证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2011-011

　　龙建路桥股份有限公司

　　2010年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况

　　本次会议无新提案提交表决

　　本次会议采用现场投票方式进行表决

　　一、会议召开和出席情况

　　龙建路桥股份有限公司2010年度股东大会于2011年4月27日在公司总部209会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代理人共4人，代表股份数186,825,450股，占公司股份总数的34.80%，公司董事、监事、有关高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张厚先生主持。

　　二、提案审议情况

　　本次会议以记名投票方式，表决通过了以下议案：

　　1、《公司2010年度董事会工作报告》；

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　2、《公司2010年度监事会工作报告》；

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　3、《公司2010年度报告及摘要》；

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　4、《公司2010年度财务决算报告》；

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　5、《公司2010年度利润分配预案》；

　　公司以2010年末总股本536,807,658股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元（含税），即向股东分配现金红利5,368,076.58元。

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　6、《公司2011年度财务预算报告》；

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　7、《公司2010年度董事薪酬分配预案》；

　　公司独立董事2010年度津贴每人每年3万元（含税），其他董事不在公司领取董事报酬。

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　8、《关于2011年续聘利安达会计师事务所的议案》；

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　9、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

　　原第一百二十五条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

　　修改为：

　　第一百二十五条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　10、《关于公司董事会换届选举的议案》；大会以累积投票方式选举了第七届董事会成员，共11人，表决结果如下：

　　（1）张厚先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（2）史铁桥先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（3）蔡绍忠先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（4）王征宇先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（5）李梓丰先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（6）史航先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（7）赵庆海先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（8）秦玉文先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（9）张兵先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（10）李怡厚先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（11）李洪超先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　其中秦玉文先生、张兵先生、李怡厚先生、李洪超先生为公司独立董事，上述董事、独立董事任期至本届董事会届满。

　　11、《关于公司监事会换届选举的议案》；大会以累积投票方式选举了第七届监事会成员，表决结果如下：

　　（1）孙雪飞先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（2）谷文龙先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　（3）田延丰先生：获得同意票186,825,450票, 超过出席会议有表决权股份总数50%；

　　经公司职工代表大会选举付佰彦先生、郑云章先生为公司职工代表监事。上述监事任期至本届监事会届满。

　　12、《关于为子公司贷款1000万元提供担保的议案》；

　　同意票186,825,450股, 占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　三、律师对本次股东大会的见证情况

　　本次股东大会经北京市中高盛律师事务所张迎泽、胡凤滨律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、龙建路桥股份有限公司2010年度股东大会决议。

　　2、北京市中高盛律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十七日

　　证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2011-012

　　龙建路桥股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　龙建路桥股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于2011年4月19日以通讯方式发出，会议于2011年4月27日在公司209会议室召开，应参加会议董事11名，实际参加会议董事及董事委托人11名，董事赵庆海委托董事王征宇出席会议并代为行使表决权、独立董事李洪超委托独立董事李怡厚出席会议并代为行使表决权。5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、选举张厚先生为公司第七届董事会董事长，选举史铁桥先生为副董事长，任期三年；（11票同意、0票弃权、0票反对）

　　二、经董事长张厚先生提名，聘任史铁桥先生为总经理；聘任王征宇先生为董事会秘书；聘任周航先生为证券事务代表，任期三年；（11票同意、0票弃权、0票反对）

　　三、经总经理史铁桥先生提名，聘任陈亮先生、田玉龙先生为副总经理，聘任陈超先生为总工程师，聘任李梓丰先生为副总经理兼总经济师，聘任张永良先生为副总经理兼总会计师，任期三年。（11票同意、0票弃权、0票反对）

　　四、《关于选举董事会专业委员会成员的议案》；（11票同意、0票弃权、0票反对）

　　各专业委员会委员任期三年，组成如下：

　　战略委员会主任：张厚

　　委员：史铁桥、蔡绍忠、王征宇、李梓丰、秦玉文、李怡厚

　　提名委员会主任：张兵

　　委员：史铁桥、王征宇、秦玉文、李怡厚

　　薪酬与考核委员会主任：李怡厚

　　委员：蔡绍忠、张兵、李洪超

　　审计委员会主任：秦玉文

　　委员：李梓丰、李怡厚、李洪超

　　五、审议通过了《公司董事会秘书工作制度》；（11票同意、0票弃权、0票反对）

　　六、审议通过了《关于受让黑龙江省公路桥梁勘测设计公司股权的议案》。（6票同意、0票弃权、0票反对）

　　同意公司按照评估价格284.7万元受让黑龙江省公路桥梁勘测设计公司100%股权301万股，支付方式为往来账款结算。此议案为关联交易，关联董事张厚、史铁桥、蔡绍忠、王征宇、李梓丰回避了表决。此议案需经黑龙江省国资委批复后实施。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2011年4月27日

　　简历：

　　张厚先生，汉族，1955年11月出生，现年55周岁，研究员级高级工程师，中共党员，毕业于黑龙江省社会科学院企业管理专业，研究生学历。

　　张厚先生自1970年3月参加工作以来，历任黑龙江省伊春市西林化工厂工人；黑龙江省第一建筑工程公司第一工程处技术员、承包队长；第八分公司经理、公司副总经理、总经理；2002年1月至2002年11月任黑龙江省建工集团总经理（法定代表人）、党委副书记；2002年11月至2005年1月任黑龙江省建工集团董事长、总经理；2005年2月至2009年8月任黑龙江省建工集团董事长、党委书记；2008年3月至2009年10月任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司副董事长、党委副书记。2008年3月任龙建路桥股份有限公司董事长至今。2009年6月任黑龙江省建设集团董事长至今。

　　史铁桥先生，汉族，1962年10月出生，现年48周岁，研究员级高级工程师，中共党员，1983年8月于东北林学院道路桥梁专业毕业，大学学历。

　　史铁桥先生自1983年7月参加工作以来，历任黑龙江省路桥公司一处技术员、助理工程师；黑龙江省路桥公司一处测量队负责人；黑龙江省路桥公司一处主任工程师、副队长；黑龙江省路桥公司一处工程队长、主任工程师；黑龙江省路桥公司一处副处长；黑龙江省路桥建设集团总公司工程技术部主任；黑龙江省路桥建设集团第五工程公司董事长兼总经理；龙建路桥股份有限公司五处处长。2003年1月26日任龙建路桥股份有限公司副总经理，2009年8月至今任龙建路桥股份有限公司副董事长、总经理，2009年10月任黑龙江省建设集团有限公司董事至今。

　　陈亮先生, 汉族，1962年3月出生，现年49周岁，高级工程师，中共党员。1984年8月毕业于交通部济南交通学校筑路机械专业，专科学历；2006年1月毕业于北京交通大学土木工程专业，大学本科学历。

　　陈亮先生自1984年8月参加工作以来,历任黑龙江省公路一处技术员、机务科副科长、机械队副队长、队长、设备公司经理；黑龙江省路桥建设集团一公司副总经理；龙建路桥股份有限公司第一工程处副处长、代理处长等职务；2004年3月任龙建路桥股份有限公司第一工程处处长，2008年5月任黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司董事长兼总经理。2009年8月5日任龙建路桥股份有限公司副总经理至今。

　　田玉龙先生，汉族，1969年3月出生，现年42周岁，研究员级高级工程师，中共党员。1989年7月毕业于黑龙江省交通专科学校道桥专业，专科学历；2006年12月毕业于哈尔滨工业大学建筑工程专业，硕士研究生学历。

　　田玉龙先生自1989年参加工作以来，历任黑龙江省公路四处技术员、工程股长、副队长、队长；黑龙江省路桥建设四公司副经理；黑龙江省路桥建设集团第四工程有限公司副总经理；龙建路桥股份有限公司第四工程处副处长；黑龙江伊哈公路工程有限公司总经理等职务。2005年9月任龙建路桥股份有限公司第四工程处处长；2008年5月任黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司董事长兼总经理。2009年8月任龙建路桥股份有限公司副总经理至今。

　　陈超先生，汉族，1958年12月出生，现年52周岁，研究员级高级工程师，中共党员，1983年于东北林学院道桥专业毕业，大学学历。

　　陈超先生自1983年参加工作以来，历任黑龙江省公路一处工长、股长、副队长；黑龙江省公路四处技术室主任工程师、副总工程师、总工程师；黑龙江省公路一处总工程师；黑龙江省公路五处副处长（主管技术、生产）；黑龙江省路桥集团工程技术部经理；2004年任黑龙江省路桥集团阿深高速公路信阳段第二合同段BOT项目工作组组长，于2009年8月任龙建路桥股份有限公司总工程师至今。

　　王征宇先生，汉族，1961年4月出生，现年50周岁，高级工程师，中共党员，1983年7月毕业于哈尔滨船舶工程学院海洋工程及船舶设计专业，大学本科学历，学士学位。2006年7月毕业于哈尔滨工业大学管理科学与工程专业，研究生学历硕士学位。

　　王征宇先生1983年8月参加工作以来，历任哈尔滨船舶制造厂设计室职员；黑龙江省路桥公司"中国援外项目"-孟加拉大桥实验室主任；黑龙江省路桥公司人事劳资处副科长、副处长、处长、政治部副主任兼人事劳资处处长、党委工作部主任、党委委员等职务。2002年3月16日任龙建路桥股份有限公司董事会秘书至今，2008年8月任龙建路桥股份有限公司董事至今。

　　期间于1999年12月通过省委组织部和国家外专局组织的英语考试，成为黑龙江省首批高级经济管理领导人才赴美培训班学员，在美国加利福尼亚大学攻读MBA课程半年。

　　李梓丰先生，汉族，1972年2月出生，现年39周岁，道桥工程师、建筑经济师。1993年7月毕业于西安公路学院交通运输管理专业，大学本科学历，学士学位。2000年7月于哈尔滨理工大学经济管理专业毕业，研究生学历。2008年3月于哈尔滨商业大学财务管理专业毕业，研究生学历，硕士学位。

　　李梓丰先生1993年8月参加工作以来，历任黑龙江省公路四处技术员、工长、科员；黑龙江省公路三处企管副科长、科长；黑龙江省路桥建设集团有限公司企管财会部职员；2000年9月参加省委企业工委公开招聘省管企业副总经理考试，被省路桥集团有限公司聘为总经理助理兼企业策划部经理。2002年3月任龙建路桥股份有限公司总经济师，2009年8月任龙建路桥股份有限公司董事、副总经理兼总经济师至今。

　　张永良先生， 1966年出生，现年45周岁，高级会计师，中共党员，大学本科学历，学士学位。

　　张永良先生历任黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司财会部经理兼资本运营公司经理，龙建路桥股份有限公司总会计师，任龙建路桥股份有限公司总经理助理，任龙建路桥股份有限公司董事，2007年4月任龙建路桥股份有限公司总会计师；2008年8月至2009年8月任龙建路桥股份有限公司董事；2009年8月任龙建路桥股份有限公司副总经理兼总会计师至今。

　　周航先生，男，汉族，1972年3月出生，现年39周岁，高级经济师，中共党员。1996年7月毕业于东北林业大学经济管理学院林业经济管理专业，大学学历，经济学学士学位。

　　周航先生自1996年8月参加工作以来，历任黑龙江省公路桥梁建设集团总公司第三工程处第一工程队技术员、计划员、企管员；第三工程处企业管理科科员，副科长（主持工作）；2002年7月起历任龙建股份企业策划部、资产效益部、企业管理与机制创新部业务主办；2008年8月22日任龙建路桥股份有限公司证券事务代表至今。

　　证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2011-013

　　龙建路桥股份有限公司

　　第七届监事会第一次会议决议公告

　　龙建路桥股份有限公司监事会于2011年4月27日在公司209会议室召开了第七届监事会第一次会议，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过认真审议，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致推选孙雪飞先生为公司第七届监事会主席，任期三年。

　　龙建路桥股份有限公司监事会

　　2011年4月27日

　　简历：

　　孙雪飞先生 ，汉族，1971年2月出生，现年40周岁，工程师，中共党员，1999年7月毕业于哈尔滨工程学院计算机应用专业，大学学历。

　　孙雪飞先生1993年7月参加工作以来，历任黑龙江省公路四处技术员、机务股长，黑龙江省路桥集团团委书记、政治部宣传干事、政治部副主任、党委秘书、人力资源部经理、党委办、综合办主任；龙建路桥股份有限公司总经理助理；龙建路桥股份有限公司副总经理。2008年8月任龙建路桥股份有限公司监事会主席至今，2009年12月任黑龙江省建设集团有限公司副总经理至今。

　　证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：临2011-014

　　龙建路桥股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：公司拟按照评估价格284.7万元受让公司控股股东黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）持有的其全资子公司黑龙江省公路桥梁勘测设计公司（以下简称设计公司）100%股权，共计301万股，支付方式为往来账款结算。

　　2、关联人回避事宜：在公司第七届董事会第一次会议投票表决该项关联交易时，关联董事张厚先生、史铁桥先生、蔡绍忠先生、王征宇先生、李梓丰先生回避表决。

　　3、本次关联交易有利于公司的战略发展，将进一步提高公司的市场竞争力。本次关联交易完成后，公司将增加一个全资子公司，具有了公路设计、勘察和咨询资质，延伸了公司产业链条，设计公司也将迎来更好的发展机遇，为公司加快发展增添力量。

　　4、此次协议转让尚需经黑龙江省国资委批复后进行。

　　一、关联交易概述

　　2011年4月27日在公司总部，公司控股股东路桥集团与公司签订《股权转让协议》。公司拟按照评估价格284.7万元受让路桥集团持有的其全资子公司设计公司100%股权，共计301万股，支付方式为往来账款结算。

　　依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司第七届董事会第一次会议表决通过了该项关联交易，关联董事回避了对此议案的表决。

　　该项关联交易无需通过公司股东大会审议。此次协议转让尚需经黑龙江省国资委批复后进行。

　　二、关联方介绍

　　路桥集团法定代表人蔡绍忠；公司类型为有限责任公司（法人独资）；成立于1985年7月16日；注册资本82,391万元；经营范围为承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　至本次关联交易为止，公司就同一交易标的的关联交易没有达到3000万元且占净资产5%以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　设计公司前身是黑龙江省公路桥梁勘测设计所，成立于1985年。目前公司注册资金301万元，是公司控股股东路桥集团的全资子公司，具有公路工程设计乙级资质、公路工程勘察乙级资质、工程技术咨询乙级资质。经营范围是公路桥梁工程的设计、勘察和咨询。现有职工48人，均是大专以上学历，其中：中高级专业技术职称35人，一级注册建造师5人，注册监理工程师10人。2010年末经审计的总资产718万元，净资产为271万元，未分配利润-35.4万元，实现主营业务收入292万元，净利润9万元。

　　设计公司在最近两个完整会计年度内无亏损。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）协议主要内容

　　2011年4月27日，在公司总部209会议室，公司与控股股东路桥集团签署《股权转让协议》，公司拟按照评估价格284.7万元受让路桥集团持有的其全资子公司设计公司100%股权，共计301万股，支付方式为往来账款结算。此次协议转让尚需经黑龙江省国资委批复后进行。

　　（二）定价政策

　　具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所和北京中同华资产评估有限公司受路桥集团委托，以2011年3月31日为时点，对设计公司资产进行了审计和评估，出具了审计报告和评估报告，经公司与路桥集团协商，拟按照评估价格284.7万元受让设计公司100%股权301万股，支付方式为往来账款结算。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司的战略发展，将进一步提高公司的市场竞争力。关联交易完成后，公司将增加一个全资子公司，具有了公路设计、勘察和咨询资质，延伸了公司产业链条，设计公司也将迎来更好的发展机遇，为公司加快发展增添力量。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事秦玉文、张兵、李怡厚、李洪超先生在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。四位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

　　收购该公司股权是为了公司增加资质，提高核心竞争力，同时定价合理，依据充分，有证券从业资格的中介机构出具了评估报告，所以，本人同意此项关联交易。该交易审议程序符合《公司章程》要求，未发现有损害中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第一次会议决议。

　　2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

　　3、股权转让协议。

　　4、审计报告。

　　5、评估报告。

　　特此公告。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2011年4月27日

　　龙建路桥股份有限公司

　　独立董事意见

　　本人对龙建股份董事会7届1次会议议案发表独立意见如下：

　　一、《关于聘任总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》和《关于聘任副总经理及其他高级管理人员的议案》。

　　本人认为7届董事会聘任高管人员的程序合乎《公司法》、《公司章程》等相关规定，高管人员具备任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的。因此，同意董事会对议案中所列高管人员的聘任。

　　二、《关于受让黑龙江省公路桥梁勘测设计公司股权的议案》。

　　本人经认真审阅议案内容，了解到此议案属于关联交易，收购该公司股权是为了公司增加资质，提高核心竞争力，同时定价合理，依据充分，有证券从业资格的中介机构出具了评估报告，所以，本人同意此项关联交易。该交易审议程序符合《公司章程》要求，未发现有损害中小股东利益的情况。

　　独立董事签字：秦玉文、张兵、李怡厚、李洪超

　　2011年4月27日