证券时报多媒体数字报

股票代码：６００４１６ 股票简称：湘电股份 编号：２０１１临－００７

湘潭电机股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

暨召开二０一Ｏ年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１１年４月２６日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长周建雄先生主持了会议。会议应到董事１１名，实到董事９名，公司独立董事马伟明先生因工作原因未能出席，委托独立董事王善平先生代为行使表决权，独立董事刘煜辉先生因公出国未能出席，委托独立董事盛杰民先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：

一、全票审议通过了《湘电股份２０１０年度董事会工作报告》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０

二、全票审议通过了《关于公司２０１０年年度报告及年度报告摘要的议案》（全文见上证所网站）。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

三、全票审议通过了《关于公司２０１１年度经营管理方针和投资计划的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

四、全票审议通过了《公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算的议案》。

１、公司２０１０年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计，并出具无保留意见的审计报告。２０１０年，公司实现主营业务收入６７６０３３万元，净利润２１７８０万元；每股收益为０．７８ 元，每股净资产为７．９６元。

２、公司２０１１年度财务预算：预计主营业务收入８９０，０００万元，主营业务成本７４８，０００万元，期间费用１０７，５００万元，每股收益０．８５元。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

五、全票审议通过了《公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增的预案》。

经普华永道中天会计师事务所审计，本公司２０１０年度实现净利润１９１，３１５，９３６元，加上年初未分配利润１８３，４９１，８７３元，扣除经２００９年度股东大会同意本公司按２００９年度净利润的５％提取的任意盈余公积４，７６１，１４８元， ２００９年度股利３５，２５０，０００元，２０１０年度可供分配利润为３３７，７９６，６６１元。根据公司章程的规定，公司按２０１０年度实现净利润提取１０％的法定盈余公积金１９，１３１，５９４元，公司２０１０年度累计未分配利润为３１５，６６５，０６７元，拟提取５％的任意盈余公积金９，５６５，７９７元。

截止２０１０年１２月３１日，本公司累计资本公积金为１，５１６，３４９，４１８元，公司拟以截止２０１０年１２月３１日总股本３０４，２４２，２７１股为基数，向全体股东实施资本公积转增股本的利润分配方案，每１０股转增１０股，每股面值１元。本次共计转增３０４，２４２，２７１元，余下１，２１２，１０７，１４７元结转到下一年度。

本次董事会讨论通过后将提请公司２０１０年年度股东大会批准，并建议股东大会授权公司董事会具体办理转增后《公司章程》修改和工商登记变更等相关事宜。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

六、全票审议通过了《关于公司２０１１年度关联交易协议的议案》。

关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

七、全票审议通过了《关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计的议案》。

２０１０年度日常关联交易执行情况见２０１１年４月２８日于上证所网站披露的公司２０１０年年度报告。

２０１１年关联交易预计：

注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。

关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，日常关联交易确因公司生产经营所需，且交易价格公允合理，交易行为透明，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

八、全票审议通过了《董事会关于公司２０１０年度内部控制评价报告》。（全文见上证所网站）

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

九、全票逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。

１、发行规模

在中国境内公开发行的公司债券面值总额不超过９．５亿元人民币，一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

２、债券期限

本次公司债券期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模根据发行时的市场情况确定。

３、募集资金用途

满足公司中长期资金需求，优化公司资产负债结构，用于偿还即将到期债务和补充公司流动资金。

４、向原股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司股东配售。

５、担保安排

本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

６、上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

７、债券偿还的保证措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

８、股东大会决议有效期限

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公开发行公司债券届满２４个月之日止。

此项议案，尚需提交公司股东大会予以审议批准。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十、全票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长办公会作为本次公开发行公司债券的获授权机构，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，并根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项。

此项议案，尚需提交公司股东大会予以审议批准。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十一、全票审议通过了《关于公司办理售后回租融资租赁的议案》。

公司将部分生产经营用设备向租赁公司办理售后回租融资租赁业务，租赁期限为五年，在租赁期间设备所有权归租赁公司，自租赁合同履行完毕之日起，租赁公司以不高于一万元的名义价格将租赁设备所有权归还公司。本次售后回租融资租赁合作规模为人民币３亿元，融资租赁成本不高于同期银行融资成本。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十二、全票审议通过了《关于公司２０１１年度银行授信额度的议案》。

根据公司生产经营和发展的需要，同意将２０１１年公司授信总额度确定为７０亿元（含目前已有银行贷款的授信），并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款时所需手续。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十三、全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》。

湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司及其下属全资子公司湖南长沙水泵厂有限公司、湘潭电机进出口有限公司系我公司控股子公司（控股比例分别为５１％、６９．９６％和９０％），现随着湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司生产规模的扩大，以及湘潭电机进出口有限公司办理进出口业务的需要，公司同意２００９年为湘电风能有限公司、长沙水泵厂有限公司、湘潭电机进出口有限公司分别提供２０亿元、６．５亿元、３亿元的授信担保。

至２０１０年１２月３１日，湘电风能有限公司总资产 ４５７３５６．１万元，净资产１００５６０．３９ 万元，资产负债率７８．６４ ％，主营业务收入４０４８４８．６万元 ，净利润 ２７１１．８万元；湘电长沙水泵厂有限公司总资产１２１４２１．１万元，净资产２８５３１．１万元，资产负债率７６．５ ％，主营业务收入７８４８３．７万元 ，净利润 ２６６０万元；湘潭电机进出口有限公司总资产２９６６．９万元，净资产１４００万元，资产负债率５２．８１ ％，主营业务收入８０１６．１ 万元，净利润 －１５７．９万元 。

公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为湘潭电机股份有限公司的对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，没有损害上市公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十四、全票审议通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。

湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称“湘电东洋”）系我公司合营公司（持股比例为５０％），为了保证湘电东洋的正常运营，公司同意为湘电东洋提供１０００万元续贷的授信担保。

至２０１０年１２月３１日，湘电东洋总资产７８８８．８万元，净资产３３１２．７２万元，资产负债率５８％，主营业务收入４６５９．６万元 ，净利润３８２．４６万元。

公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股５０％的联营公司，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十五、全票审议通过了《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》。（详见公告）

根据开元资产评估公司出具的评报字 ［２０１１］第０１１号《资产评估报告》，截止２０１０年１２月３１日，湘电风能总资产４５７３５６．１万元，净资产１００５６０．３９万元。根据开元资产评估公司出具的评估报告，收购湘电风能４９％股权交易总金额为７１８８３万元，湘电股份以现金方式向湘电集团支付全部股权转让价款。此次交易完成后，湘电股份持有湘电风能１００％股权，湘电风能成为湘电股份全资子公司，公司主营业务不变。

关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

十六、全票审议通过了《关于向湘潭电机进出口公司增资的议案》。

为支撑湘电国际化经营的需要，提升湘潭电机进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）的国际竞争力，公司同意与湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）共同对进出口公司进行增资，本次增资将进出口公司注册资本提高至人民币５０００万元，其中，湘电股份增资人民币２３９８万元，湘电集团增资人民币８２２万元。本次增资后，湘电股份总出资额为４０００万元人民币，持股比例为８０％；湘电集团总出资额为１０００万元人民币，持股比例为２０％。双方均以现金方式进行增资。

关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决。公司独立董事马伟明、王善平、盛杰民、刘煜辉认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易价格公允合理，没有损害和侵占中小股东利益的行为。有限公司。

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

十七、全票审议通过了《关于成立湘电（香港）实业有限公司的议案》。（详见公告）

为加快推进国际化进程、提高公司在国际化产业链和价值链中的位置，切实将湘电股份国际化经营战略落到实处，为公司抢占国际市场竞争的制高点奠定基础，公司同意湘潭电机进出口有限公司在香港投资４０００万元（港币）成立湘电（香港）实业有限公司。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十八、全票审议通过了《湘潭电机股份有限公司２０１０年度独立董事述职报告》。（全文见上证所网站）

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

十九、全票审议通过了《关于经理层人员变动的议案》。

因工作调整，汤鸿辉先生、颜勇飞先生不再担任公司副总经理职务，经公司总经理陈能先生提名，同意聘任喻元亮先生、赵文鸿先生、粟明先生为公司副总经理。

喻元亮：男，汉族，１９６３年４月出生，湖南长沙人， １９８４年７月参加工作，１９９２年１２月加入中国共产党。大学毕业，高级经济师。历任湘潭电机机电修造厂党支部书记，机电修造公司总经理，物资供应分公司副经理，党支部书记，党支部书记兼常务副经理，物资供应分公司（生产管理部）经理（部长）、党支部书记。

赵文鸿：男，汉族，１９６３年２月出生，湖南岳阳人， １９８１年７月参加工作，１９９７年６月加入中国共产党。大学毕业，助理工程师。历任湘潭电机集团有限公司电机分公司副经理，电机事业部常务副总经理、总经理，湘电风能有限公司总经理。现任湘电风能有限公司总经理。

粟明：男，汉族，１９６６年５月出生，湖南湘潭人，１９８７年７月参加工作，１９９４年１１月加入中国共产党。大学毕业，工程师。历任湘潭电机集团有限公司特电分公司副经理，结构件事业部总经理、党委书记，湘潭电机股份有限公司总经理助理、电气事业部总经理、湘电电气工程有限公司董事长。现任电气事业部总经理、湘电电气工程有限公司董事长。

独立董事认为本次高管人员的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合上市公司高管任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高管的情况，以及被中国证监会市场禁入者，并且进入尚未解除的情况。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

二十、全票审议通过了《关于董事会秘书变动的议案》。

因工作调整，赵亦军先生不再担任公司董事会秘书。根据《公司章程》规定，经公司董事长周建雄先生提名，同意聘任刘海强先生为公司董事会秘书。

刘海强： 男，１９６８年６月出生，汉族，湖南省湘潭市人，大学文化，高级会计师。１９８９年８月参加工作，１９９６年６月加入中国共产党。历任湘潭电机厂资财管理部成本会计、总帐会计、会计科科长，湘潭电机集团有限公司资财管理部副部长，湘潭电机股份有限公司财务管理部副部长、部长。现任湘潭电机股份有限公司财务总监。

独立董事认为本次聘任董事会秘书的手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合上市公司高管任职条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高管的情况，以及被中国证监会市场禁入者，并且进入尚未解除的情况。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

二十一、全票审议通过了《全票审议通过了《关于修订＜湘潭电机股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

二十二、全票审议通过了《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

二十三、全票审议通过了《关于召开湘电股份２０１０年年度股东大会的议案》。

同意：１１票 反对：０票 弃权：０票

公司定于２０１１年５月１８日（星期三）上午９：００召开２０１０年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年５月１８日（星期三）９：００

３、股权登记日：２０１１年５月１１日（星期三）

４、现场会议地点：湖南省湘潭市湘电大酒店会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（二）会议审议事项

１、审议《湘电股份２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《湘电股份２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《关于公司２０１０年年报及年报摘要的议案》；

４、审议《关于公司２０１１年度经营管理方针和投资计划的议案》；

５、审议《关于公司２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算的议案》；

６、审议《关于公司２０１０年度利润分配预案及资本公积金转增的议案》；

７、审议《关于公司２０１１年关联交易协议的议案》；

８、审议《关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

９、审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；

（１）发行规模

（２）债券期限

（３）募集资金用途

（４）向原股东配售的安排

（５）担保安排

（６）上市场所

（７）债券偿还的保证措施

（８）股东大会决议有效期限

１０、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》；

１１、审议《关于公司２０１１年度银行授信额度的议案》；

１２、审议《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》；

１３、审议《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》；

１４、审议《关于修订募集资金管理制度的议案》。

（三）会议出席对象

１、公司董、监事和高级管理人员；

２、截止２０１１年５月１１日（星期三）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

３、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议（见附件）；

４、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

（四）现场会议登记方法

１、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

３、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述１、２项规定的有效证件的复印件）。

４、登记时间：２０１１年５月１３日（星期五），上午８：００－１１：３０，下午１４：３０－１８：００。

５、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

联系人：李怡文 刘珏

联系电话：０７３１－５８５９５２５２、５８５９５７３２ 传真：０７３１－５８５９５２５２

通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街３０２号

邮政编码：４１１１０１

（五）注意事项

１、参加会议的股东住宿费和交通费自理；

特此公告。

附件： 授权委托书

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一一年四月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）／代表本单位（个人）出席湘潭电机股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（签名）：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

投票意见：

注：请在相应的意见栏划“√”

如委托人未对投票意见做出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011临-009

湘潭电机股份有限公司关于收购

湘电风能有限公司股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年4月26日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称"本公司"或"湘电股份"）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购湘电风能有限公司股权的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：

一、关联交易基本情况

湘电风能有限公司（以下简称"湘电风能"）为本公司和湘电集团有限公司（以下简称"湘电集团"）共同投资的公司，注册资本为人民币9亿元，股权比例为：湘电股份持股51%，湘电集团持股49%。

根据湘电集团和本公司在湘电股份2010年《配股说明书中》的承诺，湘电集团将退出所持湘电风能全部股权，并将其全部注入湘电股份。为兑现承诺，确保湘电风能健康持续发展，确保湘电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益，本公司拟以现金方式购买湘电集团所持湘电风能49%的股权。

根据开元资产评估有限公司出具的评报字[2011]第011号《资产评估报告》，截止2010年12月31日，湘电风能总资产457356.1万元，净资产100560.39万元，评估基准日的市场价值的最终评估结论为146742.06万元。根据评估结果，此次交易总金额为71883万元，本公司以现金方式向湘电集团支付全部股权转让价款。

此次交易完成后，本公司持有湘电风能100%股权，湘电风能成为湘电股份全资子公司，本公司主营业务不变。

二、关联方介绍和关联关系

1、湘电集团有限公司

法定代表人：周建雄

注册资本：8.2亿元；

主营业务：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及化学制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。

法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

截止2010年12月31日，湘电集团总资产1731396.31万元，净资产417449.05 万元，利润总额 37197.86万元,净利润30298.40万元。

2、湘潭电机股份有限公司

法定代表人：周建雄

注册资本：304242271元

主营业务：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电

动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器、水泵及配套产品等。

法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

截止2010年12月31日，湘电股份总资产1039836 万元，净资产24224万元，利润总额26612.8万元,净利润2.1708万元。

3、湘电风能有限公司

法定代表人：周建雄

注册资本：90000万元

主营业务：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、研发、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备进出口；机电制品和橡胶制品的出口。

法定地址：湖南省湘潭市高新区吉安路68号

截止2010年12月31日，湘电风能总资产457356.1万元，净资产100560.39 万元，利润总额 3551.4万元,净利润2660万元。

4、关联关系

湘电集团是本公司的控股股东，持有公司34.57%的股份；

湘电风能是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的51%；

湘电风能是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的49%；

三、定价政策和定价依据

此项关联交易遵循了公平、公正、自愿的原则，关联交易价格公允合理。关联双方签订了《股权转让协议》，湘电股份以约定方式支付湘电集团股权转让费 71883万元。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

湘电股份收购湘电风能的股权后，确保湘电风能健康持续发展，确保湘电股份实力的不断提升，确保广大投资者利益；有利于提高本公司内部的配套能力，加强生产流程的内部管控，减少关联交易，提高公司规范运作水平。

五、审议程序和独立董事意见

1、公司于2011年4月26 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于关于收购湘电风能有限公司股权的议案》。关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案，该议案尚须提交2010年年度股东大会审批。

2、在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该项关联交易事宜的相关资料，公司独立董事在本次会议上对该关联交易议案发表了独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

湘电股份与湘电集团已签订附生效条件的《股权转让协议》，具体转让事宜均按照协议书的约定办理。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、《股权转让协议》。

附件：独立董事意见

湘潭电机股份有限公司董事会

二O一一年四月二十八日

独立董事关于公司收购湘电风能有限公司

股权暨关联交易之独立意见

为保护湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的利益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湘潭电机股份有限公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，作为公司独立董事我们对公司收购湘电风能有限公司股权暨关联交易及签订《股权收购协议》事项发表如下独立意见：

一、本次关联交易的实施，有利于确保湘电风能健康持续发展，确保公司实力的不断提升，有利于进一步强化公司的产业发展，符合公司的整体战略。

二、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估净值作为交易价格，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。

三、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。

鉴于以上原因我们同意上述收购湘电风能股权事宜，此事项需提交股东大会审议。

独立董事：马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉

二O一一年四月二十六日

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011临-010

湘潭电机股份有限公司与控股股东共同

增资湘潭电机进出口有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年4月26日召开的湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司或本公司"）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向湘潭电机进出口有限公司增资的议案》，现将公司关联交易情况公告如下：

一、关联交易基本情况

1、本公司和湘电集团有限公司（以下简称"湘电集团"）共同向湘潭电机进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）增资。

2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，合作一方本公司持有进出口公司90%的股权，属进出口公司的控股股东；另一方湘电集团是本公司的控股股东，因此本次增资进出口公司属关联交易。

3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2011年4月26日经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。关联董事周建雄、张建伟、陈能回避表决，其余董事一致通过。四名独立董事就关联交易发表了独立意见。

本关联交易事项无需经过股东大会的批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、湘电集团有限公司

法定代表人：周建雄

注册资本：8.2亿元；

主营业务：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及化学制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。

住所：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

截止2010年12月31日，湘电集团总资产1731396.31万元，净资产417449.05 万元，利润总额37197.86万元,净利润30298.40万元。

2、湘潭电机股份有限公司

法定代表人：周建雄

注册资本：304，242，271元

主营业务：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电

动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器、水泵及配套产品等。

法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

截止2010年12月31日，湘电股份总资产1039836 万元，净资产24224万元，利润总额26612.8万元,净利润2.1708万元。

3、湘潭电机进出口有限公司

法定代表人：颜勇飞

注册资本：1780万元 （注册资本工商变更正在办理中）

主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定和经营或禁止 经营的。

法定地址：中国湖南省湘潭市下摄司街302号

截止2010年12月31日，进出口公司总资产2966.9 万元，净资产1399.9万元，利润总额-105.8万元,净利润-157.9 万元。

4、关联关系

湘电集团是本公司的控股股东，持有公司34.57%的股份；

进出口公司是本公司的控股子公司，本公司持有其总股本的90%；

进出口公司是湘电集团的参股子公司，湘电集团持有其总股本的10%；

三、关联交易的主要内容

2011年元月，本公司和湘电集团以现金方式向进出口公司增资，增资后进出口公司注册资本为1780万元人民币，其中公司增资632万元人民币，总出资额为1602万元人民币，持股比例为90%；湘电集团增资148万元，总出资额为178万元人民币，持股比例为10%。

本次增资拟将进出口公司注册资本提高至人民币5000万元，其中，本公司增资人民币2398万元，湘电集团增资人民币822万元。本次增资后，本公司总出资额为4000万元人民币，持股比例为80%；湘电集团总出资额为1000万元人民币，持股比例为20%。双方均以现金方式进行增资。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

此次对进出口公司的增资进一步支撑本公司国际化发展的需要，使进出口公司的股权结构进一步完善，强化进出口公司归口管理公司外贸业务的能力，提升应对外贸市场的速度和水平，为湘电经营国际化转型、全面实现"十二五"战略目标奠定基础，增强公司融资能力，促进公司做强做大，提升市场竞争力和影响力。

五、审议程序和独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司和湘电集团共同增资进出口公司的关联交易事项发表如下独立意见：认为公司以上关联交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，也没有损害公司中小股东的利益。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事意见。

附件：独立董事意见

湘潭电机股份有限公司

董事会

二O一一年四月二十八日

(下转D27版)