§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 本报告经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过。公司全体董事、监事对报告进行了审议并签署相关决议。公司没有董事、监事对本报告提出异议。
１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．４ 公司负责人王志伟、主管会计工作负责人孙晓燕及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓燕声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 项 目 | ２０１１．３．３１ | ２０１０．１２．３１ | 增减幅度 |
| 总资产 | ７８，６７１，７７７，４２４．０９ | ９５，９４６，５８０，１３９．２１ | －１８．００％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | １９，９７８，２６８，３７１．９２ | １９，４０１，２１７，３０１．４１ | ２．９７％ |
| 股本 | ２，５０７，０４５，７３２．００ | ２，５０７，０４５，７３２．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ７．９７ | ７．７４ | ２．９７％ |
| 项 目 | ２０１１年１－３月 | ２０１０年１－３月 | 本报告期比上年同期的增减 |
| 营业总收入 | １，７２６，１７６，７９１．９３ | １，９７８，４８７，５６３．８１ | －１２．７５％ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ６６５，６２９，９８１．７８ | ８６９，７１４，４４２．８３ | －２３．４７％ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１５，６８１，０３８，４５９．２１ | ３，７５２，７５０，７３８．２９ | －５１７．８５％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －６．２５ | １．５０ | －５１６．６７％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．２７ | ０．３６ | －２５．００％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．２７ | ０．３６ | －２５．００％ |
| 加权平均净资产收益率 | ３．３８％ | ５．１８％ | 下降１．８个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | ３．３８％ | ５．１７％ | 下降１．７９个百分点 |
注：因公司２０１０年系以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》第九条的规定，上表计算２０１０年１－３月每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，４４２，１０７，６１４股。
非经常性损益项目
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流动性资产处置损益 | １，４３３，８４６．２１ |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ８００，０００．００ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －７６７，７４６．６４ |
| 非经常性损益的所得税影响数 | －３６６，６２８．９５ |
| 扣除所得税影响数后的非经常性损益合计 | １，０９９，４７０．６２ |
| 减：少数股东损益影响额（税后） | ０．００ |
| 扣除少数股东损益后的非经常性损益 | １，０９９，４７０．６２ |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ５４，８５７ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 广东粤财信托有限公司 | １２０，４５７，８３１ | 人民币普通股 |
| 普宁市信宏实业投资有限公司 | ７２，６２４，６７９ | 人民币普通股 |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | ７１，５３６，８９８ | 人民币普通股 |
| 广州高金技术产业集团有限公司 | ７０，３２６，３６８ | 人民币普通股 |
| 亨通集团有限公司 | ５７，２２９，５１８ | 人民币普通股 |
| 安徽华茂纺织股份有限公司 | ５０，５９１，５９９ | 人民币普通股 |
| 汇天泽投资有限公司 | ４６，８７２，２０５ | 人民币普通股 |
| 宜华企业（集团）有限公司 | ４６，８４６，５６６ | 人民币普通股 |
| 湖北水牛实业发展有限公司 | ４０，７５０，４５０ | 人民币普通股 |
| 广州钢铁企业集团有限公司 | １１，３３８，３３９ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
| 项 目 | ２０１１年３月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | 增减幅度 | 主要变动原因 |
| 结算备付金 | ２，２３０，３０６，２２４．９２ | ２１，８１９，３４３，５５０．６８ | －８９．７８％ | 存放在登记结算公司的客户备付金减少 |
| 递延所得税资产 | ２３９，２３２，７９３．２７ | ４５６，３０４，９９５．２９ | －４７．５７％ | 可抵扣暂时性差异减少 |
| 卖出回购金融资产款 | ４，６３７，３０１，５６８．２４ | ２，９９６，１１７，９６０．６８ | ５４．７８％ | 卖出回购金融资产同比规模增加 |
| 代理承销证券款 | ３４，５２０，０００．００ | ６３，０４０，０００．００ | －４５．２４％ | 期末未划付发行人的代理承销款减少 |
| 应付职工薪酬 | １，１５３，８２１，３４５．１９ | ２，０７４，７６７，０２９．１９ | －４４．３９％ | 支付职工薪酬 |
| 应交税费 | ５９２，９００，１２５．２６ | １，４８８，９９７，８１０．２４ | －６０．１８％ | 主要是缴纳了上年度企业所得税等相关税费 |
| 其他负债 | ２５７，１８９，１４６．９０ | ３８０，６３５，２２４．４２ | －３２．４３％ | 主要为其他应付款减少 |
| 项 目 | ２０１１年１－３月 | ２０１０年１－３月 | 增减幅度 | 主要变动原因 |
| 公允价值变动收益 | －１０８，７４７，７９０．７８ | －７８，１６６，３０２．７９ | －３９．１２％ | 主要为衍生金融资产公允价值变动减少 |
| 汇兑收益 | －１，３８０，４１４．０４ | －１４７，０６７．００ | ８３８．６３％ | 美元、港币对人民币同比贬值 |
| 其他业务收入 | ３０２，９９０．２２ | ２，１０９，０２８．２６ | －８５．６３％ | 主要为出租资产收入减少 |
| 资产减值损失 | ３６４，３３７．０４ | １，２６１，７７１．０７ | －７１．１２％ | 主要为子公司收回坏账 |
| 其他业务成本 | １０２，１５２．９７ | ５４３，３３０．６５ | －８１．２０％ | 上年主要为原子公司广发华福其他业务成本 |
| 少数股东损益 | －１，０６３，０９３．１９ | ４４，２４９，２５９．９６ | －１０２．４０％ | 广发华福证券有限责任公司（下称“广发华福”）
不再纳入合并范围所致 |
| 其他综合收益 | －８８，５７８，９１１．２７ | －４１，０６８，４８５．４９ | －１１５．６９％ | 可供出售金融资产公允价值变动减少 |
| 综合收益总额 | ５７５，９８７，９７７．３２ | ８７２，８９５，２１７．３０ | －３４．０１％ | 净利润减少和可供出售金融资产公允价值变动减少 |
| 归属于母公司股东综合收益总额 | ５７７，０５１，０７０．５１ | ８２９，２１６，４３１．１３ | －３０．４１％ | 净利润减少和可供出售金融资产公允价值变动减少 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | －１，０６３，０９３．１９ | ４３，６７８，７８６．１７ | －１０２．４３％ | 广发华福不再纳入合并范围所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | －１５，６８１，０３８，４５９．２１ | ３，７５２，７５０，７３８．２９ | －５１７．８５％ | 主要为代理买卖证券款收到的现金净额减少 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －１，７４７，４５３，９９５．１７ | －６４８，９７１，６０５．７０ | －１６９．２７％ | 主要为可供出售金融资产净现金流出增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１，０８３，０５６．５９ | １１，７４５，０３６．３１ | －１０９．２２％ | 上年为主要为吸收投资收到的现金，系延边公路新增股份换股吸收合并原广发证券所致 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
无。
３．２．４ 其他
１、限售股解禁情况
２０１１年２月２１日，根据股改承诺，广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅及由吉林省机械有限公司所持股份司法过户的１９６位自然人解除股份限售，本次限售股份实际可上市流通数量为６８２，８７０，６２０股，占公司总股本的２７．２４％。关于该次限售股份解除限售的情况请参见２０１１年２月１７日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的披露。
２、公司《章程》重要条款变更
２０１１年３月２日，公司２０１１年第一次临时股东大会作出了修改公司章程的决议。本次通过修订后的《公司章程》全文请参见２０１１年３月３日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的披露。根据证券公司监管的有关规定，该次章程修订尚须报中国证监会批准。
３、董事变更情况
２０１１年３月２日，公司２０１１年第一次临时股东大会选举陈爱学先生为公司第六届董事会董事。截止目前，公司共有董事９名，符合法定条件和公司章程的规定。
２０１１年３月４日，公司发布独立董事易琮女士辞职的公告。易琮女士因个人原因提请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与提名委员会委员的职务。按照有关法律法规、规章制度的规定，易琮女士的辞职将导致公司董事会中独立董事所占比例低于法定比例，因此易琮女士的辞职报告须在新任独立董事填补其缺额后方可生效。
４、非公开发行Ａ股股票方案
２０１０年９月１日，公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行股票方案。公司将向不超过１０名特定对象非公开发行不超过６０，０００ 万股股票，发行价格不低于２７．４１元／股，募集资金总额不超过１８０亿元。所募资金将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以扩大公司业务。２０１１年３月１４日，中国证监会对本公司非公开发行Ａ股股票的行政许可申请予以受理，目前正在审核过程中。本次非公开发行Ａ股股票方案尚需中国证监会的核准。
５、报告期内营业网点变更情况
（１） 中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司在珠海设立１家分公司的批复》（证监许可［２０１１］５４号），公司获准在珠海设立广发证券股份有限公司珠海分公司，管理珠海市的证券营业部。２０１１年３月１１日，我司珠海分公司取得中国证监会核发的编号为Ｚ２５６４４Ｆ０２号的《证券经营机构营业许可证》。
（２） 经中国证监会核准（《关于核准广发证券股份有限公司在广东设立５家证券营业部的批复》，证监许可［２０１１］９７号），公司决定在广州市黄埔区、佛山市南海区、揭阳市榕城区、阳江市江城区、河源市源城区各设立１家证券营业部。证券营业部的经营范围为证券经纪业务。
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅 | １、持有公司股份５％以上的股东，即辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司承诺：自延边公路股权分置改革实施复牌之日起三十六个月内，不上市交易及转让。２、广东粤财信托有限公司、广州高金技术产业集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、普宁市信宏实业投资有限公司、亨通集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宜华企业（集团）有限公司、湖北水牛实业发展有限公司、广州钢铁企业集团有限公司、神州学人集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、吉林省公路机械厂、吉林省公路勘测设计院、吉林省公路机械有限公司、李可英、赵媛媛、宋健、张淑梅承诺：自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内，不上市交易及转让。 | 除吉林省机械有限公司所持股份发生司法过户之外，其他股东所持股份未发生交易或转让。２０１０年４月２１日，根据《吉林市船营区人民法院民事调解书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将吉林省公路机械有限公司持有本公司的１，９０８，４７８股股份办理了司法过户手续。２０１１年２月２１日，除辽宁成大、吉林敖东、中山公用和香江集团继续履行承诺外，其他股东承诺自延边公路股权分置改革实施复牌之日起十二个月内不上市交易及转让的股权已经解除限售。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 公司及公司有限售条件股东、董事和高级管理人员 | １、广发证券及其有限售条件股东、董事、高级管理人员已出具承诺，在本次交易完成后的三个月内，将提议存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。２、广发证券及其高级管理人员承诺，本次交易完成后，广发证券作为公众公司将严格履行信息披露和投资者教育方面的义务。上市后的广发证券除需满足一般上市公司的信息披露要求外，将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示。３、广发证券及其高级管理人员承诺，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。４、为避免与换股吸收合并后存续公司发生同业竞争并为规范可能发生的关联交易，辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司作出如下承诺：①作为换股吸收合并后存续公司的第一大股东和第二大股东，保证现在和将来不经营与存续公司业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。并且将促使其全资拥有或其拥有５０％股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。②对于辽宁成大股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。５、辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司分别出具了关于保持吸收合并后存续公司独立性的承诺，并承诺与存续公司的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的有关规定。 | 报告期内，各承诺方均履行了承诺。 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 公司 | 目前，广发证券持有广发华福６０．３５％的股权，广发证券承诺将以市场价格转让所持广发华福的全部股权，在２０１０年１２月３１日前办理完毕包括工商变更手续等在内的各项具体事宜，具体方案在通过有权机构批准后实施；同时，广发证券承诺，在解决同业竞争问题之前，广发证券将不向中国证监会提出新业务、新产品、新网点的申请。 | 截止２０１０年１２月３１日，公司已经履行了承诺，完成转让所持全部广发华福股权。 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１１年０１月０１日－０３月３１日 | 无 | 电话沟通 | 公众投资者 | 询问公司日常经营情况、限售股份解除限售的安排以及公司非公开发行方案等 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
３．７ 其他重要事项
（１）报告期内不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
（２）报告期内不存在应披露的报告期日常经营重大合同。
法定代表人（签字）：王志伟
广发证券股份有限公司
二○一一年四月二十七日
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