证券时报多媒体数字报

　　(上接D28版)

　　独立董事关于向湘潭电机进出口有限公司

　　共同增资关联交易的独立意见

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称"湘电股份"）第四届董事会第二十一次会议于2011年4月26日召开，会议审议了《关于向湘潭电机进出口有限公司增资的议案》，此次增资是由湘电集团有限公司（以下简称"湘电集团"）与湘电股份"共同出资，此事项属于关联交易。我们通过公司提交的资料对关联交易内容进行了了解和确认，作为公司的独立董事，我们依据《股票上市规则》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等相关法律法规及公司制度的规定，基于独立判断的立场对关联交易发表以下意见：

　　进出口公司注册资本为1780万元人民币，其中湘电股份总出资额为1602万元人民币，持股比例为90%；湘电集团总出资额为178万元人民币，持股比例为10%。为支撑湘电国际化经营的需要，提升进出口有限公司的国际竞争力，湘电股份与湘电集团共同对进出口公司进行增资，进出口公司注册资本提高至人民币5000万元，其中，湘电股份增资人民币2398万元，湘电集团增资人民币822万元。本次增资后，湘电股份总出资额为4000万元人民币，持股比例为80%；湘电集团总出资额为1000万元人民币，持股比例为20%。双方均以现金方式进行增资。

　　1、以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。

　　2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，切实保护了中小股东的利益。

　　3、此次增资有利于提升湘电股份应对外贸市场的速度和水平，为湘电经营国际化转型、全面实现"十二五"战略目标奠定基础。

　　因此，我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益。

　　独立董事：马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉

　　二O一一年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011临-011

　　湘潭电机股份有限公司关于控股子公司

　　对外投资成立公司公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●投资标的名称：由湘潭电机股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司湘潭电机进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）在香港投资设立"湘电（香港）实业有限公司"。

　　●投资金额和比例：4000万元（港币）投资比例100%。

　　一、 对外投资概述

　　1、本次对外投资的基本情况

　　公司为加快推进国际化进程、提高公司在国际化产业链和价值链中的位置，并将其作为"十二五"核心战略举措之一。进出口公司作为湘电进出口贸易业务归口单位，为更好的履行归口管理职能，切实将湘电国际化经营战略落到实处，正加速在全球主要市场建立自主海外销售平台和网络，为公司抢占国际市场竞争的制高点奠定基础。中国香港地区是全球最自由的经济体之一，具有优越的地理位置、健全的法律体系、完善的投融资体系和简单的税制、较低的税率，在香港投资成立公司，充分利用当地优势，能有效促进湘电进出口业务的快速拓展，有力推动公司国际化进程，因此由进出口公司在香港投资4000万港元成立"湘电（香港）实业有限公司"。

　　2、董事会审议情况

　　经湘潭电机股份有限第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于成立湘电（香港）实业有限公司的议案》。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　本投资事项无需经过股东大会的批准。

　　二、投资主体的基本情况

　　企业名称:湘潭电机进出口有限公司

　　注册国家: 中华人民共和国

　　法定地址: 中国湖南省湘潭市下摄司街302号

　　法人代表:颜勇飞

　　国籍: 中华人民共和国

　　成立日期：1997年11月20日

　　注册资金：1780万元人民币（注册资本工商变更正在办理）

　　经营内容：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：湘电（香港）实业有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、公司注册地址：中国香港

　　4、注册资本：4000万港币

　　5、经营范围：面向东南亚等全球市场开展进出口业务。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　（1）在香港投资组建湘电（香港）实业有限公司，作为湘电贸易中转平台，能加强与海外公司的直接联系，有效提升公司的影响力和品牌效应、提升国际竞争能力，促进湘电进出口业务的快速拓展。

　　（2）在香港投资组建湘电（香港）实业有限公司，可以保障公司充分享受国家进口税收优惠政策。

　　（3）有利于促进进出口公司获得对外援助物资项目A级企业资格，使湘电的产品无障碍地快速进入国际市场。

　　五、备查文件

　　1、湘潭电机股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　湘潭电机股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年四月二十八日

　　独立董事关于控股子公司

　　对外投资的独立意见

　　我们作为湘潭电机股份有限公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对公司第四届二十一次董事会审议的对外投资事项进行了认真的调查和核实，相关说明及独立意见如下：

　　公司的控股子公司湘潭电机进出口公司在香港投资4000万元（港币）成立湘电（香港）实业有限公司是湘电股份为加快推进国际化进程、提高公司在国际化产业链和价值链中的位置，并将其作为"十二五"核心战略举措之一。湘潭电机进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）作为湘电进出口贸易业务归口单位，为更好的履行归口管理职能，切实将湘电国际化经营战略落到实处，正加速在全球主要市场建立自主海外销售平台和网络，为公司抢占国际市场竞争的制高点奠定基础。中国香港地区是全球最自由的经济体之一，具有优越的地理位置、健全的法律体系、完善的投融资体系和简单的税制、较低的税率，在香港投资成立公司，充分利用当地优势，能有效促进湘电进出口业务的快速拓展，有力的推动公司国际化进程

　　独立董事：马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉

　　二O一一年四月二十六日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011临-012

　　湘潭电机股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2011年4月26日，湘潭电机股份有限公司第四届监事会第十次会议在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室召开。会议由公司监事会主席肖仁章先生主持。公司监事肖仁章、刘少诚、刘宁先、钟学超、蒋瑛等参加了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的表决方式逐项审议通过了如下事项：

　　一、全票审议通过了《湘电股份2010年度监事会工作报告》。

　　二、全票审议通过了《关于公司2010年度报告及年度报告摘要的议案》。

　　监事会认为：

　　1．公司2010年年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2．年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、真实地反映公司2010年度经营和财务管理状况。

　　3．没有发现参与年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

　　三、全票审议通过了《关于公司2011年度关联交易协议的议案》。

　　四、全票审议通过了《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》。

　　与会监事一致同意将以上议案提交公司2010年年度股东大会审议。

　　五、全票审议通过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》。

　　监事会认为：

　　1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、季度报告的内容及格式符合中国证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本次季度报告所披露内容真实、准确、完整。

　　湘潭电机股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年四月二十八日

　　股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2011临-008

　　湘潭电机股份有限公司

　　对外担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：湖南湘电东洋电气有限公司

　　●本次担保数量：公司本次为合营公司提供担保额度为1000万元。

　　●本次是否有反担保：无。

　　●对外担保累计数量：公司对外提供担保额累计为48937.87万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　公司为湖南湘电东洋电气有限公司提供总计额度不超过1000万元人民币的担保具体事项如下：

　　湖南湘电东洋电气有限公司（以下简称"湘电东洋"）系我公司合营子公司(控股比例为50%)，现随着湘电东洋生产规模的扩大，需要投入大量资金，为保证湘电东洋的正常运营，公司同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供1000万元的授信担保。

　　本公司第四届董事会第二十一次会议于2011年4月26日审议并通过了《关于为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保的议案》。

　　二、被担保人基本情况

　　湖南湘电东洋电气有限公司于2003年11月7日成立，注册资本为人民币4138.5万元，本公司出资占其注册资本的50%。该公司注册地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路290号；法定代表人：罗百敏；主要经营范围：轨道车辆用电机、电气产品研发、生产及销售；产品的售后服务及其他相关业务。

　　截至2010年12月31日，该公司资产总额为7888.8万元，净资产3312.72 万元，资产负债率为58%。2010年该公司主营业务收入4659.6元 ，净利润382.46万元。

　　三、董事会意见

　　公司董事会以全票通过，同意为湖南湘电东洋电气有限公司提供上述担保，其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2010年12月31日，本公司累计对外担保发生额为48937.87万元，占公司最近一期经审计净资产的19.5 ％，其中公司累计为控股子公司提供担保 47199.12万元，为合营公司提供担保1738.75万元，上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。

　　五、备查文件目录

　　1、第四届董事会第二十一次会议决议

　　2、湖南湘电东洋电气有限公司营业执照复印件

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司

　　董事会

　　二O 一一年四月二十八日

　　湘潭电机股份有限公司

　　独立董事对对外担保事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求及《公司章程》的规定，我们作为湘潭电机股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，对公司为合营公司提供担保的事项进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：

　　此次担保事项经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，被担保方湘电东洋电气有限公司为公司持股50%的合营公司，本次担保金额1000万元；本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。因此，该项担保是合理的，符合有关规定的要求，不会损害上市公司和全体股东的利益。

　　独立董事签名：

　　马伟明 王善平 盛杰民 刘煜辉

　　二O一一年四月二十六日