证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１１－０１６

浙江久立特材科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、公司预计２０１１年度发生的关联交易及上一年度发生的同类关联交易情况如下：

（１） 承租、采购商品和接受劳务的关联交易

单位：人民币万元

（２） 出租、销售商品和提供劳务的关联交易

单位：人民币万元

２、公司第二届董事会第十八次会议以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》，其中周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、张建新等５位关联董事回避表决。

此项关联交易尚须获得２０１０年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方：

（１）久立集团股份有限公司（以下简称久立集团）基本情况：

注册资本：人民币９１００万元；企业类型：股份公司；法人代表：周志江；住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥；主营业务：实业投资；久立集团成立于１９９８年１月１９日，工商注册号３３００００１００１３８３。

（２）浙江久立钢构工程有限公司（以下简称久立钢构）基本情况：

注册资本：人民币３，０００万元；企业类型：有限公司；法人代表：周志江；住所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园；主营业务：钢结构工程专业承包；久立钢构成立于２００１年２月９日，工商注册号３３０５０３００００００９５７。

（３）湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称久立材料）基本情况：

注册资本：人民币３７５万元；企业类型：有限公司；法人代表：周云江；住所：浙江省湖州市广源路６６６号；主营业务：不锈钢盘圆，钢丝等；久立材料成立于２００３年１０月２９日，工商注册号３３０５００００００００５４９。

（４）湖州久立管件有限公司（以下简称久立管件）基本情况：

注册资本：３６００万元；企业类型：有限公司；法定代表人：陈培良；企业住所：湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园；主营业务：金属结构、有色金属合金、其他建筑与安全金属制品的制造、销售；久立管件成立于２００６年１０月１１日；工商注册号：３３０５００００００００３８９。

２．与上市公司的关联关系：

（１）久立集团为公司控股股东，持有公司４２．３０％股份。

（２）久立钢构为公司控股股东久集团持股１００％的子公司，同受控股股东控制。

（３）久立材料为公司实际控制人周志江先生的哥哥周云江先生控制的企业。

（４）久立管件为公司控股股东久立集团持股８６．１１％的子公司，同受控股股东控制。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易规则》的规定，久立集团、久立钢构、久立材料、久立管件为本公司的关联法人，与本公司形成关联关系。

３、履约能力分析

上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

４、各类日常关联交易总额

预计２０１１年公司及控股子公司与久立集团进行的各类日常交易总额约在人民币４８万元左右；

预计２０１１年公司及控股子公司与久立钢构进行的各类日常交易总额约在人民币２３０万元左右；

预计２０１１年公司及控股子公司与久立材料进行的各类日常交易总额约在人民币１００万元左右；

预计２０１１年公司及控股子公司与久立管件进行的各类日常交易总额不超过人民币３６００万元。久立管件随着业务发展规模逐渐扩大，所开发的产品品种、规格不断增加，其中部分产品的原材料需要采购短尺不锈钢管，而公司在生产制造过程中也有短尺不锈钢管或余料，有利于公司业务拓展，为此公司拟与管件公司签订销售框架合同，总金额预计不超过３６００万元。

公司拟与上述关联方预计２０１１年累计关联交易总额为３９７８万元，占公司最近一期经审计净资产值的２．７７ ％，根据《公司关联交易决策制度》的规定，此项关联交易已经第二届董事会第十八次会议审议批准通过，关联董事周志江、蔡兴强、陈培良、张建新、李郑周回避表决，其他六名非关联董事一致通过。此项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

三、关联交易定价政策与定价依据

公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。其中：

１、房屋租赁定价政策为：出租房产的年折旧额。

２、采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。

３、接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。

４、２０１１年关联交易预计协议签署情况

（１）对于公司与久立管件２０１１年预计日常关联交易：２０１１ 年４月２６日，公司与久立管件签署《销售框架合同 》，公司将短尺不锈钢管或余料销售给久立管件，预计金额不超过３６００万元。该合同主要条款如下：

第一、久立管件就每一批次以书面订单的形式与本公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该条款一经双方约定，即构成该合同之组成部分；

第二、定价政策：本公司向久立管件销售的产品，采用市场价格定价，即本公司应以与无关联关系企业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，公司提供给久立管件的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件；

第三、结算方式：久立管件在收到公司供应的短尺不锈钢管或余料等产品并验收合格后，按月清算货款，６０天支付。

（２）除公司与久立管件之间的预计关联交易外的协议签署情况：由于２０１１年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对２０１１年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为该议案的关联交易是公司生产经营发展所必需，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。

六、保荐机构意见

国信证券股份有限公司对本次关联交易的内容、必要性、定价及履行的程序等进行了核查，发表了保荐意见：同意久立特材为业务发展需要，按照２０１１年预计的关联交易额度实施关联交易。

特此公告

浙江久立特材科技 股份有限公司

董事会

２０１１年４月２８日

证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１１－０１７

浙江久立特材科技股份有限公司

关于为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、

湖州久立穿孔有限公司及久立美国公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、为满足公司控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“挤压公司”）、湖州久立穿孔有限公司（以下简称“穿孔公司）及久立美国公司（以下简称“美国公司”）生产经营的需要，根据《公司对外担保决策制度》、《公司授权管理制度》的相关规定，公司第二届董事会第十八次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立穿孔有限公司及久立美国公司提供担保的议案》：

（１）同意为挤压公司向交通银行股份有限公司湖州分行申请授信业务提供担保，担保金额不超过人民币３，４５０万元，向中国建设银行股份有限公司湖州分行申请授信业务提供担保，担保金额不超过人民币５，０００万元；

（２）同意为穿孔公司向中国建设银行股份有限公司湖州分行申请授信业务提供担保，担保金额不超过人民币３，５００万元；

（３）同意为美国公司向中国银行股份有限公司湖州市分行申请授信业务提供担保，担保金额不超过５００万美元。

２、上述担保事项需提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（１）挤压公司是本公司的控股子公司。挤压公司注册地址：浙江省湖州市吴兴区八里店镇；法定代表人：周志江；注册资本：１，０４２万美元；经营范围：不锈钢无缝管产品的生产和销售。截至２０１０年１２月３１日，挤压公司资产总额３５，４９０．８９万元，净资产１２，６７０．７３万元；２０１０年度实现净利润２，８７６．５６万元［以上数据业经审计］。

（２）穿孔公司是本公司的控股子公司。穿孔公司注册地址：浙江省湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村；法定代表人：董易淼；注册资本：１，１５０万元；经营范围：不锈钢焊接管、水暖器材及其他产品制造；销售自产产品。截至２０１０年１２月３１日，穿孔公司资产总额１３，１７０．４０万元，净资产１０，０６６．４９万元；２０１０年度实现净利润８６２．９２万元［以上数据业经审计］。

（３）久立美国公司是本公司的控股子公司。美国公司注册地址：美国特拉华州肯特郡南多普高速路６１５号；法定代表人：李郑周；注册资本：４０万美元；经营范围：金属制品的销售和贸易。截至２０１０年１２月３１日，美国公司资产总额８０１．７６万元，净资产１７７．４９万元；２０１０年度实现净利润－７９．４２万元［以上数据业经审计］。

三、担保协议主要内容：

（１）被担保人：湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“挤压公司”）。

担保债权人：中国建设银行股份有限公司湖州分行

担保额度：不超过５，０００万元人民币的授信业务担保

担保期限：１２个月

担保方式：连带责任保证方式

（２）被担保人：湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“挤压公司”）。

担保债权人：交通银行股份有限公司湖州分行

担保额度：不超过３，４５０万元人民币的授信业务担保

担保期限：１２个月

担保方式：连带责任保证方式

（３）被担保人：湖州久立穿孔有限公司（以下简称“穿孔公司”）。

担保债权人：中国建设银行股份有限公司湖州分行

担保额度：不超过３，５００万元人民币的授信业务担保

担保期限：１２个月

担保方式：连带责任保证方式

（４）被担保人：久立美国公司（以下简称“美国公司”）。

担保债权人：中国银行股份有限公司湖州市分行

担保额度：不超过５，００万美元的授信业务担保

担保期限：１２个月

担保方式：连带责任保证方式

四、董事会意见

本公司为挤压公司、穿孔公司及美国公司提供担保主要是为了支持该公司对外融资，满足其日常经营需要。挤压公司、穿孔公司及美国公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合上市公司整体利益。

挤压公司、穿孔公司及美国公司对本公司提供的担保未提供反担保。

五、累计对外担保金额

截至目前，公司对外担保额度为１６，８００万元，实际对外担保余额为２７３０万元，其中：公司对控股子公司提供担保额度为１６，８００万元，实际担保余额２７３０万元。除此以外，公司无其他任何形式的对外担保。

本次对外担保经公司股东大会批准后，预计公司对外担保额度将达到２４，００５万元。

六、授权事宜

在为挤压公司、穿孔公司及美国公司提供担保发生具体担保事项时，授权公司董事长负责与金融机构等相关单位签订相关担保协议。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月２８日

证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１１－０１４

浙江久立特材科技股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议于２０１１年４月１１日以传真和电子邮件方式发出通知，并于２０１１年４月２６日在公司六楼会议室召开了第二届董事会第十八次会议。本次董事会应到董事１１名，实到董事１１名，公司监事、高管也出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

公司独立董事程惠芳、严圣祥、史习民、寿邹分别向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１０年度股东大会上述职。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

三、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》。

具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

四、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年度财务决算的议案》。

公司２０１０年度会计报表，经天健会计师事务所有限公司审计验证，出具天健审〔２０１１〕２９５８号标准无保留意见的审计报告。具体公告详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２０１０年决算情况：２０１０年度公司实现营业收入１７８４２９．９３万元，比上年同期增长１２．７１％，实现主营业务收入１５６，４８２．６１万元，比上年同期增长２３．０５％。实现净利润８，３４１．２２万元，比上年同期下降１９．７９％，实现归属于母公司股东的净利润７，３２１．６５万元，比上年同期下降２３．２７％。经营活动产生的现金流量净额为５，７７１．０３万元，比上年同期下降６１．５１％。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

五、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》。

经天健会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现净利润３９，５３４，４１１．８９元。根据《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积金３，９５３，４４１．１９元；加上以前年度未分配利润１７６，０５６，０５１．２２元，本年度实际可供投资者分配的利润为２１１，６３７，０２１．９２元。

公司２０１０年利润分配预案为：以２０１０年度末总股本２０，８００万股为基数，按每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发２０，８００，０００．００元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

六、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

公司出具了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对该报告出具了独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司保荐机构国信证券股份有限公司对《久立特材２０１０ 年度内部控制自我评价报告》无异议。

天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔２０１１〕２９５９号《关于浙江久立特材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于２０１０年１２月３１日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》。

天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔２０１１〕２９６４号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司对公司出具了《浙江久立特材科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；公司独立董事发表了独立意见。

具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、张建新等５位关联董事回避表决，审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》。

该议案已经独立董事、监事会和保荐机构出具了明确同意意见，公司出具了《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》，具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

九、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度借贷计划》。

根据公司《授权管理制度》第六条第（七）项“借贷”的相关规定，为提高公司融资效率，减少筹资成本，保证公司正常生产经营需要，以本公司２０１１年度财务预算为基础，公司决定２０１１年度计划向银行及其他金融机构借入资金７亿元。

十、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘请２０１１年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所有限公司在担任本公司２０１０ 年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，公司拟续聘其为２０１１年度审计机构。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

十一、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立穿孔有限公司及久立美国公司提供担保的议案》。

具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

十二、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年第一季度报告》。

具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十三、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司召开２０１０年度股东大会的议案》。决定于２０１１年５月１９日下午一时在公司六楼会议室召开公司２０１０年度股东大会。

２０１０年度股东大会通知的具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

浙江久立特材科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月２８日

证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１１－０１９

浙江久立特材科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议于２０１１年４月２６日在公司六楼会议室召开，会议决定于２０１１年５月１９日在公司六楼会议室召开公司２０１０年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议召集人为公司董事会

（二）会议召开时间和日期：２０１１年５月１９日（星期四）下午１３：００时

（三）会议召开地点：浙江省湖州市双林镇镇西本公司六楼会议室

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１１年５月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１０年年度报告及其摘要》；

４、审议《２０１０年度财务决算的议案》；

５、审议《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

６、审议《公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》；

７、审议《关于公司聘请２０１１年度审计机构的议案》；

８、审议《关于公司为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立穿孔有限公司及久立美国公司提供担保的议案》。

独立董事将在股东大会上作年度述职报告。

上述议案的具体内容，已于２０１１年４月２８日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年５月１７日和２０１１年５月１８日，上午９：００－１１：００，下午１４：３０－１７：００。

（二）登记地点：浙江久立特材科技股份有限公司证券部

（三）登记办法：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

５、出席对象：

（１）截至２０１１年５月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的见证律师。

四、其他

（一）联系方式

会议联系人：范国华

联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司证券部

联系电话：０５７２－７３６２１２５，０５７２－７３６２０４１

传真号码：０５７２－３６２０７９９

联系地址：浙江省湖州市镇西

邮 编： ３１３０１２

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十八次会议决议

２、其他备查文件

附：授权委托书

浙江久立特材科技股份有限公司董事会

２０１１年４月２８日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位 （个人 ），出席浙江久立特材科技股份有限公司２０１０年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２３１８ 证券简称：久立特材 公告编号：２０１１－０１５

浙江久立特材科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江久立特材科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议于２０１１年４月１５日以传真和电子邮件方式发出通知，并于２０１１年４月２６ 日在公司六楼会议室召开了会议。本届监事会全体监事（共３人）参加了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

本议案需提交２０１０ 年度股东大会审议

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江久立特材科技股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１０年度财务决算的议案》。

本议案需提交２０１０ 年度股东大会审议

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》。

经天健会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度实现净利润３９，５３４，４１１．８９元。根据《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积金３，９５３，４４１．１９元；加上以前年度未分配利润１７６，０５６，０５１．２２元，本年度实际可供投资者分配的利润为２１１，６３７，０２１．９２元。

公司２０１０年利润分配预案为：以２０１０年度末总股本２０，８００万股为基数，按每１０股派发现金股利１元（含税），共计派发２０，８００，０００．００元。剩余未分配利润结转以后年度分配。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》。

经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金专项存储制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：公司２０１１年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘请２０１１年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所有限公司在担任本公司２０１０ 年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，公司拟续聘其为２０１１年度审计机构。

本议案需提交２０１０ 年度股东大会审议

九、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《２０１１年第一季度报告》，同意票数占参加会议监事人数的１００％

经审核，监事会认为：董事会编制和审核浙江久立特材科技股份有限公司《２０１１年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告

浙江久立特材科技股份有限公司监事会

２０１１年４月２８日

浙江久立特材科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕１１９６号文核准，并经贵所同意，由主承销商国信证券股份有限公司于２００９年１２月１日采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，每股发行价为２３．００元，应募集资金总额为９２，０００．００万元，减除承销费、保荐费等发行费用４，４１９．５０万元，实际募集资金净额为８７，５８０．５０万元。截至２００９年１２月４日，上述募集资金已汇入公司的募集资金专用账户。

（二） 募集资金使用情况

截至２０１０年１２月３１日，公司募投项目已累计使用的募集资金５４，３９４．０６万元，其中，以前年度使用金额为２２，８６２．４５万元，２０１０年使用金额为３１，５３１．６１万元。

（三） 募集资金结余情况

截至２０１０年１２月３１日，公司尚未使用的募集资金余额为３３，１８６．４４万元，考虑募集资金专用账户累计利息收入５１４．２３万元，合计尚余３３，７００．６７万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，并根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金专项存储制度》（以下简称存储制度）。根据存储制度，公司已在中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部、中国工商银行股份有限公司湖州分行城东支行和中国银行股份有限公司湖州分行营业部开立了募集资金专用账户，账号分别为３３００１６４３５０００５９８９９９９９、１２０５２３０２２９０４９０７９９７９和８９００３２９８４９０８０９４００１，专项用于募集资金投资项目。２００９年１２月１５日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及上述三家银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。此外，公司为规范管理以定期存单、通知存款方式存放的募集资金，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及上述三家银行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本专项报告附件１。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本专项报告附件２。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

浙江久立特材科技股份有限公司

２０１１年４月２５日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币万元

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１０年度

编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币万元