证券时报多媒体数字报

　　（上接D58版）

　　原告Ｓｕｎ Ｙｕ（孙宇）向东莞市第二人民法院起诉本公司、东莞市勋达投资管理有限公司，称其于２００９年５月向本公司借款２００万元，勋达投资提供担保；借款到期后，本公司及勋达投资未偿还借款。要求公司及勋达投资偿还借款本金及利息。东莞市第二人民法院判决如下：１、限本公司向ＳｕｎＹｕ偿还借款人民币２００万元；２、限本公司向ＳｕｎＹｕ支付借款利息；３、勋达投资对判项一、二所列债务在本公司不能清偿部分的二分之一的范围内承担清偿责任；４、驳回ＳｕｎＹｕ其他的诉讼请求。

　　（８）金融借款合同纠纷诉讼

　　因金融借款合同纠纷，中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）对本公司提起诉讼，并由上海市黄浦区人民法院下达（２００８）黄民二（商）初字第５０３２号判决。

　　后中信银行向上海市第二中级人民法院申请再审，要求再审改判东莞市方达集团有限公司对本公司的给付义务承担连带保证责任，上海市第二中级人民法院于２０１０年２月１０日作出（２０１０）沪二中民六（商）申字第５号民事裁定，提审本案。

　　２０１０年６月９日，本公司收到上海市第二中级人民法院民事判决书［（２０１０）沪二中民六（商）再提字第２、３、４号］，判决结果如下：维持上海市黄浦区人民法院（２００８）黄民二（商）初字第５０３２号判决第一、二项；撤销上海市黄浦区人民法院（２００８）黄民二（商）初字第５０３２号判决第三项；东莞市方达集团有限公司对东莞市方达再生资源产业股份有限公司应于本判决生效之日起１０内支付中信银行股份有限公司上海分行借款人民币２０００万元还款义务承担连带保证责任，并有权在承担连带保证责任后，向东莞市方达再生资源产业股份有限公司追偿。

　　（９）股权转让合同纠纷诉讼

　　因与本公司股权转让纠纷，靖江市华宇投资建设有限公司（下简称“靖江华宇”）向江苏省泰州市中级人民法院提起诉讼。

　　在江苏省泰州市中级人民法院的主持协调下，本公司已与靖江华宇就该股权转让合同纠纷一案达成调解。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查，公司董事长因违反《上市公司信息披露管理办法》规定被中国证券监督管理委员会广东监管局予以警示，公司及有关人员因违反《上海证券交易所股票上市规则》规定被上海证券交易所通报批评，说明公司在治理上存在一定问题。公司应汲取教训，严格依法运作，并督促董事、监事、高级管理人员切实履行勤勉尽责义务。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，因诉讼事项导致公司前期定期报告进行追溯调整，表现出公司财务工作存在瑕疵。报告期内，公司主营业务停顿，现金流枯竭，总体财务状况极为困难。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司收购出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理、不存在内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理、不存在内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　　８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本公司２０１０年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。

　　审计报告强调事项为：

　　１、公司现处于逾期借款和债务不能归还，未弥补亏损金额大，生产经营处于停止状态。方达资源公司虽然已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　２、公司因涉嫌违反证券法规于２００６年８月３１日、２００９年７月８日、２０１０年２月１日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。

　　对此，公司监事会说明如下：

　　截止２０１０年１２月３１日，公司逾期借款及债务逾２．９亿元，生产经营处于停止状态。根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，相关义务人将于２０１１年４月３０日前以现金全部履行股改业绩承诺义务，监事会将督促公司借此消除逾期借款及债务对公司持续经营的影响；监事会将积极督促公司采取有效措施维护持续经营能力。

　　公司监事会将督促公司积极进行整改，改善治理结构、加强内部控制，争取尽快消除立案事项的不良影响。

　　§9 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　公司年度财务报告已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司注册会计师审计，并出具了无保

　　留意见附带强调事项的审计报告。

　　审 计 报 告

　　中兴华审字（２０１１）第１１０３００３号

　　东莞市方达再生资源产业股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的东莞市方达再生资源产业股份有限公司（以下简称“方达资源公司”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表、２０１０年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是方达资源公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用适当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，方达资源公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了方达资源公司２０１０年１２月３１日的财务状况和合并财务状况以及２０１０年度的经营成果和合并经营成果、现金流量和合并现金流量。

　　四、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注：

　　１、如财务报表附注十二、（一）所述，方达资源公司现处于逾期借款和债务不能归还，未弥补亏损金额大，生产经营处于停止状态。方达资源公司虽然已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　２、如财务报表附注十二、（四）、７所述，方达资源公司因涉嫌违反证券法规于２００６年８月３１日、２００９年７月８日、２０１０年２月１日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。

　　中兴华富华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张学锋

　　中国注册会计师：聂捷慧

　　二零一一年四月二十七日

　　９．２ 财务报表（附后）

　　９．３经公司六届董事会第三十三次会议审议通过，报告期公司会计政策进行变更。

　　为促进产业结构的调整，加强公司及下属企业的经营管理，提高会计信息质量，公司将变更投资性房地产相关会计政策。

　　原公司投资性房地产会计政策：

　　本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。

　　本公司投资性房地产可收回金额低于其账面价值时，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额，确认投资性房地产减值准备。本公司投资性房地产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。

　　变更为：

　　本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并采用公允价值计量模式进行后续计量。采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，会计政策选择的依据为：

　　①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。

　　②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

　　本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

　　本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为自用房地产时，以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计入所有者权益。

　　该项会计政策从２０１０年元月１日起开始执行。对投资性房地产的计量从成本模式转为公允价值模式，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的差额调整期初留存收益。

　　９．４本报告期对前期会计差错进行了更正。

　　因法院判决事项，公司于２０１０年４月２０日对２００８年度报告、２００９年第三季度报告进行追溯调整，董事会关于前期定期报告会计差错更正的说明如下：

　　（１）会计差错更正事项的性质及原因

　　本公司接到东莞市第二人民法院民事判决书［（２００９）东二法民二初字第６９２号］。根据该判决书，２００６年东莞市方达实业有限公司曾向中国建设银行股份有限公司（下简称：东莞建行）借款合计３８５０万元，麦校勋做保证担保；２００８年，麦校勋将其所持东莞市方达环宇环保科技有限公司（下简称：方达环宇）６．２７％股权无偿赠与上市公司，东莞建行认为此举削弱了麦校勋偿债能力，故向东莞市第二人民法院提起债权人撤销权纠纷诉讼；东莞市第二人民法院于２００９年９月８日作出裁定：撤销麦校勋将其所持方达环宇６．２７％股权无偿赠与上市公司的行为。根据上述判决，公司应作为会计差错对２００８年度、２００９年第一季度、２００９年半年度、２００９年第三季度财务报告采用追溯重述法进行更正。

　　（２）更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　①２００８年度报告

　　更正后，公司对２００８年度财务报表中合并资产负债表部分科目进行了调整，具体调整事项如下：

　　金额单位：人民币元

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　　更正事项对报告期合并利润表及相关利润指标的影响如下：

　　金额单位：人民币元

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　　②２００９年第三季度报告

　　更正后，对２００９年第三季度资产负债表期末数具体调整如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　更正事项对报告期合并利润表及相关利润指标的影响如下：

　　金额单位：人民币元

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　　（３）追溯调整后，公司２００８年度归属于母公司所有者的净利润为４５０３万元，完成当年不低于４５００万元的股改业绩承诺。

　　（４）对于因公司实际控制人麦校勋先生下属企业及其个人债权债务纠纷导致公司前期定期报告存在重大会计差错，公司将保留追究责任的权利。

　　９．５ 企业合并及合并财务报表

　　９．５．１ 合并范围发生变更的说明

　　本年度本公司新设成立珠海信实企业管理咨询有限公司，公司持有珠海信实企业管理咨询有限公司１００％股权，本年度将其纳入合并报表范围。

　　根据本公司第六届董事会第四十二次会议审议，２０１０年第二次临时股东大会通过，本公司以所持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司７８．７３％股权与韩光持有的江苏中信安泰投资有限公司４５％的股权进行置换，置换完成后，本公司只将东莞市方达环宇环保科技有限公司及其子公司东莞市鑫路翔改性沥青有限公司、东莞市方达环宇环保产品销售有限公司２０１０年１－１１月财务报表纳入合并范围。

　　９．５．２ 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

　　９．５．２．１ 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　单位：元 币种：人民币

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　　９．５．２．２ 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

　　单位：元 币种：人民币

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　　董事长：任昌建

　　东莞市方达再生资源产业股份有限公司

　　２０１１年４月２７日

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