证券时报多媒体数字报

　　股票代码：６００１７６ 股票简称：中国玻纤 编号：２０１１－０１３

　　中国玻纤股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于２０１１年４月２７日在浙江省桐乡市巨石集团有限公司会议室召开，召开本次会议的通知于２０１１年４月１７日以电子邮件方式发出。会议由曹江林先生主持，应到董事９名，实到董事９名。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司２０１１年第一季度报告；

　　本议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　二、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》；

　　选举曹江林为公司第四届董事会董事长，选举张毓强、蔡国斌为公司第四届董事会副董事长。

　　本议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　三、审议通过了《关于确定公司董事会专门委员会成员的议案》；

　　选举各专门委员会组成人员如下：

　　１、战略委员会成员：曹江林、张毓强、蔡国斌、常张利、宋军（独立董事）、李怀奇（独立董事）、储一昀（独立董事），主任委员由曹江林担任。

　　２、审计委员会成员：储一昀（独立董事）、李怀奇（独立董事）、蔡国斌，主任委员由储一昀担任。

　　３、提名委员会成员：宋军（独立董事）、李怀奇（独立董事）、储一昀（独立董事）、曹江林、张毓强，主任委员由宋军担任。

　　４、薪酬与考核委员会成员：宋军（独立董事）、李怀奇（独立董事）、储一昀（独立董事）、曹江林，主任委员由宋军担任。

　　专门委员会的任期与本届董事会任期一致。

　　本议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　四、审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

　　同意聘任张毓强为公司总经理，聘任陶铮为公司董事会秘书。

　　本议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　五、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》；

　　同意聘任陶铮、龚遂、蔡慧敏为公司副总经理，聘任蔡慧敏兼任公司财务负责人。

　　本议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　六、审议通过了《关于修订公司＜董事会秘书工作细则＞的议案》；

　　本议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　七、审议通过了《关于签署＜关于盈利补偿的协议书之补充协议＞的议案》。

　　公司发行股份购买巨石集团有限公司４９％股权之重大资产重组项目已于２０１０ 年９ 月２０日由公司及股份认购各方（包括中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ）共同签署《关于盈利补偿的协议书》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司拟与股份认购各方共同签署《＜关于盈利补偿的协议书＞之补充协议》，将《关于盈利补偿的协议书》约定的盈利补偿期限修改为２０１１、２０１２、２０１３年。中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ承诺２０１３年巨石集团有限公司的盈利预测数（归属于母公司所有者的净利润）为７７，０８６万元，２０１１年、２０１２年盈利预测数分别为《关于盈利补偿的协议书》约定的５３，９２８万元、７７，０８６万元不变。本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，如巨石集团２０１１、２０１２、２０１３年的实际盈利数未能达到上述盈利预测数，则中国建材股份有限公司、振石控股集团有限公司、Ｐｅａｒｌ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｓｕｒｅｓｔ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ应执行《关于盈利补偿的协议书》约定的股份补偿方式，分别补偿该等差额。

　　该协议经各方签字盖章并经公司董事会审议通过后，于《关于盈利补偿的协议书》生效时同时生效。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事曹江林、张毓强、蔡国斌、常张利、周森林、裴鸿雁作为关联董事回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。

　　本议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２７日

　　股票代码：６００１７６ 股票简称：中国玻纤 编号：２０１１－０１４

　　中国玻纤股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于２０１１年４月２７日在浙江省桐乡市巨石集团有限公司会议室召开。本次会议通知已于２０１１年４月１７日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由李谊民先生主持，应到监事３名，实到监事３名，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经审议，全体与会监事一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司２０１１年第一季度报告；

　　监事会认为公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、客观、公允地反映出了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　二、审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

　　选举李谊民先生为公司第四届监事会主席。

　　本议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２７日

　　中国玻纤股份有限公司

　　第四届监事会主席履历

　　李谊民先生，１９５４年１月生，教授级高级工程师，中共党员，武汉理工大学硕士，国务院批准的享受政府特殊津贴人员。

　　现任中国建材股份有限公司执行董事，中国绝热隔音协会会长；曾任北新集团建材股份有限公司董事长、总经理，北新建材集团有限公司副总裁、副董事长及总裁。

　　中国玻纤股份有限公司

　　独立董事关于聘任高级管理人员的意见

　　本人出席中国玻纤股份有限公司（简称公司）第四届董事会第一次会议，审议了关于高管人员聘任的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本人发表独立意见如下：

　　同意聘任张毓强先生任公司总经理；

　　同意聘任陶铮先生任董事会秘书；

　　同意聘任陶铮先生（兼）、龚遂先生、蔡慧敏女士任公司副总经理；

　　同意聘任蔡慧敏女士（兼）任公司财务负责人。

　　独立董事签字：宋 军 李怀奇 储一昀

　　２０１１年４月２７日

　　中国玻纤股份有限公司

　　第四届董事会董事长、副董事长、高管人员履历

　　一、董事长曹江林先生，１９６６年９月生，高级会计师，中共党员，清华大学工商管理硕士。

　　现任中国建筑材料集团有限公司董事，中国建材股份有限公司执行董事、总裁，北京市上市公司协会会长，中国青年企业家协会副会长，中国建筑材料联合会第四届理事会副会长；曾任中国建筑材料集团公司副总经理，北新建材（集团）有限公司总经理／副董事长，北新集团建材股份有限公司董事长。

　　二、副董事长兼总经理张毓强先生，１９５５年９月生，教授级高级工程师，中共党员，浙江工业大学工商管理硕士。

　　现任巨石集团有限公司董事长、总裁，振石控股集团有限公司董事长，中国建筑材料联合会副会长，中国玻璃纤维工业协会副会长，中国复合材料工业协会副会长；曾任中国玻纤副总经理、副董事长、总经理。

　　三、副董事长蔡国斌先生，１９６７年８月生，中共党员，上海财经大学学士。

　　现任中国建材股份有限公司副总裁，中建材投资有限公司董事、总裁，南方水泥有限公司董事；曾任中国玻纤监事、董事、副总经理，北新物流有限公司董事、总裁。

　　四、副总经理兼董事会秘书陶铮先生，１９７５年２月生，中共党员，北京大学硕士。

　　自２００９年８月以来，任中国玻纤股份有限公司副总经理兼董事会秘书；曾任北新集团建材股份有限公司采购部总经理、证券部经理、法律部经理、总经理助理、董事会秘书。

　　五、副总经理龚遂先生，１９５６年１月生，中共党员，经济师，清华大学研究生。

　　现任北新科技发展有限公司总经理、副董事长、党委书记；曾任北新科技发展有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。

　　六、副总经理兼财务负责人蔡慧敏女士，１９４７年１１月生，中共党员，高级会计师，大专学历。

　　自２００２年６月以来，任中国玻纤股份有限公司财务负责人。

　　股票代码：６００１７６ 股票简称：中国玻纤 公告编号：２０１１－０１５

　　中国玻纤股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：

　　巨石集团有限公司（简称“巨石集团”）

　　北新科技发展有限公司（简称“北新科技”）

　　巨石集团九江有限公司（简称“巨石九江”）

　　巨石集团成都有限公司（简称“巨石成都”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：

　　１、公司本次为控股子公司巨石集团担保１０，０００万元，公司累计为其担保１９．１５亿元；

　　２、公司本次为控股子公司北新科技担保６，０００万元，公司累计为其担保６，０００万元；

　　３、巨石集团本次为巨石九江担保４０，０００万元，巨石集团累计为其担保２５．６０亿元；

　　４、巨石集团本次为巨石成都担保１９，５００万元，巨石集团累计为其担保１９．４０亿元。

　　●公司对外担保累计数量：６７．９３亿元

　　●公司对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　１、被担保人名称：巨石集团有限公司

　　担保协议总额：１０，０００万元

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：期限２年

　　债权人：浙商银行嘉兴支行

　　公司拟为控股子公司巨石集团向浙商银行嘉兴支行申请的人民币１０，０００万元贷款提供担保，期限２年。

　　２、被担保人名称：北新科技发展有限公司

　　担保协议总额：６，０００万元

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：期限１年

　　债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

　　公司拟为控股子公司北新科技向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请的人民币６，０００万元短期贷款提供担保，期限１年。

　　３、被担保人名称：巨石集团九江有限公司

　　担保协议总额：４０，０００万元

　　担保方式：连带担保责任

　　担保期限：期限１－７年

　　债权人：交通银行股份有限公司九江分行、中国农业银行八里湖支行

　　公司控股子公司巨石集团拟为其全资子公司巨石九江共计人民币４０，０００万元的贷款提供担保。明细如下：

　　（１）向交通银行股份有限公司九江分行申请的人民币２０，０００万元长期项目贷款提供担保，期限７年；

　　（２）向中国农业银行八里湖支行申请的人民币２０，０００万元流动资金贷款提供担保，期限１年。

　　４、被担保人名称：巨石集团成都有限公司

　　担保协议总额：１９，５００万元

　　担保方式：连带担保责任

　　担保期限：期限３－５年

　　债权人：中国进出口银行成都分行、中国农业银行成都锦城支行

　　公司控股子公司巨石集团拟为其全资子公司巨石成都共计人民币１９，５００万元的贷款提供担保。明细如下：

　　（１）向中国进出口银行成都分行申请的人民币９，５００万元的项目贷款提供担保，期限５年；

　　（２）向中国农业银行成都锦城支行申请的人民币１０，０００万元综合业务贷款提供担保，期限３年。

　　经公司第三届董事会第四十九次会议、２０１０年年度股东大会审议通过，２０１１年公司预计为巨石集团总额不超过３８亿人民币的银行贷款提供担保，为北新科技总额不超过１亿人民币的银行贷款提供担保；预计巨石集团为巨石九江总额不超过３２亿人民币的银行贷款提供担保，为巨石成都总额不超过２４亿人民币的银行贷款提供担保。

　　为上述贷款提供担保后，公司累计为巨石集团担保１９．１５亿元，为北新科技担保６，０００万元；巨石集团累计为巨石九江担保２５．６０亿元，为巨石成都担保１９．４０亿元，未超过公司预计为巨石集团、北新科技提供担保以及巨石集团预计为巨石九江、巨石成都提供担保的总额度。

　　二、被担保人基本情况

　　１、巨石集团

　　巨石集团是公司控股５１％的子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本２５，６２０．８１万美元；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

　　巨石集团截至２０１０年１２月３１日的账面资产总额为１，５０６，２３２．７４万元，负债总额１，１５４，３４４．２２万元，净资产３５１，８８８．５２万元，２０１０年净利润４７，８３９．５２万元，资产负债率７６．６４％。

　　２、北新科技

　　北新科技是公司控股９７．２２％的子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本９，０００万元；法定代表人曹江林；主要经营新材料的研发、生产与销售、一般分销和投资兴办实业。

　　北新科技截至２０１０年１２月３１日的账面资产总额为２４，４８０．４８万元，负债总额１６，６２３．４２万元，净资产７，８５７．０６万元，２０１０年净利润２，１２７．９０万元，资产负债率６７．９％。

　　３、巨石九江

　　巨石集团九江有限公司是公司控股子公司巨石集团有限公司的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本４４，０００ 万元；法定代表人杨国明；主要生产玻璃纤维及制品。

　　巨石九江截至２０１０年１２月３１日的账面资产总额为２９６，５３０．９３万元，负债总额２４３，６２１．３７万元，净资产５２，９０９．５６万元，２０１０年净利润－２，４７４万元，资产负债率８２．１６％。

　　４、巨石成都

　　巨石集团成都有限公司是巨石集团有限公司的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本６４，９９０万元；法定代表人杨国明；主要经营玻璃纤维及制品。

　　巨石成都截至２０１０年１２月３１日的账面资产总额为２２０，４１９．０１万元，负债总额１４７，４３２．７９万元，净资产７２，９８６．２２万元，２０１０年净利润４，８８７万元，资产负债率６６．８９％。

　　三、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其贷款提供担保。

　　四、累计对外担保数量

　　截止２０１１年３月３１日，公司对外担保累计１９７，５００万元（全部为对控股子公司的担保），控股子公司对外担保累计４８１，７８０万元（全部为对其控股子公司的担保），公司对外担保合计６７９，２８０万元，占公司净资产的比例为４７７．５８％，无逾期对外担保。

　　五、备查文件目录

　　第三届董事会第四十九次会议决议、２０１０年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日