证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１—０２３

　　联化科技股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于２０１１年４月２４日以电子邮件方式发出。会议于２０１１年４月２７日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于修订公司章程的议案》。本议案需提请２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　《公司章程》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于增加对台州市联化进出口有限公司担保额度的议案》。本议案需提请２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　三、因董事牟金香女士及王萍女士作为关联董事回避表决，会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于为台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保的议案》。本议案需提请２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　上述第二、三项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对外担保的公告》（公告编号：２０１１－０２４）。

　　四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于对江苏联化科技有限公司增资的议案》。

　　经２０１０年第四次临时股东大会决议通过，公司公开增发股票的募集资金项目之年产３００吨唑草酮、５００吨联苯菌胺、３００吨甲虫胺项目由公司控股子公司江苏联化科技有限公司在江苏省响水县陈家港化工园区负责实施，并且募集资金以对江苏联化增资方式投入，该项目计划总投资４５２，８１０，０００元。

　　本次公开增发实际募集资金净额为６４８，０３７，１３０．７５元，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定和公司《募集资金使用管理办法》相关条款，同意对江苏联化增资４５２，８１０，０００元，包括募集资金４４９，６１７，１３０．７５元和公司自有资金３，１９２，８６９．２５元。

　　五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于对联化科技（台州）有限公司增资的议案》。

　　经２０１０年第四次临时股东大会决议通过，公司公开增发股票的募集资金项目之年产３００吨淳尼胺、３００吨氟唑菌酸、２００吨环丙嘧啶酸项目，由公司全资子公司联化科技（台州）有限公司在浙江省化学原料药基地临海园区负责实施，并且募集资金以对台州联化增资方式投入，本项目计划投资总额为１９８，４２０，０００元。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定和公司《募集资金使用管理办法》相关条款，同意对台州联化增资１９８，４２０，０００元。

　　上述第四、五项公司将募集资金以增资方式对江苏联化、台州联化投入及募集资金不足部分自筹解决之事项，与公司公开增发招股说明书承诺一致。

　　六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：２０１１－０２５）。

　　七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于投资参股华融证券股份有限公司的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于对外投资的公告》（公告编号：２０１１－０２６）。

　　八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于制订风险投资管理制度的议案》。

　　《风险投资管理制度》全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果；审议并通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议通知的详细内容，请见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１—０２７）。

　　特此公告。

　　联化科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十九日

　　附件：

　　联化科技股份有限公司章程修正案

　　联化科技股份有限公司《章程》现修订如下：

　　原文：

　　第六条 公司注册资本为人民币２４，５３６．６０万元。

　　现修订为：

　　第六条 公司注册资本为人民币２６，４６６．１７万元。

　　原文：

　　第十一条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

　　现修订为：

　　第十一条　本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务总监。

　　同时公司章程中相关条款的“副总裁”全部修改为“高级副总裁”。

　　原文：

　　第十九条 公司股份总数为２４，５３６．６０万股，公司的股本结构为：普通股２４，５３６．６０万股。

　　现修订为：

　　第十九条 公司股份总数为２６，４６６．１７万股，公司的股本结构为：普通股２６，４６６．１７万股。

　　证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１—０２４

　　联化科技股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议审议通过，公司拟调整对全资子公司台州市联化进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）担保额度和为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司（以下简称“小额贷款公司”）融资提供担保，具体事宜如下：　

　　一、担保情况概述

　　１、经２０１０年６月２日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会审议批准，同意为进出口公司向浙江省内银行（包括但不限于银行在浙江的分支机构）的融资提供连带责任保证，担保总金额不超过人民币１亿元，担保期限二年（自其银行融资发生之日起）。

　　现公司拟调整对进出口公司提供连带责任的担保额度为人民币２亿元，即对进出口公司向浙江省内银行（包括但不限于银行在浙江的分支机构）的融资（包括但不限于人民币／外币贷款、信用证开证、进出口押汇、打包贷款、银行保函业务）担保额度为２亿元，担保期限二年（自其银行融资发生之日起），占公司经审计的２０１０年末净资产的２２．６５％。

　　２、公司拟为小额贷款公司向浙江省内银行（包括但不限于银行在浙江的分支机构）的融资提供连带责任保证，担保总金额不超过人民币５，０００万元，担保期限二年（自其银行融资发生之日起），占公司经审计的２０１０年末净资产的５．６６％。

　　上述担保事项已经２０１１年４月２７日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需经公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　１、进出口公司

　　被担保人进出口公司成立于１９９９年１１月１日，注册资本为２５０万元，注册地址为台州市黄岩区王西路４１号，法定代表人王萍，经营范围：各类商品及技术的进出口业务。

　　截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１８，６２５．８４万元，净资产１，３１０．４３万元；２０１０年营业收入４９，１６７．７２万元，净利润４５０．４６万元。（上述财务数据经立信会计师事务所有限公司审计）。

　　２、小额贷款公司

　　被担保人小额贷款公司成立于２００９年５月２０日，为公司参股公司，注册资本为１亿元人民币。注册地址为台州市黄岩区西城街道西街社区７、９、１１号，法定代表人王萍，经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；经省金融办批准的其它业务。

　　截至２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１４，２３２．７４万元，净资产１１，４９４．８０万元；２０１０年实现营业收入２，１５２．７６万元，净利润１，２４０．２３万元。（上述财务数据经浙江华诚会计师事务所审计）。

　　３、与本公司关联关系

　　（１）进出口公司为公司全资子公司。

　　（２）小额贷款公司为公司参股公司，公司出资２，０００万元，股权比例为２０％，为其主发起人。公司董事、总裁王萍女士担任该公司董事长、法定代表人，公司董事长牟金香女士和副总裁、董事会秘书鲍臻湧先生担任该公司董事。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司为其提供担保系关联交易。

　　三、担保主要内容　

　　１、被担保人名称：台州市联化进出口有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：二年（自其银行融资发生之日起）

　　担保金额：不超过２亿元人民币

　　２、被担保人名称：台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：二年（自其银行融资发生之日起）

　　担保金额：不超过５，０００万元人民币

　　公司为小额贷款公司提供保证担保的同时，将由小额贷款公司对公司提供同等金额的反担保。

　　上述担保是公司为全资子公司进出口公司和参股公司小额贷款公司提供的最大担保额度，为连带责任保证。在担保额度内，将按实际担保金额签署具体担保协议。

　　四、董事会意见

　　１、为保证进出口公司经营进一步拓展所需，公司根据整体经营状况，拟增加对进出口公司提供连带责任的担保额度至人民币２亿元。该公司业务经营正常，同时其为全资子公司，公司能够随时监控和掌握其财务运转状况，公司为其提供担保，风险较小。

　　２、当前国家实施的稳健货币政策，为小额贷款公司业务快速发展提供了良好的机遇，可在严控贷款业务风险的前提下，进一步优化和拓展贷款业务。小额贷款公司的其他股东已陆续为其贷款提供担保；公司作为其主发起人，也应履行自身的股东义务。

　　当地有关政府部门对小额贷款公司采取了较为严格的监督管理，不断规范其经营。而小额贷款公司自设立以来稳健经营，发展较快，基础扎实，效益较好。同时公司在其董事会中委派了三名董事，能及时掌握了解其日常经营情况，公司为其提供担保，风险较小。

　　五、独立董事意见

　　１、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

　　２、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司增加为进出口公司提供担保的额度至人民币２亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　３、公司为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为小额贷款公司提供担保的额度为人民币５，０００万元，符合其正常经营的需要。在当地有关政府部门对小额贷款公司较为严格的监督管理和小额贷款公司自身的规范稳健经营下，公司为其提供担保，风险较小。同时公司在其董事会中委派了三名董事，能及时掌握了解其日常经营情况，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　六、保荐机构意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第６３号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）以及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，保荐机构华融证券股份有限公司对公司拟为参股公司台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保的相关事项进行了核查，认为：

　　本次被担保对象小额贷款公司为公司的参股公司，资信状况和财务状况良好，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响。上述担保事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事已发表无保留同意意见，但尚需提交公司股东大会审议批准方可实施。公司根据相关法律法规履行完相关程序后，本保荐机构对公司拟进行的上述担保事项无异议。

　　七、对外担保余额及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保余额为０元，公司对全资或控股子公司担保余额为１１，３６６．８０万元，占公司经审计的２０１０年末净资产的１２．８７％，其中对进出口公司担保余额为８，９１６．８０万元，对江苏联化担保余额为２，４５０万元。公司没有发生为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。

　　若本次对外担保生效，则公司提供对外担保总额度不超过３３，０００万元（其中对进出口公司担保不超过２亿元，对江苏联化担保不超过８，０００万元，对小额贷款公司担保不超过５，０００万元），占公司经审计的２０１０年末净资产的３７．３７％。

　　公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　八、备查文件

　　１、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、华融证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司对外担保的核查意见。

　　特此公告。

　　联化科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十九日

　　证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１—０２５

　　联化科技股份有限公司关于

　　签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４２２号文核准，于２０１１年４月１１日向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）１，９２９．５７万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币３５．５０ 元，募集资金总额为人民币６８４，９９７，３５０元，扣除发行费用３６，９６０，２１９．２５元，实际募集资金净额为６４８，０３７，１３０．７５元。立信会计师事务所有限公司已于２０１１年４月１５日对上述资金进行了验证，并出具了信会师报字（２０１１）第１２０４９号《验资报告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，并经公司第四届董事会第七次会议审议批准，公司全资子公司联化科技（台州）有限公司（以下简称“台州联化”）和控股子公司江苏联化科技有限公司（以下简称“江苏联化”）连同保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行（以下简称“黄岩农行”）、中国工商银行股份有限公司台州黄岩区支行（以下简称“黄岩工行”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　１、协议签订情况：

　　（１）２０１１年４月２７日，台州联化（甲方）与黄岩农行（乙方）、华融证券（丙方）共同签署《募集资金三方监管协议》。

　　（２）２０１１年４月２７日，江苏联化（甲方）与黄岩农行（乙方）、华融证券（丙方）共同签署《募集资金三方监管协议》。

　　（３）２０１１年４月２７日，江苏联化（甲方）与黄岩工行（乙方）、华融证券（丙方）共同签署《募集资金三方监管协议》。

　　２、上述协议主要条款：

　　（１）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１９－９１５１０１０４０１３１１７９，截至２０１１年４月２７日，专户余额为１９，８４２万元。该专户仅用于甲方年产３００吨淳尼胺、３００吨氟唑菌酸、２００吨环丙嘧啶酸项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金１６，０００万元，开户日期为２０１１年４月２７日，其中：期限为６个月的存放资金６，０００万元，期限为１２个月的存放资金１０，０００万元。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　（江苏联化与黄岩农行签订的三方监管协议第一条款为：甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１９－９１５１０１０４０１３１１６１，截至２０１１年４月２７日，专户余额为１４，９６１．７１３０７５万元。该专户仅用于甲方年产３００吨唑草酮、５００吨联苯菌胺、３００吨甲虫胺项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方募集资金如果以存单或通知存款形式存放，应及时通知丙方，并承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。）

　　（江苏联化与黄岩工行签订的三方监管协议第一条款为：甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１２０７０３１１２９０４５５５５５５５，截至２０１１年４月２７日，专户余额为３０，０００万元。该专户仅用于甲方年产３００吨唑草酮、５００吨联苯菌胺、３００吨甲虫胺项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金１５，０００万元，开户日期为２０１１年４月２７日，其中：期限为６个月的存放资金５，０００万元，期限为１２个月的存放资金１０，０００万元。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。）

　　２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　３、丙方作为联化科技的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及联化科技制订的《募集资金使用管理办法》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　４、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋德清、司颖及其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　５、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　６、甲方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　８、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（２０１２年１２月３１日）后失效。

　　特此公告。

　　联化科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十九日

　　证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１—０２６

　　联化科技股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、公司拟以增资入股方式投资华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）２０００万股，投资金额：不超过人民币５，０００万元，资金来源：自有资金。增资完成后，公司持有华融证券股权比例不超过１％。本次投资不影响华融证券作为保荐机构对公司履行持续督导职责的独立性。

　　２、本次对外投资经公司第四届董事会第六次会议审议批准。上述投资无需提交公司股东大会审议。本次华融证券增资扩股事项尚需报中国证券监督管理委员会批准。

　　３、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　１、出资方式：现金。

　　公司拟以增资入股方式投资华融证券２，０００万股，投资金额：不超过人民币５，０００万元，资金来源：自有资金。

　　２、标的公司概况

　　公司名称：华融证券股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区月坛北街２６号

　　公司类型：股份有限公司

　　注册资本：人民币２，４０２，６７３，３３３元

　　法定代表人：丁之锁

　　营业执照注册号：１０００００００００４１１６７

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务和证券资产管理。

　　３、标的公司增资变更前后的股权结构

　　华融证券增资入股变更前后的股权结构如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　４、标的公司主要财务数据

　　华融证券最近两年主要财务数据如下表所示（其中２０１０年数据尚未审计）：

　　单位：万元

　　■

　　５、定价原则

　　公司拟以自有资金投资华融证券２，０００万股，投资金额：不超过人民币５，０００万元，对应每股价格不超过２．５０元。

　　公司根据对２００９年以来证券市场增资扩股的统计，通常证券公司增资扩股时市净率均为２倍左右，市盈率则在８－２０倍之间。按华融证券总股本２４．０２亿股、每股价格２．５０元计算，其相应市净率２．０３倍，市盈率１６．６５倍。华融证券市净率与市盈率处在平均水平，同时参考其他上市证券公司相关数据，华融证券的每股不超过２．５０元价格应是合理的。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、目的

　　国内证券市场蓬勃发展，中国证券业将在日益坚实的基础上快速壮大，证券公司股权价值将进一步凸现。华融证券自成立以来，发展较快，各项业务排名持续上升，市场拓展、经营管理和盈利能力取得了明显的提升。

　　公司通过投资参股华融证券，可以适度参与金融证券行业，与华融证券以及中国华融建立战略合作伙伴关系，提高参与资本市场运作能力，更好地促进自身发展。

　　２、存在的风险

　　证券公司经营状况对证券市场长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司各项业务的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。因此，投资华融证券可能存在因证券市场波动而导致投资失败的风险。

　　３、对公司的影响

　　（１）本次投资价格合理且有利于公司未来的发展，风险较少，能提高公司的综合价值。

　　（２）本次对外投资将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。

　　（３）本次增资完成后，公司持有华融证券股权比例不超过１％，不会对公司当前主业的未来发展构成重大影响。

　　四、其他事项

　　１、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　２、公司董事会审计委员会对本次投资进行了事前审查，认为本次投资价格合理且有利于公司未来的发展，风险较少，能提高公司的综合价值，同意该对外投资事项。

　　３、公司前十二个月内不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情形。

　　公司承诺在进行本次对外投资之后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

　　４、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　联化科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十九日

　　证券代码：００２２５０ 证券简称：联化科技 公告编号：２０１１－０２７

　　联化科技股份有限公司关于

　　召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、召开时间：

　　现场会议时间为：２０１１年５月１６日（星期一）１４时

　　网络投票时间为：２０１１年５月１５日—２０１１年５月１６日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１６日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１５日下午３：００至５月１６日下午３：００。

　　２、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼会议室

　　３、召集人：联化科技股份有限公司董事会

　　４、召开方式：本次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　５、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　６、股权登记日：２０１１年５月１１日

　　二、会议审议事项

　　１、审议《关于修订公司章程的议案》

　　２、审议《关于增加对台州市联化进出口有限公司担保额度的议案》

　　３、审议《关于为台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保的议案》

　　上述议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并提交本次股东大会审议。详情见公司２０１１年４月２９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第四届董事会第七次会议决议公告》和《关于对外担保的公告》。

　　三、出席对象

　　１、截止２０１１年５月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　２、公司董事、监事、高级管理人员；

　　３、律师及其他相关人员。

　　四、会议登记事项

　　１、自然人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股证明办理登记手续。

　　２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续。

　　３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

　　４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年５月１３日下午４：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

　　５、登记时间：２０１１年５月１３日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００）。

　　６、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼联化科技证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）通过深交所交易系统的投票程序

　　１、投票代码：３６２２５０。

　　２、投票简称：联化投票。

　　３、投票时间：２０１１年５月１６日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

　　４、在投票当日，“联化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

　　■

　　（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　■

　　（３）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　６、计票规则：

　　（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至三项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至三项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至三项议案中的一项或多项议案，则以对总议案的投票表决意见为准。若股东仅对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　（３）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（４）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　７、投票举例

　　（１）股权登记日持有“联化科技”股票的深市投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：

　　■

　　（２）股权登记日持有“联化科技”股票的深市投资者，对《关于修订公司章程的议案》投赞成票，其申报如下：

　　■

　　（３）股权登记日持有“联化科技”股票的深市投资者，对《关于修订公司章程的议案》投反对票，其申报如下：

　　■

　　（４）股权登记日持有“联化科技”股票的深市投资者，对《关于修订公司章程的议案》投弃权票，其申报如下：

　　■

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　１、本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１１年５月１５日下午３：００，结束时间为５月１６日下午３：００。

　　２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程：

　　（１）申请服务密码的流程登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的“激活校验码”。

　　（２）激活服务密码投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　申报成功后在半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　■

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，进行互联网投票系统投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“联化科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　六、其他事项

　　１、联系方式

　　联系人：叶彩群

　　联系电话：０５７６－８４２７５２３８ 传真：０５７６－８４２７５２３８

　　联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦１７楼

　　邮 编：３１８０２０

　　２、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。

　　七、授权委托书（详见附件）　　

　　特此通知。

　　联化科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十九日

　　附件：　　

　　授 权 委 托 书

　　致：联化科技股份有限公司

　　兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　１、《关于修订公司章程的议案》

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　２、《关于增加对台州市联化进出口有限公司担保额度的议案》

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　３、《关于为台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保的议案》

　　赞成□、 反对□、 弃权□

　　委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托日期： 年 月 日

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）