证券时报多媒体数字报

　　证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１１－０２０

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　六届十三次董事会会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十三次董事会会议于２０１１年４月２７日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开，会前公司董事会秘书室于２０１１年４月１７日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１２名，亲自参加会议董事１２名，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司２０１０年度总经理业务报告》；

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　二、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。详细内容见公司２０１０年年度报告。

　　三、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司２０１０年度合并口径实现税后利润为８９９，２１０，７０４．４８元人民币，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润８１５，１５９，１１８．２６元，在提取１０％ 的法定盈余公积金８１，５１５，９１１．８３元，本年度可供股东分配的利润总额为７３３，６４３，２０６．４３元，加上年初未分配利润１，９９８，３９２，２３４．３６元，减去２０１０年度已分配利润１２９，４３６，２１０．９０元，可供股东分配的利润为２，６０２，５９９，２２９．８９元。

　　公司拟决定以２０１０年末总股本１，２９４，３６２，１０９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），本次分配共派发现金红利１２９，４３６，２１０．９０元，由于公司“铜陵转债”于２０１１年１月１７日起进入转股期，累计转股数量为１２７，２４４，５９８股，总股本增至１，４２１，６０６，７０７股，实际发放股利以股权登记日的总股本为基数派发，公司仍以每１０股派发现金红利１元（含税），因此实施发放股利数会大于１２９，４３６，２１０．９０元。剩余未分配利润用于补充公司流动资金。本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　该分配预案须提请公司２０１０年年度股东大会通过后二个月内实施。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、审议通过了对外披露的《公司２０１０年年度报告正本及其年度报告摘要》；

　　本年度报告全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 年报摘要刊登《中国证券报》、《证券时报》上。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　六、审议通过了《增加公司经营范围和变更注册资本并相应修改公司章程的议案》；

　　详细内容见附件１。该议案须经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　七、审议通过了《关于对公司机关部分机构和职能持续改进的议案》；

　　撤销矿产资源开发管理部，成立矿产资源中心，职能为：公司矿产资源开发与管理机构，代表公司行使矿权管理与市场化运作。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　八、审议通过了《公司为子公司提供担保的议案》；

　　为保证公司控股子公司句容市仙人桥矿业有限公司、全资子公司铜陵金威铜业有限公司和全资孙公司芜湖铜冠电工有限公司（系公司全资子公司铜陵有色股份铜冠电工有限公司的全资子公司）经营和建设的顺利进行，公司拟为控股子公司句容市仙人桥矿业有限公司向当地银行申请额度在４，５００万元内项目及流动资金贷款提供连带责任的担保、拟为全资子公司铜陵金威铜业有限公司向当地银行申请额度在２０，０００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保和拟为全资孙公司芜湖铜冠电工有限公司向当地银行申请额度在４，０００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保。

　　截止２０１０年１２月３１日铜陵有色股份公司净资产为６８．９５亿元。目前公司累计对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和１７．９９亿元，占公司最近一期经审计的净资产的２６．０９％，符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。

　　详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司为控股子公司提供担保的公告》。该议案须经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　九、审议通过了《公司关于铜陵金威铜业有限公司增加注册资本５亿元的议案》；

　　铜陵金威铜业有限公司（以下简称“金威铜业” ）系本公司全资子公司。金威铜业主要经营为开发、生产销售铜及铜合金板带以及相关产品和技术。

　　为了改善金威铜业财务结构，调整提升产品结构，提高产量，促进效益改善，金威铜业拟对现有设备进行改造并购置相关设备和补充流动资金。本公司拟增加注册资本５亿元，将金威铜业的注册资本由４３９，５１４，５５０元增加至９３９，５１４，５５０元，公司以自有资金出资５亿元。

　　本次投资不构成关联交易。

　　《关于铜陵金威铜业有限公司增加注册资本的公告》详见“巨潮资讯”网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证券报、证券时报。）该议案须经公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　十、审议通过了《公司收购黄狮涝金矿有限公司持有控股子公司句容市仙人桥矿业公司１８％股权的议案》；

　　２０１１年４月２７日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：本公司）与铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司（以下简称：黄狮涝金矿）共同签订了《句容市仙人桥矿业有限公司股权转让协议书》，公司拟受让黄狮涝金矿持有的句容市仙人桥矿业有限公司（以下简称：仙人桥矿业）１８％股权。本公司原持有仙人桥矿业５１％股权，此次收购完成后，公司将持有仙人桥矿业３６２２．５万元股权，占仙人桥矿业注册资本５２５０万元的６９％股权，成为其第一大股东。

　　黄狮涝金矿系铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）的控股子公司。因有色控股持有本公司７３６，７９５，５８４股股份，占总股份的５１．８３％，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次股权转让行为构成关联交易。

　　本次转让仙人桥公司１８％的股权价格为３，１５９．５６万元。公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。由于该议案的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。

　　公司４名独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：同意此次会议的关联交易议案，本次关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，本次关联交易是公司补充铜矿自给率。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

　　本次关联交易议案的详细内容将于二个交易日内刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司关于收购股权关联交易公告》；

　　表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

　　十一、审议通过了《公司２０１０年独立董事年度述职的议案》；

　　公司独立董事姚禄仕先生、李明发先生、汤书昆先生、杨运杰先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　十二、审议通过了《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告的议案》；

　　公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。本报告的详细内容见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字［２０１１］３９８１号《内部控制鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　十三、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

　　本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司募集资金年度存放与使用情况，出具了会审字［２０１１］３９８４号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　十四、审议通过了《公司２０１０年度社会责任报告的议案》；

　　本报告详细内容见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　十五、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

　　公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１１年度审计的会计师事务所。本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　十六、审议通过了《关于预计２０１１年公司日常关联交易的议案》；

　　２０１１年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币５８．６８亿元。其中供应生产用水累计交易金额将不超过人民币０．１亿元，接受各项建筑安装工程劳务累计交易金额将不超过人民币３亿元，采购铜精矿、铜原料累计交易金额将不超过４２亿元，销售电解铜、电缆、硫铁精矿累计交易金额将不超过１３．５８亿元。

　　公司６名关联董事实施了回避表决，独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易，本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。

　　该项议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司２０１１年度日常关联交易公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。

　　十七、审议通过了《关于公司副总申请辞职的议案》；

　　公司副总经理罗晓春因工作调动向公司提交书面辞职报告，辞职后不再担任公司任何职务，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　十八、审议通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于２０１１年５月２３日（星期一）上午８：３０时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开公司２０１０年年度股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

　　表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月二十七日

　　附件１：

　　增加公司经营范围和变更注册资本

　　并相应修改公司章程的议案

　　一、增加公司经营范围：

　　由于公司新增收购铜陵有色金属集团上海国际贸易有限公司股权和增资上海金源期货经纪有限责任公司，在公司经营范围中增加“商品期货经纪、从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。（具体以工商登记部门核准的为准）

　　二、变更公司注册资本：

　　因“铜陵转债”进入转股期，共有１９．９５亿元可转债转为股本，增加股本１．２７亿股，公司总股本由２０１０年１２月３１日的１，２９４，３６２，１０９股增至１，４２１，６０６，７０７股，因此，需对原注册资本进行调整。

　　三、调整股权分类称谓：

　　截止２０１０年１０月２９日，公司控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司所持股份已全部上市流通，不存在“有限售条件股份”，将“有限售条件股份”改为“普通股”。

　　四、修改公司章程：

　　根据上述增加公司经营范围，相应对《公司章程》作如下修改：

　　１、原章程第六条 “公司注册资本为人民币１２９，４３６．２１万元。”

　　修改为：“第六条 公司注册资本为人民币１４２，１６０．６７万元。”

　　２、原章程第十九条“公司的股本结构为：普通股１２９，４３６．２１万股， 其中有限售条件股份为７３，６７９．５６万股，占股份总数的５６．９２％，无限售条件股份为５５，７５６．６５万股，占股份总数的４３．０８％。”

　　修改为：“公司的股本结构为：普通股１４２，１６０．６７万股。”

　　３、原章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围：铜、铁、硫金矿采选，有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品生产、加工；电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造；废旧金属回收购、加工；自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接加工贸易和补偿贸易业务；生活、饮用水制水、供水（限动力厂经营）；矿产品、钢材、化工产品（不含危险品）销售；信息技术（不含互联网经营）、有线电视服务产品经营及广告业务。”

　　修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：铜、铁、硫金矿采选，有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加工，铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品生产、加工；电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造；废旧金属回收购、加工；自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口，承接加工贸易和补偿贸易业务；生活饮用水制水、供水（限动力厂经营）；矿产品、钢材、化工产品（不含危险品）销售；信息技术（不含互联网经营）、有线电视服务产品经营及广告业务。商品期货经纪、从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （具体以工商登记部门核准的为准）

　　证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１１－０２１

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　六届四次监事会会议决议公告

　　本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司六届四次监事会会议通知于２０１１年４月１７日以书面和传真的方式发出，２０１１年４月２７日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室以现场表决方式召开。会议由吴晓伟先生主持，会议应出席监事７人，实际出席监事７人（监事吴晓伟先生、王立保先生、李冬青先生、胡声涛先生、方文生先生、宋修明先生、胡新付先生）出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

　　一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度监事会工作报告》，并同意提交公司年度股东大会审议。

　　二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度财务决算报告》，并同意提交公司年度股东大会审议。

　　三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度利润分配预案》，并同意提交公司年度股东大会审议。

　　四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年年度报告正本及其年度报告摘要》。

　　五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于预计２０１１年公司日常关联交易的议案》，并同意提交公司年度股东大会审议。

　　六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《董事会关于２０１０年度内部控制的自我评价报告的议案》。

　　七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１０年度社会责任报告的议案》。

　　八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司为控股子公司提供担保的议案》；并同意提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年四月二十七日

　　证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１１－０２２

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司六届十三次董事会决定于２０１１年５月２３日（星期一）召开公司２０１０年度股东大会。

　　（一）召开会议基本情况

　　１、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

　　２、会议时间：２０１１年５月２３日上午８：３０。

　　３、会议地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。

　　４、会议方式：现场表决。

　　（二）会议审议事项：

　　１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　４、审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　５、审议《增加公司经营范围和变更注册资本并相应修改公司章程的议案》；

　　６、审议《公司为控股子公司提供担保的议案》；

　　７、审议《公司关于金威铜业公司增加注册资本５亿元的议案》；

　　８、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

　　９、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

　　１０、审议《关于预计２０１１年公司日常关联交易的议案》；

　　上述议案详细内容见本次董事会、监事会会议决议公告。

　　（三）会议出席对象

　　１、截止２０１１年５月１７日下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

　　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　　（四）会议登记方法

　　出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证于２０１１年５月１９日－２０日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达铜陵的时间为准。

　　（五）其他

　　１、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。

　　２、本公司联系方式：

　　地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼董事会秘书室

　　邮编：２４４００１

　　电话：０５６２－５８６０１５９、２８２５０２９

　　传真：０５６２－２８２５０８２

　　联系人：何燕

　　附：授权委托书

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２７日

　　附：

　　授权委托书

　　本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２０１０年年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　１、 公司２０１０年度董事会工作报告；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　２、 公司２０１０年度监事会工作报告；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　３、 公司２０１０年财务决算报告；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　４、 公司２０１０年度利润分配预案；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　５、 增加公司经营范围和变更注册资本并相应修改公司章程的议案》；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　６、 公司为控股子公司提供担保的议案；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　７、 公司关于金威铜业公司增加注册资本５亿元的议案；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　８、 董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　９、 公司关于续聘会计师事务所的议案；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　１０、关于预计２０１１年公司日常关联交易的议案；

　　授权投票：□同意 □反对 □弃权

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　生效日期： 年 月 日

　　备注：

　　１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

　　２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

　　证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１１－０２３

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　为子公司提供担保公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司句容市仙人桥矿业有限公司和全资子公司铜陵金威铜业有限公司和全资孙公司芜湖铜冠电工有限公司（系公司全资子公司铜陵有色股份铜冠电工有限公司的全资子公司）因项目建设和生产流动资金需要，向公司申请为其在当地的融资提供担保申请。根据《公司法》、深交所《股票上市规则》（２００８年修订）、证监发（２００３）５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定和要求。本公司拟为上述三家公司提供连带责任的担保，担保方式为连带责任担保。

　　按照公司《章程》和上市规则中的有关规定，该议案必须经公司董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并报公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　句容市仙人桥矿业有限公司注册地为句容市黄梅镇南巷村，法定代表人詹德光，经营范围为铜及其它有色金属和非金属资源勘查、开采、选冶、加工、销售等以及相关的信息和技术服务。我公司持有其５１％的股权，截止２０１０年１２月３１日，句容市仙人桥矿业有限公司资产总额１３３，１８３，６０４．１６元，负债总额９６，９６４，８８９．７４元，净资产３６，２１８，７１４．４２元。

　　铜陵金威铜业有限公司注册地为铜陵市经济技术开发区，法定代表人刘建设，经营范围为开发、生产和销售铜及铜合金板带以及相关产品和技术。我公司持有其１００％的股权，截止２０１０年１２月３１日，铜陵金威铜业有限公司资产总额１，８４８，３０４，３０１．５０元，负债总额１，８４７，３６５，７５９．５６元，净资产９３８，５４１．９４元。

　　芜湖铜冠电工有限公司注册地为芜湖市经济技术开发区，法定代表人程凡，经营范围为电磁线、电线、电缆、裸铜线、微特电机、电线盘制造；电器机械及器材、普通机械、铝材等销售。我公司持有其１００％的股权，截止２０１０年１２月３１日，芜湖铜冠电工有限公司资产总额２６６，９１５，８２５．０３元，负债总额２１２，１２８，５２８．０８元，净资产５４，７８７，２９６．９５元。

　　三、承担担保义务

　　公司拟为控股子公司句容市仙人桥矿业有限公司向当地银行申请额度在４５００万元内项目及流动资金贷款提供连带责任的担保、拟为全资子公司铜陵金威铜业有限公司向当地银行申请额度在２００００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保和拟为全资孙公司芜湖铜冠电工有限公司向当地银行申请额度在４０００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保。

　　公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，逐笔审批担保合同，并要求句容市仙人桥矿业有限公司、铜陵金威铜业有限公司和芜湖铜冠电工有限公司提供反担保，以控制好担保风险。

　　四、董事会意见

　　公司六届十三次董事会审议通过了公司为子公司提供担保事宜。本董事会认为，为增强三家子公司的竞争实力，同时也是为保障本公司的自身利益，公司同意为三家子公司的银行贷款提供担保。公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，逐笔审批担保合同，并要求句容市仙人桥矿业有限公司、铜陵金威铜业有限公司和芜湖铜冠电工有限公司提供反担保，以控制好担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１０年１２月３１日，除上述担保外，目前累计公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和１７．９９亿元，占公司最近一期经审计的净资产６８．９５亿元的２６．０９％％。符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　１、铜陵有色金属集团股份有限公司六届十三次董事会会议决议；

　　２、句容市仙人桥矿业有限公司２０１０年度财务报表及营业执照复印件；

　　３、铜陵金威铜业有限公司２０１０年度财务报表及营业执照复印件；

　　４、芜湖铜冠电工有限公司２０１０年度财务报表及营业执照复印件。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年四月二十七日

　　证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１１－０２４

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　２０１１年日常关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 预计全年日常关联交易的基本情况（单位：人民币万元）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、铜陵有色金属集团控股有限公司

　　（１）经济性质：国有控股企业

　　（２）注册地址：安徽省铜陵市长江西路

　　（３）法定代表人：韦江宏

　　（４）注册资本：４５３，１５９．８９万元人民币

　　（５）经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。

　　（６）关联关系：铜陵有色金属集团控股有限公司为本公司控股股东，现持有本公司国有法人股７３６，７９５，５８４股，占总股份１，２９４，３６２，１０９股的５６．９２３％的股权，为本公司第一大股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　（７）履约能力分析：

　　本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

　　（８）截止２０１０年１２月３１日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额５７２，８８１万元。

　　２、铜陵有色金属上海有限公司

　　（１）经济性质：有限责任公司（国内合资）

　　（２）注册地址：浦东新区东园三村３３５号３楼

　　（３）法定代表人：徐源生

　　（４）注册资本：５０００万元人民币

　　（５）经营范围：有色金属原料及产品、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、矿产品、普通机械、通用零部件、五金交电、电线电缆、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、日用百货、劳防用品的销售及售后服务；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　（６）关联关系：铜陵有色金属上海有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

　　（７）履约能力分析：铜陵有色金属上海公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。

　　（８）截止２０１０年１２月３１日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：７６，４０４万元。

　　３、百色融达铜业有限公司

　　（１）经济性质：有限责任公司（国内合资）

　　（２）注册地址：广西百色市大华路８号

　　（３）法定代表人：高方胜

　　（４）注册资本：６０００万元人民币

　　（５）经营范围：粗铜、电解铜、铜材加工、生产销售；工业硫酸及附产品生产销售。

　　（６）关联关系：百色融达铜业有限公司，该公司是公司控股子公司张家港联合铜业有限公司的参股公司，持有该公司４０％的股权。符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的联营企业。

　　（７）履约能力分析：百色融达铜业有限公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。

　　（８）截止２０１０年１２月３１日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：１４０，２０９万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司从关联方购入铜原料和接受劳务和委托销售及向关联方供应生产用水均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

　　上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在原料采购方面的关联交易，使本公司的原料缺口在一定程度上得到了保证；公司在产品销售方面的关联交易，使本公司的主产品有了稳定的零售市场；同时，关联交易使本公司的运输费用等交易成本降低，是有利和必要的。

　　关于铜原料的采购方面，上市公司与控股公司都具有铜原料进出口权。公司通过控股公司进口铜精砂，主要是因为控股公司作为国内最早进入国际铜原料市场的企业，手中持相当部分进口长期合同，因合同尚在执行期，暂无法平移到上市公司，国际现货采购合同已完全平移到上市公司。

　　本公司从关联方购入铜原料交易价格以执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。

　　上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

　　五、审议程序

　　２０１１年４月２７日，本公司召开六届十三次董事会会议，会议以６票同意，０票反对，０票弃权，公司到会的６名关联董事回避的表决结果通过了《关于预计２０１０年公司日常关联交易的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、邵武先生、梁克明先生、陈明勇先生、龚华东先生、吴国忠先生依法回避表决。

　　公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　１、同意此次会议的关联交易议案；

　　２、本次关联交易的表决程序符合有关规定；

　　３、关联董事在表决过程中依法进行了回避；

　　４、本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

　　此项关联交易议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　为规范与关联方的该等关联交易，２０１１年４月２７日公司六届十三次董事会审议通过《公司关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》，并授权公司经理层与各关联方法人签署２０１１年全年关联交易具体合同。

　　七、其他相关说明

　　备查文件目录：

　　１、 铜陵有色金属集团股份有限公司六届十三次董事会决议。

　　２、独立董事事前认可的同意书面文件；

　　３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　２０１１年４月２７日