证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 本报告经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，公司５名董事出席董事会会议。职工董事林万里先生、独立董事秦家铭先生、独立董事陈丽芬女士外因出差未能出席本次会议，分别委托执行董事奚国华先生、独立董事张忠先生、独立董事邵瑛女士代为出席董事会会议并行使表决权。未有董事、监事对本报告提出异议。

　　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　　１．４

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　　公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：人民币千元

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　１、 货币资金比年初增加３，３６０，９３９千元，增幅６３．１％，主要原因是本公司报告期内发行了４０亿元短期融资券于３月３１日到账尚未使用所致。

　　２、 应收账款比年初增加７，６２２，１８３千元，增幅７０．２％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升、营业收入快速增长所致。

　　３、 存货比年初增加７，５２０，２１０ 千元，增幅３０．８％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升带来相应的增长所致。

　　４、 其他流动资产比年初增加３５３，６７２千元，增幅６６．５％，主要是本公司报告期业务量增加导致待抵扣增值税增加所致。

　　５、 短期借款比年初增加９，３９４，３５８千元，增幅为６４．４％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升银行借款增加所致。

　　６、 应付账款比年初增加８，０８１，４３８ 千元，增幅４７．３％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、业务量上升，采购额增加带来的应付货款增加所致。

　　７、 应交税费比年初减少４３６，１１３千元，减幅为６０．０％，主要是本公司报告期缴纳上年度应缴纳的相应税费所致。

　　８、 其他应付款比年初增加１，１０４，０７０ 千元，增幅６５．４％，主要是本公司报告期内发生股权收购、款项暂未支付所致。

　　９、 其他流动负债比年初增加３，９７０，６２２ 千元，增幅９９．０４％，主要是本公司报告期内发行短期融资券所致。

　　１０、 归属于母公司所有者权益比年初减少３９５，０９８千元，减幅为１．７％，主要是本公司报告期内完成收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司，属同一控制下企业合并按会计准则调整年初数所致。

　　１１、 营业收入与去年同期相比增加９，７５３，５３８千元，增幅１００．３％，主要是本公司报告期经营规模扩大、业务量上升、按订单交付的产品增加所致。

　　１２、 营业成本与去年同期相比增加８，８４４，３２９千元，增幅１０３．２％， 主要是本公司报告期营业收入增加致相应的营业成本增加。

　　１３、 营业税金及附加与去年同期比较增加１８，８３０ 千元，增幅１０７．８％，主要是本公司报告期内随营业收入增加而相应增加所致。

　　１４、 销售费用与去年同期比较增加１５１，８９５ 千元，增幅１３７．５％，主要是本公司报告期内经营规模扩大、营业收入增加而相应增加所致。

　　１５、 管理费用与去年同期比较增加３２５，７３７ 千元，增幅４３．５％，主要是本公司报告期内随经营规模扩大、营业收入增加以及研发费用增加相应增加所致。

　　１６、 财务费用与去年同期比较增加８７，２３１ 千元，增幅２１７．８％，主要是本公司报告期内借款增加、利率上调使利息支出相应增加所致。

　　１７、 投资收益与去年同期相比增加６２，５４３千元，增幅１２８．９％，主要是本公司报告期所投资合营企业、联营企业效益增加所致。

　　１８、 利润总额与去年同期比较增加４４２，６６０千元，增幅１３８．２％，主要是报告期内收入增加、营业利润增加所致。

　　１９、 经营活动的现金净流量为净流出６，８８２，４４１ 千元，净流出量比上年同期增加３，０７１，２１７ 千元，主要是本公司随着生产经营规模快速增长，采购支出同比大幅增长，超过销售现金回款增长额所致。

　　２０、 投资活动的现金净流量为净流出２，１６８，６３３ 千元，净流出量比上年同期增加１，１１５，４５４ 千元，主要是本公司报告期内投资支出增加所致。

　　２１、筹资活动的现金净流量为净流入１２，４８９，６９５ 千元，净流入量比上年同期增加１３，１３５，９９１ 千元，主要是本公司由于报告期内公司发行短期融资券和借款增加所致。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（１） 公司于２０１１年１月１２日召开２０１１年第一次临时股东大会，并审议通过了公司发行债务融资工具的议案，该议案的具体情况详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）于２０１１年１月１３日发布的“中国北车临２０１１－００１号”公告及１月６日发布的《２０１１年第一次临时股东大会会议资料》。本报告期内，公司已根据该议案成功发行２０１１年度第一期短期融资券人民币４０亿元，短期融资券的募集资金已于２０１１年３月３１日全额到账。公司２０１１年度第一期短期融资券发行的相关文件已在中国货币网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｍｏｎｅｙ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行公告。

　　（２） 公司分别于２０１１年３月２２日和４月６日召开第一届董事会第二十二次会议和第二十三次会议，并审议通过了公司非公开发行Ａ股股票方案等相关议案，具体内容详见公司于２０１１年３月２３日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的“临２０１１－００３、００５、００６号”临时公告，以及于２０１１年４月８日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的“临２０１１－００８号”临时公告和“中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（调整后）”。截至报告期末，公司正在就本次非公开发行事宜开展相关工作。

　　（３）本报告期内，公司的全资子公司中国北车集团大同电力机车有限责任公司与中国电气进出口有限公司签署了“中白货运１型”机车供货分包合同，该分包合同金额为５０４，６６９，７９２元。２０１０年３月２５日，大同电力机车有限责任公司联合中国电气进出口有限公司并由中国电气进出口有限公司作为总包方与白俄罗斯铁路联盟签订了大功率交流传动电力机车及维修配件出口合同，总包合同金额近７亿元人民币，相关内容详见具体内容详见公司于２０１０年３月２６日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的“临２０１１－０１３号”临时公告。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１、公司控股股东北车集团就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。公司控股股东北车集团在本报告期内遵守了其所作出的上述承诺。

　　２、公司控股股东北车集团就避免同业竞争的承诺：

　　（１）给予公司优先收购权。在沈车公司完成搬迁后，北车集团应根据公司的要求以届时经评估的价格、公平合理的条款将其持有的沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给公司或公司指定的控股企业。在公司收购沈车公司前，北车集团委托公司对沈车公司的销售计划进行统一安排；

　　（２）除沈车公司的货车新造和修理业务外，在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（３）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

　　（４）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其它方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

　　（５）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

　　（６）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其它方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

　　（７）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及／或优先受让权及／或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

　　在本报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　２０１０ 年１２ 月６ 日，公司与北车集团签署了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司之股权转让协议》，并于２０１０ 年１２ 月３１ 日取得了北车集团批准本次以协议转让方式转让沈车公司股权事宜的批复文件。２０１１年１月４日，沈车公司办理了股东变更的工商变更登记手续，北车集团所持沈车公司１００％的股权已经变更至公司名下。本报告期内，北车集团关于给予公司就沈车公司股权的优先收购权的承诺已经履行完毕。

　　３、公司股东前进投资就所持股份锁定承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在本报告期内，前进投资遵守了其所作出的上述承诺。

　　４、有关房屋产权问题的承诺

　　公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有１６８项、总建筑面积为１９７，４７３．６８平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。

　　截至２０１１年３月３１日，上述房屋中的４项、总建筑面积为２６，７１４．７８平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６８％的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；２０项、总建筑面积为２３，４５２．８１平方米、占公司上市时自有房产总面积０．６０％的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；１０项、总建筑面积为２，９０９．３９４平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０７％的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；６项、总建筑面积为６７７．２平方米、占公司上市时自有房产总面积０．０２％的房屋已经拆除或出售；其余的１２８项、总建筑面积为１４３，７１９．５５平方米、占公司自有房产总面积３．６７％的房产尚未取得《房屋所有权证》。该１２８项房产所在的土地归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其它原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。

　　报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。

　　５、有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

　　公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

　　报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　２０１１年４月６日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了２０１０年度利润分配预案，并同意提交将于２０１１年４月２８日召开的公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　中国北车股份有限公司

　　法定代表人：崔殿国

　　２０１１年４月２９日