证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１—２６

　　桑德环境资源股份有限公司

　　第六届二十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年４月２５日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第六届二十五次董事会的会议通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次会议于２０１１年４月２７日下午以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事７名，会议参加表决董事７名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《桑德环境资源股份有限公司２０１１年第一季度报告》：

　　公司２０１１年第一季度报告具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司２０１１年第一季度报告》（公告编号：２０１１－２８号）。

　　本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　二、审议通过了《公司与全资子公司共同投资成立控股子公司湘潭医疗废物处理有限公司的议案》：

　　根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司，在湖南省湘潭市开展医疗废弃物的集中处置相关项目投资、建设及运营业务。本次拟设立的控股子公司名称拟定为“湘潭医疗废物处理有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为３００万元人民币，其中：公司出资２４０万元人民币，占其注册资本的８０％；湖北合加出资６０万元人民币，占其注册资本的２０％。该公司的经营范围拟定为：医疗废弃物处置工程的投资、建设及运营等（该公司的具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准）。同时，公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及相关事宜。

　　本项对外投资暨设立控股子公司事项的具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》（公告编号：２０１１－２７号）。

　　本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　三、审议通过了《公司与全资子公司共同投资成立控股子公司湖南桑德环保工程有限公司的议案》；

　　根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司，并以该公司为经营主体开展固体废弃物与其他环保项目建设业务及相关事宜，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“湖南桑德环保工程有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为３，０００万元人民币，其中：公司出资２，４００万元人民币，占其注册资本的８０％；湖北合加出资６００万元人民币，占其注册资本的２０％。该公司的经营范围拟定为：环保工程的建设及相关业务（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准）。同时，公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及相关事宜。

　　本项对外投资暨设立控股子公司事项的具体内容详见披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》（公告编号：２０１１－２７号）。

　　本项议案表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月二十九日

　　证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－２７

　　桑德环境资源股份有限公司对外投资

　　暨设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　一、本公告内容涉及两项对外投资事项：

　　１、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）拟在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司—湘潭医疗废物处理有限公司；

　　２、对外投资事项二：公司与湖北合加拟在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司—湖南桑德环保工程有限公司。

　　二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

　　１、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金２４０万元人民币、６０万元人民币投资设立湘潭医疗废物处理有限公司，分别占该公司注册资本的８０％、２０％；

　　２、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金２４００万元人民币、６００万元人民币投资设立湖南桑德环保工程有限公司，分别占该公司注册资本的８０％、２０％。

　　３、根据公司对上述两项对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为３３００万元人民币。

　　三、本公告所述对外投资均履行的程序：

　　１、本公告所述对外投资事项已经公司第六届二十五次董事会审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将依据新设立控股子公司从事具体业务进展履行持续信息披露义务。

　　２、上述两项对外投资事项均系公司与全资子公司的共同投资行为，为公司的对外投资事项，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

　　一、 对外投资概述

　　１、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加拟在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司—湘潭医疗废物处理有限公司：

　　（１）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“湘潭医疗废物处理有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为３００万元人民币，其中：公司出资２４０万元人民币，占其注册资本的８０％；湖北合加出资６０万元人民币，占其注册资本的２０％。

　　（２）公司本次与湖北合加共同投资设立湘潭医疗废物处理有限公司的目的：在湖南省湘潭市开展医疗废弃物的集中处置相关项目投资、建设及运营业务。

　　（３）董事会审议情况：公司于２０１１年４月２７日召开第六届二十五次董事会议，本次会议的第二项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加共同投资成立湘潭医疗废物处理有限公司”的议案，公司７名董事均参与了本项议案的表决，并以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　２、对外投资事项二：公司与全资子公司湖北合加拟在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司—湖南桑德环保工程有限公司：

　　（１）对外投资的基本情况：根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在湖南省湘潭市共同投资成立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为“湖南桑德环保工程有限公司”，该控股子公司注册资本拟定为３，０００万元人民币，其中：公司出资２，４００万元人民币，占其注册资本的８０％；湖北合加出资６００万元人民币，占其注册资本的２０％。

　　（２）公司本次与湖北合加共同投资设立湖南桑德环保工程有限公司的目的：开展固体废弃物与其他环保项目建设业务及相关事宜。

　　（３）董事会审议情况：公司于２０１１年４月２７日召开第六届二十五次董事会议，本次会议的第三项议案为“关于公司与全资子公司湖北合加共同投资成立湖南桑德环保工程有限公司”的议案，公司７名董事均参与了本项议案的表决，并以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

　　公司上述对外投资事项一、事项二系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子公司，公司本次投资成立湘潭医疗废物处理有限公司、湖南桑德环保工程有限公司的对外投资事项为公司与全资子公司的共同投资行为，不构成关联交易事项，本项对外投资事项不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，本对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。

　　公司董事会授权经营管理层代表本公司办理拟设立新公司的工商注册及设立相关事宜。

　　二、 本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

　　１、本次公司对外投资设立湘潭医疗废物处理有限公司、湖南桑德环保工程有限公司均系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加环境设备有限公司主要情况介绍如下：

　　企业名称：湖北合加环境设备有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币３８，６００万元

　　注册地址：湖北省咸宁市经济开发区长江产业园

　　注册号：４２２３０００００００２８６５

　　法定代表人：胡新灵

　　税务登记证号码：４２１２００６７０３７３２５２

　　经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营；机电设备及配套件的进出口分销

　　截止２０１０年１２月３１日，湖北合加总资产为４４，５５１．２０万元，净资产为３８，６０６．５９万元，营业总收入为６８０．３２万元，净利润为３０．６１万元。

　　本对外投资事项系公司与全资子公司共同投资行为，不构成关联交易事项。

　　三、 对外投资主体（投资标的）的基本情况

　　１、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

　　（１）出资方式：

　　公司与湖北合加共同投资成立“湘潭医疗废物处理有限公司”时，双方均以自有资金出资。

　　（２）标的公司“湘潭医疗废物处理有限公司”的基本情况：

　　①经营范围：医疗废弃物处置工程的投资、建设及运营等（该公司的具体名称及经营范围以工商部门登记核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准）。

　　②投资双方各自的投资规模及持股比例：

　　湘潭医疗废物处理有限公司注册资本为３００万元人民币，其中：公司以出资２４０万元人民币，占该公司注册资本的８０％；湖北合加出资６０万元人民币，占该公司注册资本的２０％。

　　２、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

　　（１）出资方式：

　　公司与湖北合加共同投资设立“湖南桑德环保工程有限公司”时，双方均以自有资金出资。

　　（２）标的公司“湖南桑德环保工程有限公司”的基本情况：

　　①经营范围：环保工程的建设及相关业务（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准，经营范围涉及国家法律法规规定需经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以工商部门审批为准）

　　②投资双方各自的投资规模及持股比例：

　　湖南桑德环保工程有限公司注册资本为３，０００万元人民币，其中：公司出资２，４００万元人民币，占该公司注册资本的８０％；湖北合加出资６００万元人民币，占该公司注册资本的２０％。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　１、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

　　根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定，双方共同在湖南省湘潭市共同投资成立湘潭医疗废物处理有限公司，该公司注册资本３００万元人民币，其中：公司出资２４０万元人民币，占该公司注册资本的８０％；湖北合加出资６０万元人民币，占该公司注册资本的２０％。

　　公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后９０日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

　　２、公司与全资子公司共同对外投资事项二：

　　根据公司与湖北合加的相关共同投资约定，双方共同在湖南省湘潭市共同投资成立湖南桑德环保工程有限公司，该公司注册资本为３，０００万元人民币，其中：公司出资２，４００万元人民币，占该公司注册资本的８０％；湖北合加出资６００万元人民币，占该公司注册资本的２０％。出资双方可以在两年内分两期出资完成，首期出资为１０００万元人民币。

　　公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后９０日内双方应完成首次出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次与湖北合加共同投资事项，系双方各自以自有资金共同投资成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

　　１、投资成立湘潭医疗废物处理有限公司的目的及其对本公司的影响：

　　公司成立该控股子公司主要目的在湖南省湘潭市开展医疗废弃物的集中处置相关项目投资、建设及运营业务。本项投资涉及到湖南省湘潭市的医疗废弃物处理相关建设及后续运营，本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，由于该项对外投资金额占公司资产比例较小，预计该项对外投资对公司２０１１年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务取得情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　２、投资成立湖南桑德环保工程有限公司的目的及其对本公司的影响：

　　公司成立该控股子公司主要目的为开展环保工程的承建及相关事宜，符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司２０１１年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司也将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件目录：

　　１、公司第六届二十五次董事会决议公告（公告编号：２０１１－２６）；

　　２、公司与湖北合加共同投资成立湘潭医疗废物处理有限公司的《投资协议书》；

　　３、公司与湖北合加共同投资成立湖南桑德环保工程有限公司的《投资协议书》。

　　特此公告。

　　桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一一年四月二十八日