证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１１－００２

　　新大洲控股股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十五次会议通知于２０１１年４月１２日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于２０１１年４月２７日在上海市本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席会议董事９人（其中：许新跃董事因国外出差原因未能亲自出席会议并授权委托赵序宏董事长代为出席及表决，无通讯表决方式出席会议董事）。会议由赵序宏董事长主持，本公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　（二）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１０年度业务工作总结和２０１１年事业计划的报告》。

　　（三）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

　　（四）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（２０１１）第５０２０号审计报告确认，２０１０年度新大洲控股母公司实现净利润为１１９，７７６，３３９．７０元，根据《公司章程》的有关规定，按１０％提取法定盈余公积金１１，９７７，５９２．０４元后，加以前年度结转的未分配利润１１９，４４９，６４０．１６元，合计本年度可供股东分配的利润为２２７，２４８，３８７．８２元。本公司拟定的分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本，年末可供分配的利润为２２７，２４８，３８７．８２元结转下年度。

　　董事会关于本年度盈利但未进行分配的特别说明：为了保障公司投资的电石工程项目在年内建成投产，及考虑五九集团新胜利矿将进入建设期，本次暂不分配。

　　本公司独立董事对公司本报告期实现盈利未进行分红派息发表了同意的独立董事意见。

　　（五）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上，摘要同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上）

　　（六）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》。（本报告的正文已于同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上，全文同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上）

　　（七）关联董事赵序宏、黄赦慈、杜树良回避表决，其他董事以６票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司２０１１年度日常关联交易公告》）

　　关联关系说明：赵序宏先生担任新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）董事长，黄赦慈先生担任新大洲本田董事且年内曾担任其首席副总经理，杜树良先生担任新大洲本田董事、总会计师和上海新大洲物流有限公司董事长。

　　本公司独立董事冯大安先生、周福康先生、谭劲松先生审阅了本交易的有关资料，并对此项关联交易发表如下意见：

　　１、有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。

　　２、本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　（八）会议审议并经逐项表决，通过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于为子公司提供贷款担保的公告》）

　　１、同意为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司在各家银行申请总额人民币１０，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行，本决议有效期为一年。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。

　　２、同意为上海新大洲物流有限公司在各家银行申请总额人民币２，５００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行，本决议有效期为一年。

　　表决结果：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。

　　（九）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。（有关中准会计师事务所有限公司出具的鉴证报告、报告具体内容及独立董事意见已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（十）、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于中准会计师事务所有限公司对公司２０１０年度审计工作的总结报告》。

　　（十一）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　董事会原则同意继续聘任中准会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会批准其２０１１年度的审计报酬为４８万元，会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由本公司承担。

　　公司独立董事发表独立意见认为：中准会计师事务所有限公司多年来在本公司审计业务中体现了较高的专业水平，圆满地完成了审计工作，本人同意继续聘任其为２０１１年度的审计机构。

　　（十二）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于２０１１年度投资者关系管理计划的报告》。（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　（十三）会议决定将下列须提交股东大会审议的报告和议案提交２０１０年年度股东大会审议，股东大会的召开时间和召开地点另行确定。

　　１、审议２０１０年度董事会工作报告；

　　２、审议２０１０年度监事会工作报告；

　　３、审议２０１０年度财务决算报告；

　　４、审议２０１０年度利润分配方案；

　　５、审议２０１０年年度报告及其摘要；

　　６、听取２０１０年度公司独立董事述职报告；

　　７、审议关于续聘会计师事务所的议案。

　　三、备查文件

　　１、新大洲控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　２、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１１－００３

　　新大洲控股股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第十二次会议通知于２０１１年４月１２日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于２０１１年４月２７日在上海市本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席会议监事３人（其中：傅贱根监事因个人原因未能出席会议并授权委托监事会主席林帆代为出席及表决，无通讯表决方式出席会议监事）。会议由监事会主席林帆先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并经投票表决，均以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了本次会议审议的报告和议案，并决议如下：

　　（一）审议通过了本公司２０１０年度监事会工作报告。

　　（二）审议通过了本公司２０１０年度业务总结和２０１０年事业计划的报告。

　　（三）审议通过了本公司２０１０年度财务决算的报告。

　　（四）审议通过了本公司２０１０年年度报告及其摘要。现出具如下审核意见：

　　本公司监事会审核通过了公司２０１０年年度报告及其摘要，认为本报告真实反映了公司２０１０年度的经营状况和经营成果。本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（五）审议通过了本公司２０１１年第一季度报告。现出具如下审核意见：

　　本公司监事会审核通过了公司２０１１年第一季度报告，认为本报告真实反映了公司２０１１年第一季度的经营状况和经营成果。本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（六）审议通过了２０１１年度日常关联交易报告。

　　经核查，监事会认为：２０１１年度日常关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　（七）审议通过了公司内部控制自我评价报告。

　　经核查，监事会认为：本报告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对２０１０年度公司内部控制自我评价报告没有异议。

　　（八）监事会决定将２０１０年度监事会工作报告提交本公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司监事会

　　２０１１年３月２９日

　　证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１１－００４

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于上海新大洲物流有限公司与

　　新大洲本田摩托有限公司

　　２０１１年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１．２０１１年４月２８日，上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）在上海签署了《公路运输合同》、《仓储合同》和《部品运输合同》三份年度产品运输和仓储合同。由新大洲物流继续承担新大洲本田部分摩托车整车及部品运输及仓储服务。

　　■

　　２．上海新大洲物流有限公司为本公司持股８０％的子公司，新大洲本田摩托有限公司为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，双方各持其５０％的股权。本公司董事、副总裁杜树良先生受公司委派同时担任新大洲本田董事、总会计师和新大洲物流董事长。因此，本交易构成关联交易。

　　３．本关联交易已经本公司董事会第六届十五次会议审议通过，关联董事赵序宏先生（担任新大洲本田董事长）、黄赦慈先生（年内曾担任新大洲本田首席副总经理）和杜树良先生履行了回避表决义务。本关联交易经董事会批准后执行，无须股东大会批准。

　　４．公司三名独立董事审阅了本交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

　　（１）有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。

　　（２）本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　５．本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　１．新大洲本田摩托有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（中外合资）

　　注册地： 上海市青浦区华新镇嘉松中路１８８号

　　主要办公地点： 上海市青浦区华新镇嘉松中路１８８号

　　法定代表人： 赵序宏

　　注册资本： １２９４６．５０万美元

　　税务登记证号码： ３１０２２９６００５６３８４３

　　主营业务： 生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务、研究开发与

　　摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。（涉及行政许可的凭许可证经

　　营）。

　　主要股东：新大洲控股股份有限公司持有５０％股权；日本本田技研工业株式会社持有４０％股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有１０％股权，合计持有５０％股权。

　　新大洲本田成立于２００１年９月，是由新大洲控股股份有限公司和日本本田技研工业株式会社共同出资设立的中外合资经营企业。主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。２０１０年实现营业收入４０６，４５０．８５万元、净利润１２，６１７．６１万元，２０１０年末公司净资产１１９，９１０．３８万元。近三年摩托车产销情况如下表：

　　■

　　２．上海新大洲物流有限公司

　　企业性质： 有限责任公司（国内合资）

　　注册地： 上海市青浦区华新镇淮海村

　　主要办公地点： 上海市青浦区嘉松中路３７２８号

　　法定代表人： 杜树良

　　注册资本： ２０００万元人民币

　　税务登记证号码： ３１０２２９７５７５５４０４８

　　主营业务： 仓储、普通货物运输。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　主要股东： 新大洲控股股份有限公司８０％、康伟平１４％、侯艳红６％

　　新大洲物流成立于２００３年１１月，是由新大洲控股股份有限公司投资设立的专业化物流企业。该公司是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。主要提供仓储、运输、配送、车辆检测维修、物流设计与实施方案等专业化服务。２０１０年实现营业收入２４，５６６．２８万元、净利润９９８．６７万元，２０１０年末公司净资产４，８１４．５３万元。近三年公司经营情况如下表：

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　　三、日常关联交易的定价政策及定价依据

　　新大洲物流通过市场公开竞标方式承接此项业务。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）《公路运输合同》的主要内容

　　新大洲本田（以下简称“甲方”）委托新大洲物流（以下简称“乙方”）以汽车运输的方式承运甲方托运的货物。

　　１． 结算方式

　　１． 结算方式为：乙方在每月１５日将上月的《业务结算汇总表》及对应的“结算凭证”送于甲方进行校核；双方核对无误后，乙方出具正式运输发票，甲方确认后用银行转帐方式支付。如有需扣除的款项，应在运费中扣除。

　　１．２运费的结算时期为６０天。

　　２．裸装车运输责任

　　２．１甲方每周向乙方提供下周裸装车预示生产发运计划。乙方接到计划后，必须在７日内发出。否则每延迟１天，按２００元／车次处罚。

　　２．２甲方对乙方承运的天津裸装车给予相应的运费补贴。

　　３． 货物运输量的分配以及运输质量的考核指标

　　３．１货物运输量的分配

　　根据新大洲本田运输招标的要求和方针，由新大洲本田根据各承运商的服务质量等方面的情况，确定各承运商的承运量。

　　３．２货物运输质量，甲方按货物运输质量考核指标，每月对乙方进行一次评估考核。

　　３．３甲方按月、按发站、按到达省份统计质量指标完成情况，如果乙方连续两个月上述任何一项指标未达标，甲方除按有关规定处罚外，还有权单方面终止合同。

　　３．４上述考核指标仅用于服务质量考核，不作为免责条款。

　　４． 变更与终止

　　４．１合同如有变更或者终止，经协商一致后以补充协议确定，补充协议与原合同具有同等效力。

　　４．２从２０１０年１月１日起，甲乙双方协商执行油价联动机制。在执行此条款前，物流公司必须提供有效的国家调整规定以及本单位的书面提价或降价报告，经双方协商，审计确认后，才能执行运价的上调或下降。

　　４．３合同有效期内，双方不得无故单方面终止合同。

　　５． 本合同有效期为２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

　　（二）《部品运输合同》的主要内容

　　１． 合同标的

　　１．１ 本合同标的：乙方承运甲方从上海、天津出发的配件、机油并提供服务。

　　１．２ 乙方为甲方承运其货物到指定地点，该指定地点将在今后的托运单中具体指明。

　　２． 支付方式

　　乙方运费根据运费发票和由收货方签收的《运货单》按月向甲方结算，甲方在收到乙方提供完整单据后一个月内付款。

　　３． 乙方承运的范围

　　乙方负责将甲方的货物实行收货和送货的乙方上门服务方式。

　　４． 本合同的有效期从２０１１年１月２１日起至２０１２年１月２０日止。合同到期后，若甲乙双方无异议，则本合同继续有效。

　　（三）《仓储合同》的主要内容

　　甲方将货物委托乙方保管，并由乙方提供仓储、装卸及管理等服务。

　　１． 货物名称、质量保证、包装要求

　　１．１货物名称：新大洲本田摩托车及相关部品。

　　１．２质量保证：甲方应保证其产成品的质量，符合国家相关法律法规的规定及行业标准，并承担因质量问题而给乙方造成的损失。

　　１．３包装要求：甲方必须按照国家主管机关规定的标准包装，并承担因包装质量不符合国家或合同规定标准而给乙方造成的损失，若需改变及时通知乙方。

　　ａ、包装箱的牢固程度应保证正常的装卸、堆码需要；

　　ｂ、包装箱含水率控制在标准以内。

　　２． 结算办法

　　ａ、每月以１５日的期末库存为结算标准

　　ｂ、每月５日之前依据甲乙双方确认的结算数量及价格计算物流费用；

　　ｃ、甲方凭乙方开具的发票在次月付款项，每月结算一次，须在收到乙方单据的五个工作日内予以付款。

　　３． 货物交接、保管与发货

　　３．１乙方接受甲方产品时，仅从货物的型号、颜色、数量及包装外观质量（包装带有无破损、脱落：包装箱有无破损、变形；包装箱有无淋雨、受潮、霉变；有无倒置、平放；是否ＳＤＨ原包装）对货物予以清点、验收。验收无误在甲方开具的《物资内部调拨单》上签字确认，甲乙双方签字确认后视为交接完毕。乙方在验收的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提交入库。

　　３．２乙方负责货物的仓储与货物财产险的投保。

　　３．３甲方下达发运指令后，乙方应及时据此开据《出库指令》并安排仓库及时发货。乙方在发货的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提交出库。

　　３．４乙方在货物存储期间造成的货物破损，必须及时将货物运回生产工厂返修，返修费用由乙方承担。如甲方发现货物破损后３０天内还未修复的，由乙方对该批车全额赔偿。

　　３．５货物的所有权始终归甲方所有。

　　４． 违约责任

　　４．１在仓储过程中，因乙方保管不善造成甲方货物丢失、损坏、被盗、被抢等任何损失，均由乙方向甲方赔偿，赔偿金额按甲方销售底价和实际损失数量计算。

　　４．２未按国家或合同规定的标准和要求对储存货物进行必要的包装，造成货物损坏、变质的损失及甲方货物自然损耗的损失，由甲方承担。

　　５． 本合同自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止，本合同到期，如双方无异议，合同继续有效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　新大洲物流是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的物流业务。从２００７年起按照新的企业会计准则新大洲本田不在与本公司合并报表，本公司董事、副总裁杜树良先生同时担任两公司董事、新大洲本田高级管理人员和新大洲物流董事长而构成关联交易，上述交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，２０１０年度新大洲物流上述业务实现净利润３９４．３７万元，向本公司贡献利润３１５．５０万元，占本公司净利润的２．３２％。上述关联交易没有损害公司及其他非关联方的利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至２０１１年４月２８日，新大洲物流与新大洲本田除上述关联交易外，不存在其他关联交易，本关联交易累计发生的总金额为３，２３３．１２万元。

　　七、备查文件

　　１． 新大洲控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　２． 新大洲控股股份有限公司独立董事意见；

　　３． 上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司签署的《公路运输合同》、《仓储合同》和《部品运输合同》。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１１－００５

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于为子公司提供贷款担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年４月２７日，在本公司第六届董事会第十五次会议上，会议经逐项投票表决，均以９票同意、无反对票和弃权票的表决结果，通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

　　本公司上年度为子公司贷款提供担保的董事会决议期限即将到期，为了支持子公司的发展，增强子公司的融资能力，根据子公司的申请并结合实际情况，本公司拟为子公司２０１１年度银行贷款提供信用担保。

　　１．同意为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团公司”）在各家银行申请总额人民币１０，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充流动资金。

　　２． 同意为上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流公司”）在各家银行申请总额人民币２，５００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充流动资金。

　　上述担保事项不属于关联交易，不需提交公司股东大会审议，经本公司董事会审议通过后执行。决议有效期一年，担保方式为连带责任保证。

　　二、被担保人的基本情况

　　１． 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

　　成立日期：１９９５年３月３日

　　注册地点：牙克石市煤田镇矿区路

　　法人代表：周健

　　注册资本：３０，０００万元

　　主营业务：煤炭采掘

　　与本公司的关系：本公司的子公司，本公司持有其５２．５５％的股权。

　　截止２０１０年１２月３１日，五九集团公司合并报表资产总额１０８，１７７．６０ 万元，负债总额３０，６１２．９５万元（其中包括银行贷款总额８，６５０万元、流动负债２９，３１５．９５ 万元）、或有事项涉及的总额０万元、净资产７７，５６４．６５ 元。２０１０年度实现营业收入５７，１９７．９３万元，利润总额１６，７７６．５４ 万元、净利润１２，５４３．８６万元。截止２０１１年３月３１日，五九集团公司合并报表资产总额１０４，７８１．８８万元，负债总额３５，４２９．２８ 万元（其中包括银行贷款总额８，６５０万元、流动负债３４，１３２．２８万元）、或有事项涉及的总额０万元、净资产６９，３５２．６０万元。２０１１年第一季度实现营业收入１２，９６３．２９万元，利润总额 ３，１０６．９８万元、净利润２，３４２．３２万元。

　　２． 上海新大洲物流有限公司

　　成立日期：２００３年１２月５日

　　注册地点：上海市青浦区华新镇淮海村

　　法人代表：杜树良

　　注册资本：２，０００万元

　　主营业务：仓储、普通货物运输

　　与本公司的关系：本公司的子公司，本公司持有其８０％的股权。

　　截止２０１０年１２月３１日，新大洲物流公司资产总额９，５２１．２８万元，负债总额４，７０６．７５万元（其中包括银行贷款总额１，０００万元、流动负债４，７０６．７５万元）、或有事项涉及的总额０万元、净资产４，２４７．３０万元。２０１０年度实现营业收入２４，５６６．２８万元，利润总额１，５５０．０６万元、净利润９９８．６７万元。截止２０１１年３月３１日，新大洲物流公司资产总额１２，０７７．４０万元，负债总额７，２３３．０４万元（其中包括银行贷款总额２，５００万元、流动负债７，２３３．０４万元）、或有事项涉及的总额０万元、净资产４，２１８．４６万元。２０１１年第一季度实现营业收入６，７４４．２９万元，利润总额４４１．９１万元、净利润２７１．１６万元。

　　三、担保事项的主要内容

　　１． 同意为五九集团公司在各家银行申请总额人民币１０，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充流动资金。本担保事宜经董事会批准后执行。

　　２．同意为新大洲物流公司在各家银行申请总额人民币２，５００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充流动资金。本担保事宜经董事会批准后执行。

　　四、担保协议签署及执行情况

　　本公司为上述两子公司提供的担保为其年度贷款担保额度，决议有效期为２０１１年４月２８日至２０１２年４月２７日止。在此期间上述两子公司通过银行贷款时，本公司将根据其需要为其提供担保。担保协议的主要内容由本公司、上述相关子公司与银行共同协商确定。截至公告日，本公司为五九集团公司在中国银行股份有限公司呼伦贝尔分行贷款７，５００万元提供连带责任担保，担保期限为２０１０年６月１日至２０１１年５月３１日，为新大洲物流公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行贷款１，５００万元提供连带责任担保，担保期限为２０１１年３月３０日至２０１２年３月２９日。

　　五、董事会意见

　　被担保公司为本公司主要业务的控股子公司，为了加快煤炭产业发展和提升子公司第三方物流业务的市场竞争力，为其提供贷款担保，符合公司的根本利益。上述公司盈利情况良好，偿债能力较强，偿债风险较小，本公司拥有实际控制权，担保风险可以控制。截止２０１０年１２月３１日，五九集团公司的资产负债率为２８．３０％，新大洲物流公司的资产负债率为４９．４３％。

　　董事会认为，上述公司为本公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，且资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。由于上述两公司部分股东为自然人，提供反担保不具可操作性实际意义不大，因此由本公司为上述两家子公司直接提供连带责任担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保金额为９，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的６．４６％，且本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

　　本次董事会通过的为上述两子公司贷款提供担保额为年度总额度，若全额使用，公司对外担保累计金额为人民币１２，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的８．９７％。

　　七、其他

　　本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，当达到信息披露标准时，在协议签署、出现其他进展或发生变化时及时公告相关信息。

　　八、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１１－００６

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　关于２０１０年度

　　证券投资情况专项说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》要求，新大洲控股股份有限公司董事会对２０１０年度的证券投资情况进行了认真核查，现将相关情况说明并公告如下：

　　一、证券投资的目的

　　为提高公司闲置资金的使用效率，并为公司增加部分收益，按照公司资金运用的决策程序，报请董事会批准，自２００９年９月起，在１０００万元范围内运用自有资金参与申购新股，申购新股认购的股票在该股票上市后立即卖出。这样做的目的在于利用新股发行价和挂牌价之间存在的价差获取收益。由于资金运用的规模较小，从目前市场股票发行情况看，风险较低。

　　二、证券投资的资金来源、投资范围

　　证券投资的资金来源为公司闲置的自有资金，投资范围为申购新股。

　　三、报告期末持有证券情况

　　单位：元

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　　四、报告期内证券投资内控制度执行情况

　　１、本公司以自己及全资子公司上海新大洲房地产开发有限公司、上海新大洲物业管理有限公司的证券账户和资金账户进行证券投资，没有出现使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形。

　　２、公司建立了证券投资管理制度，明确了投资理财管理规范和流程，加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，有效地防范、控制投资风险。报告期内公司证券投资未超出董事会审批的权限，资金安全能够得到保障，取得了较好的投资收益。

　　五、证券投资对公司的影响：本公司在董事会授权的范围内，按照公司《证券投资管理制度》的规定进行证券投资，提高了公司闲置自有资金的使用效率， 报告期内实现利润１７２．１７万元，为公司股东创造了较好的投资回报，未影响公司主营业务的发展。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日