证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００６００ 证券简称：青岛啤酒 编号：临２０１１－００８

　　青岛啤酒股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东年会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年６月１６日（星期四）上午９时

　　●股权登记日：２０１１年５月１７日（星期二）

　　●会议召开地点：青岛市香港东路１９５号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅

　　●会议方式：现场记名投票表决方式

　　●是否提供网络投票：否

　　根据青岛啤酒股份有限公司（“本公司”）２０１１年４月２８日召开的第六届董事会第十六次会议决议，现将召开本公司２０１０年度股东年会（“股东年会”）的有关事宜通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　１、会议召开时间：２０１１年６月１６日（星期四）上午９时。

　　２、会议召开地点：青岛市香港东路１９５号甲青岛啤酒科研中心一楼学术厅。

　　３、召集人：本公司董事会。

　　４、召开方式：现场记名投票表决方式。

　　二、 会议审议事项

　　作为特别决议案：

　　１、审议及批准《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件《董事会议事规则》的修订案，并提请股东年会授权董事会秘书处理修订公司章程所需的各项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求，对章程修正案作其认为必须且适当的文字性修改。

　　２、审议及批准本公司吸收合并下属两家全资子公司的议案。

　　作为普通决议案：

　　３、审议及批准本公司２０１０年度董事会工作报告。

　　４、审议及批准本公司２０１０年度监事会工作报告。

　　５、审批及批准本公司２０１０年度财务报告（经审计）。

　　６、审议及决定本公司２０１０年度利润分配（包括股利分配）方案。

　　７、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计师，并授权董事会决定其酬金。

　　８、审议及批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度内部控制审计师并授权董事会决定其酬金。

　　９、审议及批准关于本公司董事会换届选举的议案。（有关董事候选人的简历请见附件一；独立董事的提名人声明、候选人声明请见附件二、三）

　　１０、审议及批准关于本公司监事会换届选举股东代表监事的议案。（有关股东代表监事候选人的简历请见附件一；根据本公司章程，本公司职工代表大会将以民主方式另行选举产生三名职工代表监事，职工代表监事的选举结果将在股东年会决议公告中予以披露）

　　１１、审议通过本公司新一届董事会及监事会成员的薪酬方案，并授权董事会决定每位董事和监事个人之酬金。

　　１２、审议及批准为本公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买责任保险的议案。

　　１３、审议及批准本公司认股权证行权募集资金投入项目的议案。

　　（有关第３至８项提案的详情，请参见２０１１年３月３０日刊载于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的本公司２０１０年年报，有关第１项议案涉及的公司章程修订案的详情载于本公司２０１１年３月３０日刊发的董事会决议公告之附件；有关第２项、第１１项及第１３项议案，请参见与本通知一同公告的《公司第六届董事会第十六次会议决议公告》）

　　三、 出席会议对象

　　１、截止２０１１年５月１７日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及截止２０１１年５月１７日（星期二）下午收市后，名列本公司于香港证券登记有限公司存置股东名册上的Ｈ股股东（适用 Ｈ 股股东的会议通知载于另行公告及寄发的股东通函内）；

　　２、上述股东授权委托的代理人；

　　３、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　４、本公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

　　四、出席会议的登记方法

　　拟出席股东年会的股东，应当在２０１１年５月２７日（星期五）或该日以前，将已填妥及签署之拟出席会议的书面确认回复（连同所需登记文件）送达本公司股权管理总部；回复可采用来人、来函或传真送达。该书面回复请采用本通知附件五的（出席股东年会确认回执（或其复印件。而上述书面回复不影响按本通知第三项有权出席股东年会的股东出席会议及投票的权利。

　　五、委托代理人

　　１、凡有权出席股东年会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为其股东代理人，代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权。

　　２、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知附件四“股东年会适用的股东授权委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述股东授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东年会举行前２４小时送达本公司股权管理总部方为有效。

　　３、股东或其代理人出席会议时应出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席股东年会，代理人还须携带授权委托书出席。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

　　六、其他事项

　　１、股东年会会期预计半天，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。

　　２、本公司办公地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦

　　联系电话：８６－５３２－８５７１３８３１ 传真：８６－５３２－８５７１３２４０

　　邮政编码：２６６０７１ 联系人：张瑞祥、王志良

　　特此公告。

　　附件一：董事、股东代表监事候选人简历

　　附件二：独立董事提名人声明

　　附件三、独立董事候选人声明

　　附件四：股东年会适用的股东授权委托书

　　附件五：出席股东年会确认回执

　　青岛啤酒股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　附件一

　　公司第七届董事会董事候选人简历

　　执行董事简历

　　金志国先生：现年５４岁，中欧国际工商学院ＥＭＢＡ毕业，青岛大学理学博士，高级经济师。曾任青岛啤酒（西安）有限公司总经理，青岛啤酒北方事业部总经理，本公司总经理助理、总裁、副董事长，现任本公司董事长，青岛啤酒集团有限公司董事长、首席执行官。具有丰富的战略管理、营销管理和资本运作经验，２００７ 年ＣＣＴＶ中国十大经济年度人物，为第十届、十一届全国人大代表。金先生持有本公司Ａ股股份１４６，５００股。除上述简历披露的任职关系外，金志国先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王帆先生：现年５７岁，西安交通大学工学硕士。曾任青岛市产品质量监督检验所所长，青岛市经济委员会副主任，青岛市劳动和社会保障局局长，现任本公司副董事长、党委书记，青岛啤酒集团有限公司副董事长、党委书记。具有丰富的经济工作和企业管理经验，为山东省政协第九届、第十届委员。除上述简历披露的任职关系外，王先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　孙明波先生：现年５４岁，南开大学ＥＭＢＡ 硕士，同济大学管理科学与工程博士，工程系列应用研究员。曾任青岛啤酒一厂副厂长、总工程师，本公司总经理助理兼副总工程师、常务副总裁，现任本公司执行董事、总裁（兼营销总裁），青岛啤酒集团有限公司董事。具有丰富的战略管理、营销管理、生产技术管理及并购重组经验，青岛市专业技术拔尖人才，国务院特殊津贴专家。孙先生持有本公司Ａ股股份１２４，１６０股。除上述简历披露的任职关系外，孙先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　姜宏女士：现年５４岁，南开大学ＥＭＢＡ硕士，高级经济师。曾任青岛啤酒二厂厂长，本公司生产部部长、企业管理部部长、总裁助理兼人力资源管理总部部长，现任本公司副总裁。具有丰富的生产管理和人力资源管理经验，国务院特殊津贴专家，２００６ 年中国杰出人力资源管理者，２００７ 年中国经济女性成就奖，２０１０年中国最关注员工发展企业家。姜女士持有本公司Ａ股股份５２，２００股。除上述简历披露的任职关系外，姜宏女士与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　孙玉国先生：现年５７岁，大学专科文化程度，中国注册会计师协会和中国注册评估师协会非执业会员。曾任青岛市财政局副处长，青岛市国有资产管理局处长，现任本公司执行董事、副总裁。具有丰富的财务管理和资本运作经验，２００４ 年中国ＣＦＯ 年度人物，２００８ 年全国会计先进工作者。孙先生持有本公司Ａ股股份１３２，２００股。除上述简历披露的任职关系外，孙先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　非执行董事简历

　　山崎史雄先生：现年６１岁，毕业于日本关西学院大学商学部。曾任朝日啤酒大阪支社营销企划部部长、广岛支社社长，朝日啤酒执行董事、酒类业务总部销售部长，现任本公司非执行董事，朝日啤酒株式会社常务执行董事兼中国代表部总代表，烟台啤酒青岛朝日有限公司董事长等职务。除上述简历披露的任职关系外，山崎史雄先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　陈志程先生：现年４０岁，高中学历。曾任厦门市华都百货有限公司经理，福建新华都百货有限责任公司总经理，现任福建新华都购物广场股份有限公司法定代表人及董事长，兼任新华都实业集团股份有限公司副总裁、厦门新华都购物广场有限公司董事长。除上述简历披露的任职关系外，陈先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　独立董事简历

　　王学政先生：现年６１岁，北京大学法学博士毕业，曾任国家工商行政管理局条法司司长，法制司司长，国家工商行政管理总局法规司司长。现任中国人民大学、首都经济贸易大学等大学兼职教授及中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、福建省政府法律顾问。王先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　赵昌文先生，现年４７岁，经济学博士，现任国务院发展研究中心企业所所长，同时担任四川美丰化工股份有限公司独立董事。曾任四川大学工商管理学院教授，公司金融博士研究生导师，四川大学金融研究所所长，四川大学副校长；出版《科技金融》等专著１０余部，在国际、国内期刊发表学术论文１００余篇。赵先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　吴晓波先生：现年４２岁，毕业于复旦大学新闻系。财经作家，“蓝狮子”财经图书出版人，上海交通大学、暨南大学ＥＭＢＡ课程教授。常年从事公司研究，２００９年被《南方人物周刊》评为年度“中国青年领袖”。吴先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　马海涛先生：现年４４岁，经济学博士。现任中央财经大学财政学院院长，教授，博士生导师，同时担任新潮实业股份有限公司独立董事。曾任华电能源股份有限公司、力合股份有限公司独立董事及上海飞乐音响股份有限公司董事，马先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　公司第七届监事会股东代表监事候选人简历

　　杜常功先生：现年５８岁，大学本科文化程度，曾任青岛市财政局副局长、总会计师，现任本公司监事会主席，青岛市市直企业监事会主席，青岛啤酒集团有限公司、青岛双星集团有限公司、青岛纺织总公司监事会主席。除上述简历披露的任职关系外，杜先生与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　杨伟程先生：现年６５岁，大专学历，一级律师。曾任青岛市司法局办公室副主任、副局长，现任山东琴岛律师事务所主任，同时担任联化科技股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、山东华泰纸业股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司四家Ａ股上市公司的独立董事。获国务院“政府特殊津贴”，司法部“全国十佳律师”。杨先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有本公司的股份。

　　李燕女士：现年５４岁，毕业于中央财政金融学院，现任中央财经大学财政学院副院长、教授，同时任本公司独立董事，北京华力创通科技股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会非执业会员、中国财政学会理事、中国法学会财税法学研究会理事。除上述简历披露的任职关系外，李女士与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　本山和夫先生：现年６１岁，毕业于东京理科大学工学部。曾任朝日啤酒物流系统部本部长、综合品质部本部长、战略企划部本部长，现任朝日啤酒株式会社代表取缔役副社长。具有丰富的企业管理经验。除上述简历披露的任职关系外，本山和夫先生与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有本公司的股份。

　　附件二

　　青岛啤酒股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人青岛啤酒股份有限公司（“公司”）第六届董事会，现提名王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任公司第七届董事会独立董事候选人（参见该等独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人王学政、赵昌文、马海涛具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　被提名人吴晓波具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人吴晓波尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人吴晓波已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在公司连续任职未超过六年。被提名人马海涛先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：青岛啤酒股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　附件三

　　青岛啤酒股份有限公司独立董事候选人声明

　　本人王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛，已充分了解并同意由提名人青岛啤酒股份有限公司（“公司”）第六届董事会提名为公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人王学政、赵昌文、马海涛具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　本人吴晓波具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人吴晓波已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，本人在公司连续任职未超过六年。本人马海涛具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：王学政、赵昌文、吴晓波、马海涛

　　２０１１年４月２８日

　　附件四

　　青岛啤酒股份有限公司２０１０年度股东年会

　　股东授权委托书

　　本人（本公司）作为青岛啤酒股份有限公司（“公司”）的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司２０１０年度股东年会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　投票指示：

　　■

　　注：１、上述审议事项，委托人可以在“赞成”、“反对”中划“√”，作出投票指示；

　　２、如果委托人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

　　３、本授权委托书的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效。

　　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　　（法人身份证明文件号码）

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：２０１１年 月 日

　　注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　附件五

　　出席股东年会之确认回执

　　致：青岛啤酒股份有限公司

　　本人（附注１）

　　地址：

　　联系电话： 为青岛啤酒股份有限公司股本中每股面值人民币１元股份（附注２） 股的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于２０１１年６月１６日（星期四）举行的２０１０年股东年会或其递延会议。

　　股东签名：

　　（盖章）

　　２０１１年 月 日

　　附注：

　　１、请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。

　　２、请填上以阁下名义登记的股份数目。

　　３、此回执在填妥及签署后须于２０１１年５月２７日（星期五）或该日之前送达青岛市香港中路五四广场青啤大厦青岛啤酒股份有限公司股权管理总部（联系电话：８６－５３２－８５７１３８３１，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席股东年会的股东登记手续）、来函（邮政编码：２６６０７１）或传真（传真号码：８６－５３２－８５７１３２４０）方式送达。

　　证券代码：６００６００ 证券简称：青岛啤酒 编号：临２０１１－００９

　　青岛啤酒股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于２０１１年４月２８日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事１１人，实际出席董事９人，非执行董事唐骏先生和独立董事王树文女士因公务未能出席会议，但已书面审阅全部议案并表示同意。公司监事会主席、董事会秘书列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。会议由公司董事长金志国先生召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致同意通过下列议案：

　　一、 公司２０１１年第一季度报告。

　　二、 关于认股权证行权募集资金投入项目的议案。

　　公司认股权证于２００９年１０月行权，募集资金净额约１１．８７亿元人民币（以下简称“元”）并专户存储于公司指定的三方监管账户。截止２０１１年３月３１日，行权募集资金账户结余资金共计１２０，６２２万元，将全部用于以下公司新建、扩建啤酒生产基地项目：

　　１、青岛啤酒二厂扩建新增年产３０万千升啤酒项目

　　项目总投资６６，６１５万元，其中：以募集资金投入５７，２００万元（含置换截止２０１１年３月３１日公司已投入的资金１２，７４９万元），其余９，４１５万元以公司自有资金投入。经公司初步测算，项目静态投资回收期为３年。

　　２、青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产２０万千升啤酒项目

　　项目总投资３１，３２１万元，全部以募集资金投入（含置换截止２０１１年３月３１日公司已投入的资金１２，０２６万元）。经公司初步测算，项目静态投资回收期为４年。

　　３、青岛啤酒（石家庄）有限公司新建年产２０万千升啤酒生产基地项目

　　项目总投资３７，４５０万元，其中：以募集资金投入３２，１０１万元（含置换截止２０１１年３月３１日公司已投入的资金２０，０００万元），其余５，３４９万元以公司自有资金投入。经公司初步测算，项目静态投资回收期为７年。

　　上述拟募投项目均已分别取得了项目所在地环保部门的环境影响评价批复和发改部门的立项核准或备案文件。

　　三、公司吸收合并下属两家子公司的议案。

　　公司拟对下属青岛啤酒第三有限公司（以下简称“青啤三公司”）和青岛啤酒第五有限公司（以下简称“青啤五公司”）进行吸收合并，由公司取得青啤三公司和青啤五公司的全部净资产，合并后注销青啤三公司和青啤五公司的法人资格，其原持有的资产、负债，在合并后成为公司的资产、负债；并重新设立隶属于本公司的分支机构青岛啤酒三厂和青岛啤酒五厂。由于青啤三公司和青啤五公司为公司的全资子公司，公司的股份总数不因此发生任何变化。

　　公司董事会认为，吸收合并两家子公司，可以理顺青岛地区啤酒生产厂的管理架构；同时将减少管理费用，提高工厂运营效率。

　　四、公司董事会换届选举的议案及新一届董事会及监事会成员的薪酬方案。

　　（一）公司董事会换届选举方案如下：

　　同意提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄、陈志程、王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会董事候选人。其中，王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　以上董事候选人需提请公司股东大会审议，其中，独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。以上董事候选人的简历，独立董事提名人及独立董事候选人的声明请见公司召开２０１０年度股东年会之通知公告的附件一、二、三。

　　公司董事会对刘英弟先生、付洋先生、李燕女士、潘昭国先生、王树文女士及唐骏先生在担任公司董事期间所做的贡献表示衷心感谢。

　　（二）基于公司未来发展规划和业绩增长目标，体现收益成长的分享机制，提出建议薪酬方案如下：

　　建议公司第七届董事会和监事会成员年度酬金总额不超过１，９８０万元（其中，每位独立董事的年度酬金为１０万元，监事会主席为１０万元，独立监事为６万元，均含税）。

　　五、为公司第七届董事会、监事会成员和高级管理人员购买责任保险的议案。

　　六、关于修订公司关联交易管理制度的议案。（该制度的全文与本决议公告一同载于上海证券交易所网站）

　　七、公司召开２０１０年度股东年会的议案。

　　同意于２０１１年６月１６日（星期四）召开公司２０１０年度股东年会，并批准发出股东年会会议通知。股东年会会议通知（包括董事、监事候选人简历、独立董事提名人声明及候选人声明）另行公告。

　　另外，公司独立董事也对以上第四项董事会换届选举议案发表了同意的独立意见（见附件）。

　　特此公告。

　　附件：关于公司董事会换届选举议案的独立董事意见

　　青岛啤酒股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　青岛啤酒股份有限公司独立董事意见

　　鉴于青岛啤酒股份有限公司（“公司”）第六届董事会第十六次会议拟审议《公司董事会换届选举议案》，即提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人，公司第六届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的履历和声明等相关文件后认为：

　　１． 提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人的相关程序符合适用法律法规和公司章程的有关规定。

　　２． 金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程符合适用法律法规和公司章程中关于非独立董事任职资格和／或条件的有关规定。王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规、规范性文件所要求的独立董事任职资格和独立性。

　　３． 同意提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　青岛啤酒股份有限公司

　　第六届董事会独立董事

　　付洋、李燕、潘昭国、王树文

　　２０１１年４月２８日

　　证券代码：６００６００ 证券简称：青岛啤酒 编号：临２０１１－０１０

　　青岛啤酒股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　青岛啤酒股份有限公司第六届监事会第十六次会议（以下称“会议”）于２０１１年４月２８日以通讯表决方式召开。会议的召开符合本公司《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　出席会议的监事经审议一致同意通过以下议案：

　　１、关于公司２０１１年第一季度报告的议案。

　　２、关于公司认股权证行权募集资金投入项目的议案。

　　３、关于公司吸收合并下属两家子公司的议案。

　　４、关于为公司新一届董事会、监事会成员和高级管理人员购买责任保险的议案。

　　５、关于修订公司关联交易管理制度的议案。

　　６、关于召开２０１０年度股东年会的议案。

　　７、关于公司监事会换届选举的议案：

　　同意提名杜常功先生、本山和夫先生为公司第七届监事会的股东代表监事候选人，提请公司股东大会审议；

　　同意提名杨伟程先生、李燕女士为公司第七届监事会独立监事候选人，提请公司股东大会审议；

　　上述监事候选人的简历请见本公告附件。职工代表监事将由本公司职工代表大会以民主方式另行选举产生，职工代表监事的选举结果及其简历将在股东年会决议公告中予以披露。

　　公司监事会对刘清远先生、钟明山先生、小路明善先生在担任本公司监事期间所做的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　青岛啤酒股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２８日

　　附件：监事候选人简历

　　杜常功先生：现年５８岁，大学本科文化程度，曾任青岛市财政局副局长、总会计师，现任本公司监事会主席，青岛市市直企业监事会主席，青岛啤酒集团有限公司、青岛双星集团有限公司、青岛纺织总公司监事会主席。具有丰富的财政管理和企业管理经验。

　　本山和夫先生：现年６１岁，毕业于东京理科大学工学部。曾任朝日啤酒物流系统部本部长、综合品质部本部长、战略企划部本部长，现任朝日啤酒株式会社代表取缔役副社长。具有丰富的企业管理经验。

　　杨伟程先生：现年６４岁，一级律师。曾任青岛市司法局办公室副主任、副局长，现任山东琴岛律师事务所主任，同时任联化科技股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、山东华泰纸业股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司独立董事。获国务院“政府特殊津贴”，司法部“全国十佳律师”。

　　李燕女士：现年５４岁，毕业于中央财政金融学院，现任中央财经大学财政学院副院长、教授，同时任本公司独立董事，北京华力创通科技股份有限公司独立董事，中国注册会计师协会非执业会员、中国财政学会理事、中国法学会财税法学研究会理事。