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本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次发行的股票种类：人民币普通股（Ａ股）

● 发行数量：５２，１０９，１８１股

● 发行价格：人民币２０．１５元／股

● 发行对象、获配股数及限售期

●预计上市时间：

参与本次发行的投资者认购的本次发行股份预计将于２０１２年４月２８日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、董事会审议程序

公司分别于２０１０年４月２８日及２０１０年７月１２日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。

２、股东大会审议程序

２０１０年９月１日，公司发出２０１０年度第一次临时股东大会通知；２０１０年９月１６日，公司２００９年度第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。

３、证监会审核程序

公司本次发行申请于２０１０年９月上报中国证监会并于１０月获得受理，经中国证监会发行审核委员会２０１１年２月２１日召开的审核工作会议审议通过，于２０１１年３月２２日取得中国证监会核准（证监许可［２０１１］４２１号）文件。

（二）本次发行情况

１、发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）

２、发行数量：５２，１０９，１８１股

３、发行价格：２０．１５元／股

４、募集资金总额：人民币１，０４９，９９９，９９７．１５元

５、发行费用：人民币３１，５３７，１００．００元（包括保荐承销费用、律师费用、审计费用、评估费用、股份登记费等）

６、募集资金净额：人民币１，０１８，４６２，８９７．１５元

７、联席保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联席保荐人（联席主承销商）”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“联席保荐人（联席主承销商）”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

２０１１年４月１２日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华验字［２０１１］第０６３号《验资报告》，截至２０１１年４月１１日，公司实际已发行５２，１０９，１８１股人民币普通股，募集资金总额人民币１，０４９，９９９，９９７．１５元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币３１，５３７，１００．００元，募集资金净额为人民币１，０１８，４６２，８９７．１５元，其中增加股本人民币５２，１０９，１８１．００元，增加资本公积人民币９６６，３５３，７１６．１５元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于２０１１年４月２７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、保荐人关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行的联席保荐人国泰君安和中航证券经过核查后认为：

成发科技本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及成发科技２０１０年度第一次临时股东大会相关决议的规定。

成发科技本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及成发科技２０１０年度第一次临时股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，成发科技遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合成发科技及其全体股东的利益。

２、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司律师北京市嘉源律师事务所认为：

“发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的批准／核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会证监许可［２０１１］４２１号文的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购确认函》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为５２，１０９，１８１股，未超过公司２０１０年度第一次临时股东大会相关决议及中国证监会核准的本次发行上限７，０００万股；发行对象总数为８名，不超过１０ 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

参与本次发行的投资者认购的本次发行股份预计将于２０１２年４月２８日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

１、鹰潭宏山投资管理有限合伙企业

公司名称： 鹰潭宏山投资管理有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：鹰潭市胜利西路６号

注册资本：２０，０００万元

主要执行事务合伙人：鹰潭爱信投资管理有限公司

经营范围：受托资产管理；项目投资及管理；咨询服务。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

与公司的业务联系情况： 鹰潭宏山投资管理有限合伙企业及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。

２、江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司

公司名称：江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：南京市白下路９１号

注册资本：１５，０００万元

法定代表人：李金亮

经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务，国内贸易，仓储，货运代理，经济信息咨询服务，实业投资，投资担保，房屋租赁，工程管理服务，会议及展览服务、汽车销售。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

与公司的业务联系情况：江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。

３、景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称： 景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津经济技术开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层１３０６室

注册资本：１０，８００万元

主要执行事务合伙人：景隆资产管理（天津）有限公司

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

与公司的关联关系： 该发行对象与公司不存在关联关系。

与公司的业务联系情况：景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。

４、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｃ１７０

注册资本：２８，７２０万元

主要执行事务合伙人：上海证大股权投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：投资管理，投资管理咨询，资产管理服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

与公司的业务联系情况：天迪创新（天津）资产管理合伙企业及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务

５、江苏鑫惠创业投资有限公司

公司名称：江苏鑫惠创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市汉中路１８５号

注册资本：１，０００万元

法定代表人：应文禄

经营范围：投资和资产管理，投资咨询，资产托管经营，财务咨询，计算机软件开发销售及技术咨询服务，实物租赁，国内贸易。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

与公司的业务联系情况：江苏鑫惠创业投资有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务

６、万利隆投资管理有限公司

公司名称：万利隆投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：北京市朝阳区白家庄路２号２Ａ６６室

注册资本：３，０００万元

法定代表人：陈晓钧

经营范围：对工业、农业、商业、房地产、高新技术产业进行投资管理，资产受托管理，企业投资、兼并、资产重组的咨询；销售机械设备、电器设备，建筑材料，装饰材料，金属材料；木材、五金交电、工艺美术品、百货、电子计算机；经济信息咨询服务，组织文化艺术交流活动；组织展览展示活动。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

与公司的业务联系情况：万利隆投资管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务

７、天津国汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称： 天津国汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼层Ｂ３１８室

注册资本： １００万元

主要执行事务合伙人：白杰旻

经营范围：受托管理股权投资，从事投融资管理及相关咨询服务、专项规定的按专营专项规定办理。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

与公司的业务联系情况： 天津国汇股权投资管理合伙企业及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。

８、上海彤卉实业有限公司

公司名称：上海彤卉实业有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地：青浦区外青松公路７５４８弄５８８号１幢１层Ｂ区１８４室

注册资本：５，０００万元

法定代表人：楚胜男

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告，销售钢材、工艺礼品、日用百货。

与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。

与公司的业务联系情况：上海彤卉实业有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１１年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至２０１１年４月２７日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

本次发行后公司的控股股东仍为成都发动机（集团）有限公司，实际控制人仍为中国航空工业集团公司，公司控制权并未发生改变。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

单位：股

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

本次发行募集资金净额为１，０１８，４６２，８９７．１５元，以２０１０年１２月３１日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到２，７７３，７１６，７１３．２８元，增加５８．０２％；归属于母公司股东的所有者权益增加到１，６２６，８５３，１９７．１１元，增加１６７．４０％；公司资产负债率（合并口径）下降到４１．３１％，降幅为２３．９６％。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行后公司控股股东成都发动机（集团）有限公司与实际控制人中国航空工业集团公司合计持有公司股权的比例由５２．０９％下降到３７．２９％，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时，公司控股股东及其关联方的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

按照中航工业“两融、三新、五化、万亿”的整体战略部署，本次非公开发行完成后，通过合资设立中航哈轴，使公司进入具有良好前景的高端轴承领域，公司的业务结构将由单一的航空发动机及燃气轮机零部件制造业务转变为由航空发动机及燃气轮机核心零部件和高端轴承两大业务平台构成的业务体系。

本次发行对公司业务结构的影响主要体现在以下三方面：

（一）合资设立中航哈轴，进入高端轴承领域，打造高端轴承产业基地

轴承作为重大技术装备的关键零部件，其需求覆盖了工业生产的各个领域，直接决定重大技术装备的精度、速度、寿命和可靠性。我国轴承工业经过几十年发展，已成为世界轴承制造大国，但高技术含量的专用轴承制造技术与国际水平相比仍存在较大差距，致使目前重大基础装备配套需求的高性能、关键轴承大部分依赖进口。这对国家经济和国防建设安全构成威胁，对具有自主知识产权的重大技术装备的研发和综合国力的全面提升形成了制约。

经公司管理层和董事会的严谨论证，通过本次与哈轴制造等公司合资设立中航哈轴，公司将进入市场前景广阔的高端轴承领域，未来计划将中航哈轴打造成中航工业旗下唯一的以航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承为主要产品的高端轴承产业基地。合资设立中航哈轴符合中航工业和公司的未来发展规划。

该项目将充分发挥合资各方的制造优势、技术优势、产品优势和资金优势，紧紧围绕国防建设及武器装备现代化建设的急迫需要、国家重大装备配套轴承发展规划和轴承行业未来发展趋势，依托公司的资本运作平台优势，将使中航哈轴的自主创新能力、产品研发能力、产品结构、工艺装备水平、产品质量水平将得到全面提升，中航哈轴有望实现跨越式发展。

因此，中航哈轴未来的良好发展将为公司带来新的业务增长点，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。

（二）注入成发公司资产，完善航空发动机及燃气轮机零部件业务及生产流程

通过收购成发公司航空发动机相关业务资产，公司航空发动机及燃气轮机零部件制造相关业务流程将更加完善。未来一体化的生产管理将加速公司航空发动机及燃气轮机相关业务流程的优化、产品结构的升级、管理效率的提升。本次收购目标资产有利于公司降低综合运行费用、提高运行效率，公司相关业务的规模效益和协同效应将得到更好的体现。该等运作将最大限度地发挥公司主业的竞争优势，有利于公司抓住世界航空发动机及燃气轮机零部件发展的大好时机，实现该项业务的持续快速发展。

（三）扩大原有核心零部件业务规模、提升技术工艺水平，巩固已有竞争优势

叶片、机匣环形件以及钣金对航空发动机及燃气轮机的性能、可靠性和寿命具有决定性影响，是航空发动机及燃气轮机的核心零部件，很多产品都是重要件、关键件、敏感件，是典型的加工难度大、生产过程复杂、技术含量高、附加值大的高新技术产品。公司已与ＧＥ、Ｐ＆Ｗ、Ｒ·Ｒ、ＳＩＥＭＥＮＳ 等世界顶级航空发动机及燃气轮机行业巨头建立了长期、良好的技贸合作关系，已经在世界航空发动机及燃气轮机零部件制造领域建立了一定的竞争优势。随着全球经济的复苏，公司在国内外航空发动机及燃气轮机市场面临新的发展机遇。

核心零部件业务是公司未来发展的基础。打造有竞争力的世界级航空发动机及燃气轮机机匣环形件、叶片、钣金专业化中心，并建成行业快速反应专业化制造中心是公司航空发动机及燃气轮机零部件业务未来的发展目标。

航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目建设将进一步巩固公司作为国内外航空发动机及燃气轮机零部件核心供应商的优势地位，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力。最终将公司打造成具有国际竞争优势的航空发动机及燃气轮机三大核心零部件的专业化中心和一级供应商。

（四）本次发行对公司竞争力的影响

（一）进入高端轴承研制领域，拓展发展空间、增强抗风险能力

本次通过部分募集资金合资设立中航哈轴，使公司依托哈轴制造出资资产形成的良好基础，成规模化地进入航空航天轴承、铁路轴承、高端精密轴承、风电轴承等高端轴承的研制领域，充分发挥合资各方的技术、资金、品牌、市场、客户资源和资本运作优势，实现强强联合。该项目有利于进一步拓宽公司的业务体系，增强公司的市场竞争优势和抗风险能力，实现公司的持续、稳定、健康发展。

（二）收购成发公司相关资产完善生产流程，发挥协同效用

通过本次非公开发行，公司将收购成发公司航空发动机相关业务资产，公司“工具装备－毛坯－机械加工－零部件－单元体”的资产和业务流程将更加完善，该项目将降低公司综合运行费用、提高运行效率。本次收购资产完成后，公司的整体竞争实力将进一步提升、盈利能力将得到进一步加强。

（三）原有业务规模扩大、工艺技术提升，巩固已有竞争优势

公司通过本次募集资金进行航空发动机及燃气轮机核心零部件业务平台建设，通过引进高性能设备、对全业务和流程实施信息化改造、建立先进制造技术实验室来实现建设目标，不仅将提高航空发动机及燃气轮机核心零部件的综合制造技术水平，提高生产效率、有效保证产品质量，而且将提升公司航空发动机及燃气轮机零部件业务规模和等级、进一步扩大生产能力，形成与航空发动机及燃气轮机零部件市场发展相适应的生产交付能力。公司已有竞争优势将得到进一步巩固，有利于公司把握市场机遇、参与国际航空制造业竞争、谋求自身发展壮大，从而获得更高经济效益。

（五）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次发行募集资金将全部用于以下项目的投资：

单位：万元

注：项目３航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目最终经成都市经济委员会（成经审备［２０１０］２４号文）备案的项目总投资额为５３，７８４．００万元，因此与本次非公开发行预案披露的总投资额有差异。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

１、联席保荐机构（联席主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

办公地址：上海市银城中路１６８号２０层

保荐代表人：孙小中、曾大成

项目协办人：张兴明

经办人员：刘紫薇、朱锐、张未名、南笑鸥

联系电话：０２１－３８６７６８８８

联系传真：０２１－６８８７０１８０

２、联席保荐机构（联席主承销商）

名称：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

办公地址：深圳市深南中路３０２４号航空大厦２９楼

保荐代表人：袁建中、魏奕

项目协办人：颜昌军

经办人员：郑道军、陈静、马辉、王韶华、毛军

联系电话：０７５５－８３６８８２０６

联系传真：０７５５－ ８３６８８３９３

３、公司律师

名称：北京市嘉源律师事务所

办公地址：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０７

负 责 人：郭斌

签字律师：贺伟平、李伟淑

联系电话：０１０－６６４１３３７７

联系传真：０１０－６６４１２８５５

４、审计机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

负 责 人：袁刚山

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座９层

经办会计师：袁刚山、吴玉光

联系电话：０１０－８８０９５９５８

联系传真：０１０－８８０９１１９０

５、验资机构

名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

负 责 人：袁刚山

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座９层

经办会计师：袁刚山、吴玉光

联系电话：０１０－８８０９５９５８

联系传真：０１０－８８０９１１９０

七、备查文件目录

１、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的验资报告；

２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

３、国泰君安证券股份有限公司关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性审核报告；

４、中航证券有限公司关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性审核报告；

５、北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

６、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

７、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可于工作日９：００～１７：００ 在公司董事会办公室进行查阅。

特此公告。

四川成发航空科技股份有限公司

２０１１年４月２８日

四川成发航空科技股份有限公司

年 月 日

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

中航证券有限公司

年 月 日