证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５３ 证券简称：杰瑞股份 公告编号：２０１１－０２２

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年４月２７日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第四次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年４月２４日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事，会议应到董事９人，亲自出席董事９人。监事列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

为延伸公司油田服务产业链，开拓工具类产品及市场，促进油田服务业务板块发展，公司于２０１１年４月２７日与德州联合签署了《增资协议》，以增资方式投资德州联合。

公司决定以超募资金１３８，３０５，８９２．３０元增资德州联合，其中２１，４４２，７７４元用于增加德州联合注册资本，其余１１６，８６３，１１８．３０元计入德州联合资本公积金。增资完成后德州联合注册资本变更为６０，０００，０００元，公司持有２１，４４２，７７４元，占德州联合注册资本的３５．７４％。

保荐机构、监事会和独立董事出具了明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案内容请见《关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的公告》，刊登在２０１１年４月２９日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议并通过《关于使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

为了提高超募资金使用效率，提升企业盈利能力，根据公司发展需要，公司决定使用超募资金５８６８万元（约合９００万美元）向美国杰瑞国际有限公司增加投资，投入的资金计入注册资本。

本次增资完成后，美国杰瑞国际有限公司注册资本变更为９０５万美元。公司将修改美国杰瑞国际有限公司投资事项相应条款。

保荐机构、监事会和独立董事出具了明确同意意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

议案内容请见《关于使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资的公告》，刊登在２０１１年４月２９日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

董事会

２０１１ 年 ４ 月 ２８ 日

证券代码：００２３５３ 证券简称：杰瑞股份 公告编号：２０１１－０２３

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年４月２７日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届监事会第四次会议在公司二楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年４月２４日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事３人，实到监事３人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席周映女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的议案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

为延伸公司油田服务产业链，开拓工具类产品及市场，促进油田服务业务板块发展，公司于２０１１年４月２７日与德州联合签署了《增资协议》，以增资方式投资德州联合。公司决定以超募资金１３８，３０５，８９２．３０元增资德州联合，其中２１，４４２，７７４元用于增加德州联合注册资本，其余１１６，８６３，１１８．３０元计入德州联合资本公积金。增资完成后德州联合注册资本变更为６０，０００，０００元，公司持有２１，４４２，７７４元，占德州联合注册资本的３５．７４％。

监事会认为：公司本次超募资金使用符合公司发展战略，本项目实施后，对提升公司油田服务链条的整体实力和延伸产业链条具有重要的意义。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用超募资金１３８，３０５，８９２．３０元增资德州联合石油机械有限公司。

议案内容请见《关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的公告》，刊登在２０１１年４月２９日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议并通过《关于使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资补充流动资金的议案》

表决情况：３票同意，０票反对，０票弃权。

为了提高超募资金使用效率，提升企业盈利能力，根据公司发展需要，公司决定使用超募资金５８６８万元（约合９００万美元）向美国杰瑞国际有限公司增加投资，投入的资金计入注册资本。本次增资完成后，美国杰瑞国际有限公司注册资本变更为９０５万美元。公司将修改美国杰瑞国际有限公司投资事项相应条款。

监事会认为：本次使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资事项符合公司发展需要，对于推进公司国际化战略具有重要的意义。本次使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金５８６８万元向美国杰瑞国际有限公司增资。

议案内容请见《关于使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资的公告》，刊登在２０１１年４月２９日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

监事会

２０１１ 年 ４ 月 ２８ 日

证券代码：００２３５３ 证券简称：杰瑞股份 公告编号：２０１１－０２４

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６０号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，９００万股，发行价格每股５９．５０元，募集资金总额１７２，５５０万元，扣除各项发行费用３，３０３．３０ 万元后，公司实际募集资金１６９，２４６．７０ 万元。扣除计划募集资金３１，０００万元，超募１３８，２４６．７０万元。

根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书》“第十三章募集资金运用”披露：如本次发行实际募集资金超过预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。

２０１１年２月１１日，公司与德州联合石油机械有限公司（以下简称“德州联合”）签署了《增资框架协议》。２０１１年２月２５日，德州联合石油机械有限公司召开第三届股东会，会议审议通过了公司与德州联合石油机械有限公司于２０１１年２月１１日签署的《增资框架协议》。（上述事项已于２０１１年２月１２日和２０１１年２月２６日披露在巨潮资讯网等法定信息披露媒体上）

一、交易概况

１、交易基本情况

为延伸公司油田服务产业链，开拓工具类产品及市场，促进油田服务业务板块发展，公司于２０１１年４月２７日与德州联合签署了《增资协议》，以增资方式投资德州联合。

公司决定以超募资金１３８，３０５，８９２．３０元增资德州联合，其中２１，４４２，７７４元用于增加德州联合注册资本，其余１１６，８６３，１１８．３０元计入德州联合资本公积金。增资完成后德州联合注册资本变更为６０，０００，０００元，公司持有２１，４４２，７７４元，占德州联合注册资本的３５．７４％。

本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２、董事审议情况

２０１１年４月２７日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金增资德州联合石油机械有限公司的议案》。

３、交易批准程序

根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会审议批准权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：德州联合石油机械有限公司，住所：山东省德州市经济开发区，注册资本：３８５５．７２２６万元，法定代表人：王铁柱，主营范围：石油设备、钻采工具、配件及配套的机械产品、化工材料（不含化学危险品）制造、销售及产品租赁、技术服务等。德州联合现有３７位工商注册登记的自然人股东：

单位：万元

三、交易标的德州联合石油机械有限公司基本情况

经具有证券、期货业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字［２０１１］第０１４７２号）。德州联合相关财务数据如下：

单位：元

四、增资协议的主要内容

目标公司：德州联合石油机械有限公司

甲方：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

乙方：德州联合石油机械有限公司现有全体３７名股东

（一）投资金额

１、根据德州联合股东会决议，将注册资本由人民币３８，５５７，２２６ 元增加至６０，０００，０００元，其中新增注册资本人民币２１，４４２，７７４元。

２、杰瑞股份以现金方式认购新增注册资本２１，４４２，７７４元，认购价为每１元注册资本６．４５元，认购金额１３８，３０５，８９２．３０元 （其中２１，４４２，７７４元作为注册资本，溢价１１６，８６３，１１８．３０元作为资本公积金）。

３、本次增资完成后，德州联合的出资情况如下：

单位：万元

（二）交易定价依据

以中喜会计师事务所有限责任公司出具的德州联合２０１０年１２月３１日《审计报告》为基础数据，以双方２０１１年２月１１日签订的《增资框架协议》约定的定价原则为依据，考虑德州联合几十年的渠道积累、市场地位等优势，各方协商确定交易价格为本次增资前２０１０年度每股净资产的１．２２７倍、增资后６０００万股本对应的２０１０年每股收益的１１．４７倍市盈率。

（三）资金来源及支付方式

１、资金来源：公司首次公开发行股票募集资金的超募资金。

２、杰瑞股份在本协议签定之日起 ５个工作日内将本协议约定的认购金额一次性足额存入银行账户。

３、杰瑞股份自出资到账之日即视为德州联合股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

４、本次增资完成后，德州联合所有净资产由新老股东共享。

（四）经营管理安排

１、本次增资注入的资金用途应考虑德州联合整体发展战略对资金的需求，部分用于传统产品技术升级和技术改造，部分用于其他钻采工具、井下工具的研发和开拓。各方同意该部分资金投向由新的董事会确定。

２、董事会的组成安排：增资完成后，重新改选德州联合董事会，各方同意董事会由９人组成，各方在德州联合董事会所占成员人数根据股权比例确定。甲方在德州联合所持股权比例低于５０％（含）时，甲方推荐３－４名董事，德州联合增资前的股东推荐６－５名董事，董事长、监事会主席由德州联合原股东担任；在甲方增持德州联合股权比例达到５０％以上时，甲方推荐５名董事，德州联合增资前的股东推荐４名董事，董事长由甲方委派的董事担任或双方协商确定，监事会主席由德州联合增资前的股东担任。

３、管理层的组成安排：各方同意在本次增资完成后，继续保持德州联合现有管理层的稳定，甲方委派２名股权代表，在德州联合担任常务副总经理和财务部经理，与德州联合现有管理团队保持畅通充分的沟通交流，甲方派出高管人员和股权代表的目的是补强德州联合管理团队，主要职责是协调杰瑞股份与德州联合企业文化和管理理念的融合，强化德州联合的技术研发、质量控制、生产管理和市场开发能力，共同提升德州联合的管理水平。

４、甲方对德州联合增资后，将通过董事会，参与德州联合管理，帮助德州联合快速开拓国际市场，提高海外市场比例；联络北美动力钻具商，加强在螺杆钻具领域的技术合作或引进国外技术人才，提高研发和技术能力；采购高端装备，提高传统产品品质；向德州联合推荐包括但不限于固井、压裂工具等新产品和新技术，延伸德州联合的产业链；国内外客户资源共享，增强人脉资源；进行双向交流，优势互补，加强杰瑞股份与德州联合配套产品之间的合作，实现文化融通，提高管理效率。

（五）后续安排

１、各方同意在本次增资完成后，甲方可以收购有意愿转让股权的股东的股权，增持德州联合股权。甲方增持股权的数量不超过本次增资扩股后德州联合总注册资本６０００万元的２０％，增持股权的价格按照德州联合修订后的《股权管理办法》执行。

２、各方同意甲方在增持股权时，甲方优先收购非董事、非监事、非高管、非核心员工等现德州联合自然人股东的股权，优先收购３年以内退休的股东的股权。核心员工的范围由董事会确定。

３、甲方积极支持德州联合在资本市场上进行有益的尝试，如果在国内外上市条件要求甲方调整股权比例，甲方可以进行调整。

４、为了满足甲方作为上市公司有关信息披露的要求，保持会计政策的一致，各方同意在甲方成为德州联合股东后，德州联合年度财务决算由甲方指定的会计师事务所审计，费用由德州联合承担。

５、甲方完成本协议规定增资行为，将来继续增持不超过本次增资扩股后德州联合总注册资本６０００万元的２０％后，由甲方受让自愿转让股权的股东的股权，或者由德州联合回购转让股权的股东的股权，转让方式、转让价格按德州联合修订后的《股权管理办法》执行。

（六）承诺事项

１、甲方承诺：甲方对德州联合增资后，甲方将保证德州联合现有员工的现有劳动合同、工作岗位、收入及各种福利待遇不变，甲方按照《公司法》以及本协议、德州联合章程的约定，依法行使股东权利，根据德州联合的经营情况保证德州联合现有员工的收入待遇稳中有升，设计具有市场竞争力的薪酬激励体系，保障德州联合的可持续发展。甲方保证不侵害德州联合增资前股东的利益，乙方及德州联合积极配合甲方行使法定权利。对于侵害德州联合利益，违反《保密协议》和《劳动法》的员工，甲方有权要求德州联合与其解除劳动协议，并依法追究其法律责任。对于违反德州联合各项管理制度的员工，按照德州联合的管理规定进行处罚。

２、甲方承诺，甲方本次增资的占德州联合３５．７４％的股权在本协议签署之日起的１０年内不对外转让。

３、甲方对德州联合增资后，继续执行德州联合按固定比例分配净利润的股利政策。

４、乙方及德州联合承诺，在ＮＹＭＥＸ原油价格保持均价８０美元以上时，德州联合今后三年（２０１１－２０１３）净利润复合增长率保持不低于２０％。

（七）违约条款

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担不低于１００万元的违约金或者依据各方另行达成的协议承担违约责任。此外，如因违约给守约方造成损失的，还应根据给守约方造成的损失情况给予赔偿。？

（八）协议的生效条件和生效时间

本协议经德州联合董事会和杰瑞股份董事会审议最终出资价格表决通过，德州联合、甲方、乙方签字并盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的及对公司的影响

德州联合主营产品为螺杆钻具，可以延伸公司油田专用设备制造和油田工程技术服务产业链条，德州联合具有钻采动力工具的全过程生产能力，可以弥补公司某些生产制造能力的不足。本次公司为德州联合增资扩股的唯一投资者，若交易完成，公司将成为德州联合的第一大股东，尚未达到实质控制地位；公司将在市场、技术、研发和管理等方面实现优势互补，对提升公司油田服务链条的整体实力和延伸产业链条具有重要的意义。根据经营形势、行业状况及目标要求，预测德州联合２０１１年净利润约为３４００－４０００万元，据此预测公司２０１１年度归属于母公司净利润的增加约为１２００－１４００万元。以上为预测数据，实际经营数据以公司公告为准，提请投资者注意风险。

２、存在的风险

管理与整合风险。本次交易完成后，公司将参与德州联合的经营管理，需要双方在管理方式、企业文化、经营资源的整合和融合，公司将继续保持德州联合现有管理层的稳定，保证德州联合现有员工的现有劳动合同、工作岗位、收入及各种福利待遇不变；根据德州联合的经营情况保证德州联合现有员工的收入待遇稳中有升，设计具有市场竞争力的薪酬激励体系，保障德州联合的可持续发展。

六、独立董事、监事会、保荐人意见

１、独立董事意见

独立董事认为：公司本次超募资金使用符合公司发展战略，本项目实施后，对提升公司油田服务链条的整体实力和延伸产业链条具有重要的意义。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，我们同意公司使用超募资金１３８，３０５，８９２．３０元增资德州联合石油机械有限公司。

２、监事会意见

监事会认为：公司本次超募资金使用符合公司发展战略，本项目实施后，对提升公司油田服务链条的整体实力和延伸产业链条具有重要的意义。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用超募资金１３８，３０５，８９２．３０元增资德州联合石油机械有限公司。

３、保荐人核查意见

经核查，广发证券认为，杰瑞股份本次使用超募资金增资德州联合符合公司发展战略，对提升公司油田服务链条的整体实力和延伸产业链条具有重要的意义。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

上述使用部分超募资金增资德州联合石油机械有限公司事项已经杰瑞股份董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意杰瑞股份使用部分超募资金增资德州联合石油机械有限公司事项。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

董事会

２０１１年４月２８日

证券代码：００２３５３ 证券简称：杰瑞股份 公告编号：２０１１－０２５

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于使用超募资金向美国杰瑞国际

有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（下称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６０号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，９００万股，发行价格每股５９．５０元，募集资金总额１７２，５５０万元，扣除各项发行费用３，３０３．３０ 万元后，公司实际募集资金１６９，２４６．７０ 万元。扣除计划募集资金３１，０００万元，超募１３８，２４６．７０万元。

根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司招股说明书》“第十三章募集资金运用”披露：如本次发行实际募集资金超过预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。

一、使用超募资金情况

为了提高超募资金使用效率，提升企业盈利能力，根据公司发展需要，公司决定使用超募资金５８６８万元（约合９００万美元）向美国杰瑞国际有限公司增加投资，投入的资金计入注册资本。

二、美国杰瑞国际有限公司基本情况

美国杰瑞国际有限公司是公司为开拓北美市场而设立的全资子公司。系２００７年１２月６日经中华人民共和国商务部商合批［２００７］１０７８号《商务部关于同意设立美国杰瑞国际有限公司的批复》批准，取得［２００７］商合境外投资证字第００１８７６号《中国企业境外投资批准证书》，于２００８年１月１６日在美国德克萨斯州休斯敦市注册成立的一般境外投资类企业，实收资本５０，０００美元，住所为９９００ Ｗｅｓｔｐａｒｋ Ｄｒｉｖｅ， Ｓｕｉｔｅ １３２， Ｈｏｕｓｔｏｎ， Ｔｅｘａｓ ７７０６３，法定代表人：孙伟杰，主营业务：油田、矿山专用设备及配件的进出口。

经中喜会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年度美国杰瑞国际有限公司总资产３，２００，４３０．２３ 元人民币，净资产１，６４６，６７６．５９元人民币，营业收入４２２，８６５．８４元人民币，净利润１９９，２９４．１７元人民币。

三、投资的必要性及使用计划

北美市场作为全球最大的油田服务市场，美国德克萨斯州休斯顿市聚集了全球绝大多数的知名油公司和油服公司，在美国德克萨斯州休斯顿市拓展经营，将进一步提高公司、公司产品和服务在主流市场和客户的知名度，拓展国际市场；及时了解国际市场信息，提高公司研发能力和服务反应速度，继续推进公司的国际化战略。

全世界范围看，经过２００９年的衰退后，在２０１０年得到一个恢复性的修复，绝大部分油田服务企业２０１０年度业绩同期比有所恢复，北美油气业务恢复性增长尤为显著，美国本土的投资将增加，２０１１年将是油气服务行业加快发展的一年。

基于上述情况公司计划将本次投入的资金用于美国杰瑞国际有限公司在北美组建研发中心和营销中心，以获得更多的技术优势、客户优势，确保公司的持续竞争力。

四、承诺

经自查，公司及美国杰瑞国际有限公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条）。公司及美国杰瑞国际有限公司承诺在本次使用超募资金增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

本次使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施。与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。

五、后续事项

本次增资完成后，美国杰瑞国际有限公司注册资本变更为９０５万美元。公司将修改美国杰瑞国际有限公司投资事项相应条款。

本投资需要履行商务部门和外管局的审批手续。公司将根据事项的进展情况履行信息披露义务。

六、独立董事、监事会及保荐人核查意见

１、独立董事意见

经核查，公司及美国杰瑞国际有限公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条）。公司及美国杰瑞国际有限公司承诺在本次使用超募资金增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

本次使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金５８６８万元向美国杰瑞国际有限公司增资。

２、监事会意见

监事会认为：本次使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资事项符合公司发展需要，对于推进公司国际化战略具有重要的意义。本次使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资资金事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，与《招股说明书》披露的超募资金使用方式一致，不存在损害广大中小股东利益的行为。因此，我们同意公司使用超募集资金５８６８万元向美国杰瑞国际有限公司增资。

３、保荐人意见

经核查，广发证券认为，杰瑞股份本次使用超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资事项符合公司发展需要，对于推进公司国际化战略具有重要的意义。本次超募资金使用不属于证券投资等高风险投资，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。

上述使用部分超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资已经杰瑞股份董事会审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。上述投资事项还需获得商务部和外汇管理局的审核批准。本保荐机构同意杰瑞股份使用部分超募资金向美国杰瑞国际有限公司增资事项。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

董事会

２０１１ 年 ４ 月 ２８ 日