证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次会议没有新增、修改或否决提案的情况。

　　2、本次非公开发行股票在股东大会审议批准后尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2011年4月28日以现场投票和网络投票相结合的方式，召开了公司2011年第二次临时股东大会。有关本次会议决议及表决情况如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召集人：本公司董事会

　　2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　3、现场会议召开时间和地点：2011年4月28日（星期四）下午 14：00时开始、本公司会议室

　　4、网络投票时间：2011年4月28日（星期四）上午9：30-11：30，下午 13：00-15：00

　　5、股东出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共46人，所持有效表决权股份182,830,747股，占公司股份总数343,200,000股的53.27%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东代表共6名，代表股份181,854,797股，约占公司股份总数的52.99%；通过网络投票的股东代表共40名，代表股份975,950股，约占公司股份总数的0.28%。

　　6、其他人员出席或列席情况：公司董事、监事及董事会秘书。公司其他高级管理人员以及见证律师列席了本次股东大会。股东大会的召集、召开形式和程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议有效。

　　二、会议议案审议和表决情况

　　本次股东大会审议的议案二、三、六涉及关联交易，议案一、四、七参照关联交易表决程序进行，在表决时关联股东中国纸业投资总公司（以下简称"中国纸业"）回避表决。回避表决的关联股东持有的股份数为93,600,000股。

　　本次股东大会对提交大会的各项议案进行了逐项审议，会议表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,920,848股，占出席会议有表决权股份总数的99.65%；反对17,779股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权292,120股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　经股东大会审议，同意公司向包括控股股东中国纸业在内不超过10名特定对象非公开发行不超过14,400万股的股份（以下简称"本次发行"，"本次非公开发行"），本次发行募集资金计划全部用于投资湛江东海岛特种纸产业基地项目一期（以下简称"东海岛项目"）。本次发行方案如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　2、本次发行股票的发行方式

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　3、本次发行股票的数量

　　本次非公开发行股票的数量为不超过14,400万股（含14,400万股）。其中，公司控股股东中国纸业认购不低于2,400万股，并确保冠豪高新发行前后，中国纸业均为冠豪高新的控股股东。发行对象其单独或/和其一致行动人本次发行认购股份总数不得超过4,800万股。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　在该范围内，具体发行数量及中国纸业的认购数量提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,801,088股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,339股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　4、本次发行认购方式及对象

　　本次发行全部以现金方式认购。

　　本次发行对象范围包括中国纸业、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10名。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　5、本次发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2010年11月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.16元/股（以下称"发行底价"）。注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）；若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　　公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于8.45元/股。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国纸业不参与询价，但接受其他发行对象申购竞价的结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股票。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　6、本次发行的限售期

　　本次发行中由中国纸业认购部分自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　7、本次发行股票上市地点

　　本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　8、本次发行募集资金用途

　　本次发行募集资金计划用于投资东海岛项目。东海岛项目投资总额约15.41亿元，其中，本次非公开发行募集资金总额不超过13亿元，扣除发行费用后全部投资于东海岛项目，不足部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,320股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　经股东大会审议，同意通过《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容见上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,339股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,680股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，股东大会同意通过公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性所作的论证与分析，具体内容见上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,800,728股，占出席会议有表决权股份总数的99.52%；反对133,339股，占出席会议有表决权股份总数的0.15%；弃权296,680股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　（五）审议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，股东大会通过了公司《前次募集资金使用情况报告》，具体内容见上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意182,409,368股，占出席会议有表决权股份总数的99.77%；反对124,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权296,680股，占出席会议有表决权股份总数的0.16%。

　　（六）审议通过了《关于批准公司与中国纸业投资总公司签署附条件生效的<非公开发行股份之认购协议>、<非公开发行股份之认购协议的补充协议>的议案》

　　就本次非公开发行，股东大会同意公司已与中国纸业签署的附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》，并同意公司在2010年利润分配及资本公积金转增股本方案完成后，与中国纸业签署附条件生效的《非公开发行股份之认购协议的补充协议》。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,809,368股，占出席会议有表决权股份总数的99.53%；反对124,699股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权296,680股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　公司股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票工作的相关事宜，包括：

　　1、授权公司董事会办理本次非公开发行、申报、上市等相关事项；

　　2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格、发行数量等具体事宜；

　　3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　4、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　6、授权公司董事会根据发行结果，变更公司注册资本、相应修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记；

　　7、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所登记、限售和上市等相关事宜；

　　8、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

　　上述授权自公司股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。

　　表决结果：关联股东回避表决，同意88,907,648股，占出席会议有表决权股份总数的99.64%；反对26,419股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%；弃权296,680股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%。

　　三、律师见证情况

　　北京市竞天公诚律师事务所杨为冰律师、马秀梅律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。见证律师认为公司2011年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、广东冠豪高新技术股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议。

　　2、北京市竞天公诚律师事务所《关于广东冠豪高新技术股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东冠豪高新技术股份有限公司

　　二○一一年四月二十八日