证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２００ 证券简称：绿大地 公告编号：２０１１－０３０

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　第四届董事会

　　第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于２０１１年４月２８日在公司会议室召开，公司已于２０１１年４月１７日以书面及电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事９名，独立董事谭焕珠委托独立董事柴长青表决。会议由董事长郑亚光先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　三、审议通过《首期股票期权激励计划失效的议案》

　　公司２００８年、２００９年、２０１０年的的业绩考核指标未达到行权条件，公司首期股票期权激励计划失效。并授权管理层按照会计准则的要求进行财务处理。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　四、审议通过《关于公司存货盘亏及资产减值情况处理的议案》

　　２０１１年４月２６日，北京中盛联盟资产评估有限公司出具了中盛联盟（北京）Ａ评报字（２０１１）第０１２号《资产减值测试项目资产评估报告书》，确认公司所属各基地苗木盘亏９６８，９９６株，金额７，８８７，８０７．０７元；评估增值１，９１４，８８３株，金额２７，４８５，９１９．６５元；评估减值１，４０１，１３４株，金额２１，０３７，２３８．７９元。

　　根据《企业会计准则》－－生物资产的相关规定，苗木盘亏７，８８７，８０７．０７元计入当期管理费用。苗木减值２１，０３７，２３８．７９元计入资产减值损失。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部２０１１年１月４日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１１年第１期）要求，对于符合条件的ＢＴ业务，当项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第１５号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款，另外，本公司部分工程项目存在超过一年的分期收款情况，实质上具有融资性质，也参照上述规定，按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　六、审议通过《关于２０１０年度帐务调整和会计差错更正的议案》

　　（一）２０１０年度账务调整

　　１、按照《企业会计准则》等相关法规和制度的要求，对报告期内接受现金捐赠、管护成本、常年律师顾问费、中国食文化研究会会费、课题研究费、政府补贴、等项目进行账务调整。

　　（二）以前年度会计差错更正

　　２、经税务机关审核确认，对本公司２００８、２００９年申请的享受高新技术企业所得税减免（按１５％）不予备案，因此，公司仍应按２５％的税率缴纳所得税，相应补缴２００８年度所得税１，２３４，０３３．２５元、２００９年度所得税３，１６４，８４５．８８元，合计４，３９８，８７９．１４元。

　　３、本公司以前年度在未取得工程项目结算前，按完工进度确认了应收账款，不符合建造合同准则规定，多计２００９年末合并及母公司应收账款１１７，９３７，５８７．７４元，多计２００９年度合并及母公司资产减值损失５，９２９，６２６．４０元。

　　４、本公司以前年度将“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算，不符合《企业会计准则－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益”的规定，追溯调整减少２００９年度合并及母公司营业成本３６，１１０，８２９．８２ 元，调增管理费用３６，１１０，８２９．８２元。

　　５、因工程项目结算资料未及时转回财务部门，公司未及时确认以前年度已完工并结算的工程项目的剩余进度收入，追溯调增以前年度工程收入６，２１１，８８９．６７元，调增工程成本１，５０２，４２６．６７元。

　　表决结果：８票赞成，１票弃权，０票反对。

　　尹晓冰因２０１１年４月８日起担任独立董事，对该议案投弃权票。

　　七、审议通过《２０１０年年度报告及摘要》

　　《２０１０年年度报告摘要》登载于２０１０年４月３０日出版的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》上。报告全文同日登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　表决结果：８票赞成，０票弃权，０票反对。

　　尹晓冰因２０１１年４月８日起担任独立董事，对该议案投弃权票。

　　八、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

　　截止到２０１０年１２月３１日，公司总资产１，０４６，４４６，７１２．３３元，归属于上市公司股东的所有者权益５６６，０６２，５３１．９７元。２０１０年度公司共实现营业总收入３５９，０５９，５１０．６１元，归属于上市公司股东的净利润１４，４７７，８５８．０５元。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　九、审议通过《２０１０年度利润分配预案》

　　经中准会计师事务所有限公司审计，２０１０年度，公司实现净利润１４，４７７，８５８．０５元，提取１，５８６，６３８．７０元的盈余公积，加上期初未分配利润７０，８７９，０９９．４６元，累计可供股东分配的利润为８３，７７０，３１８．８１元。

　　虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司目前开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的２０１０年度利润分配预案为：公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　十、审议通过《关于聘请律师事务所的议案》

　　鉴于四川天澄门律师事务所在为公司提供法律顾问服务期间的表现，续聘其为公司２０１１年度法律顾问，聘期为一年。年度法律服务费用为９万元。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　十一、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范（财会『２００８』７号）》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但由于历史原因、员工素质和控股股东行为干扰，公司内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，内部控制制度的有效性较低。公司在２０１０年度内部控制制度实施过程中的上述缺陷，导致其实施结果未能在所有重大方面保持与财务报表相关的有效性。

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　十二、审议通过《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》

　　《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：８票赞成，１票弃权，０票反对。

　　尹晓冰因２０１１年４月８日起担任独立董事，对该议案投弃权票。

　　十三、审议通过《２０１０年度独立董事述职报告》

　　《２０１０年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　独立董事将在２０１０年年度股东大会上述职。股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　十四、审议通过《关于设立南充分公司的议案》

　　公司于２０１１年３月２３日与四川省南充市建设局签订了《南充市西华体育公园、东湖公园、江东大道延长段、北部新城一路４个ＢＴ项目投资建设合同》，并于２０１１年３月２９日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨询网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。为顺利推进该项目的施工工作，强化项目管理，保证工程质量和建设工期按期完工，经公司研究决定，公司在四川省南充市设立南充分公司，分公司名称为云南绿大地生物科技股份有限公司南充分公司。

　　南充分公司成立后，全权代表公司负责南充市西华体育公园等４个ＢＴ项目的投资管理、工程施工、工程管理与项目移交等事宜。由于该项目有部分市政道路、桥梁和房屋等需要具有相关工程施工资质的施工企业进行施工，公司授权南充分公司加强与南充市政府投资非经营性项目代建中心的沟通，全权代表公司选择符合具有相关专业资质的施工企业进行施工（对市政道路、桥梁、房屋范围等进行发包），并负责对发包项目的进行工程监督和施工管理，以保证工程质量和建设工期。

　　同时授权经营班子按照工商登记的相关规定，办理该公司的设立登记手续。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　十五、审议通过《关于设立山西分公司的议案》

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　十六、审议通过《２０１０年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的专项说明》

　　《２０１０年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的专项说明》登载于２０１１年４月３０日出版的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　十七、审议通过《关于公司股票交易实施特别处理的议案》

　　鉴于中准会计师事务所有限公司对公司２０１０年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易将实施退市风险警示，公司股票自２０１１年５月３日开市起停牌一天。

　　《关于公司股票交易实施特别处理的公告》登载于２０１１年５月３日出版的《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》及登载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　十八、审议通过《２０１１年第一季度报告及摘要》

　　表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对。

　　特此公告。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月三十日

　　证券代码：００２２００ 证券简称：绿大地 公告编号：２０１１－０３１

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２０１１年４月２８日以现场与通讯相结合方式召开，会议应到监事３人，实际参加表决３人。会议由监事会召集人张学星先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间等具体事宜另行通知。

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　二、审议通过《关于公司存货损失账务处理及计提资产减值准备的议案》；

　　监事会同意按相关规定处理存货损失及计提资产减值准备，同时督促董事会、管理层提供并完善相关会计处理的合法依据，规范相关会计处理和信息披露，并进一步完善相关业务的内部控制制度。

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　三、审议通过《关于２０１０年度帐务调整和会计差错更正的议案》；

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　四、审议通过《关于２０１０年度无法表示意见的审计报告所涉及事项的专项说明的意见》

　　监事会同意董事会意见，对２０１０年度审计报告中导致发表无法表示意见的审计报告所涉及事项进行清查，提供并完善相关会计处理的合法依据，同时进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范相关会计处理和信息披露。

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　五、审议通过《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》

　　公司能遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）及等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

　　公司制定了对外担保风险控制制度，在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，２０１０年公司没有发生对外担保情况，不存在以前年度发生并累计至２０１０年１２月３１日的对外担保情形，也未发生关联方资金占用的情形，不存在违背与上述法律、法规规定的情形。

　　但限于目前相关资料而言，其中可能存在着尚未能发现的不当情形，我们提醒管理层进一步完善关联方资金往来的内部控制制度，对可能涉及的不规范的关联方资金往来进行清查和整改。

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　六、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间等具体事宜另行通知。

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　七、审议通过《关于公司＜２０１０年年度报告＞及其摘要的议案》

　　我们高度关注会计师事务所对《２０１０年年度报告及摘要》中导致发表非标审计意见所涉及事项，并敦促董事会、管理层提供并完善相关会计处理的合法依据，同时进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范相关会计处理和信息披露。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间等具体事宜另行通知。

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　八、审议通过《２０１０年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司２０１０年度虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司目前开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的２０１０年度利润分配预案为：公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　九、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司管理层提交了《２０１０年内部控制自我评价报告》，结合公司实际情况，我们认为：

　　公司内部控制制度有待于进一步完善，严格按照上市公司关于内部控制相关规定进行建设，并在经营管理活动中得到真正的实施。随着公司经营业务不断发展和业务重心不断调整，公司需不断深化内部控制体系，才能满足生产经营日益发展的需要。

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　十、审议通过《２０１１年第一季度报告及摘要》

　　经对公司提交的《２０１１年第一季度报告及摘要》进行审核，监事会认为：董事会编制的公司《２０１１年第一季度报告》反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。

　　表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

　　特此公告。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年四月三十日

　　证券代码：００２２００ 证券简称：绿大地 公告编号：２０１１－０３５

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　关于２０１０年度帐务调整和

　　会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　为客观反映公司的实际经营情况和财务状况，按照《企业会计准则》等相关法规和制度的要求，对以下账务处理进行账务调整和前期差错调整：

　　一、２０１０年度的账务调整

　　１、将公司分别于２０１０年２月１１日、２０１０年３月１日、２０１０年３月２５日收到股东蒋凯西先生（非控股股东）的现金捐赠共１１，０００，０００．００元，计入“资本公积—接收现金捐赠”，不符合《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）第８条和中国证券监督管理委员会《关于印发＜上市公司执行企业会计准则监管问题解答＞［２００９年第２期］》（会计部函［２００９］６０号）的问题１的规定，调整计入“营业外收入”。

　　２、原“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算的方法，不符合《企业会计准则－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益”。因此，将“管护成本”２０，３９４，３７２．５８元从“主营业务成本——苗木销售成本”转入“管理费用——管护费”。

　　３、２０１０年３月２５日，公司与北京市长安律师事务所签订常年律师顾问合同，合同期为一年（２０１０年３月２５日至２０１１年３月２４日），长安律师所于２０１０年３月３０日开具发票２００万元，公司于４月２日支付款项２００万元，财务处理把４００万顾问费按合同期分摊计入期间费用，剩余２００万元未付款挂对方往来；２０１０年１２月，公司支付中国食文化研究会会费１００．００万元；２０１０年１０月６６３＃凭证，反映支付北京大学政治发展与政府管理研究所课题研究费１００万元。该三笔费用均为控股股东发生的费用，减少公司管理费用，计入个人往来款。

　　４、公司将收到北京政府的４２０．００万元政府补贴，全部记入了２０１０年度损益。该补贴与北京分公司的基地固定资产投入有关，属于与资产相关的政府补贴，应确认为“递延收益”，在相关资产使用寿命内分期确认“营业外收入”，调减“营业外收入”３９９万元计入“递延收益”。

　　５、为了保证会计信息的可靠性，于２０１１年３月聘请了“北京中盛联盟资产评估有限公司”对公司自有苗木进行苗木减值测算，评估减值１６，３４８，９７６．７７ 元，计入“资产减值损失”；同时，我公司组织人员对各苗木基地的苗木进行全面盘点，净盘亏８，７１６，０４２．０４元，计入当期损益。

　　二、涉及以前年度的会计差错更正

　　１、经税务机关审核确认，对本公司２００８、２００９年申请的享受高新技术企业所得税减免（按１５％）不予备案，因此，公司仍应按２５％的税率缴纳所得税，相应补缴２００８年度所得税１，２３４，０３３．２５元、２００９年度所得税３，１６４，８４５．８８元，合计４，３９８，８７９．１４元。

　　２、本公司以前年度在未取得工程项目结算前，按完工进度确认了应收账款，不符合建造合同准则规定，多计２００９年末合并及母公司应收账款１１７，９３７，５８７．７４元，多计２００９年度合并及母公司资产减值损失５，９２９，６２６．４０元。

　　３、本公司以前年度将“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算，不符合《企业会计准则－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益”的规定，追溯调整减少２００９年度合并及母公司营业成本３６，１１０，８２９．８２ 元，调增管理费用３６，１１０，８２９．８２元。

　　４、因工程项目结算资料未及时转回财务部门，公司未及时确认以前年度已完工并结算的工程项目的剩余进度收入，追溯调增以前年度工程收入６，２１１，８８９．６７元，调增工程成本１，５０２，４２６．６７元。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月３０日

　　证券代码：００２２００ 证券简称：绿大地 公告编号：２０１１－０３６

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　１、变更前采用的会计政策

　　公司承接的绿化工程主要以按照分期付款的收款方式，但原来会计准则未明确ＢＴ项目核算，只对ＢＴ项目核算进行说明，财务核算时根据工程形象进度确认当期收入、成本，并据此全部确认了当期的应收账款和计提坏帐准备。

　　２、会计政策变更的内容和原因

　　根据财政部２０１１年１月４日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１１年第１期）要求，对于符合条件的ＢＴ业务，当项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第１５号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款另外，本公司部分工程项目存在超过一年的分期收款情况，实质上具有融资性质，也参照上述规定，按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。

　　３、董事会审议此项会计政策变更的情况

　　经公司２０１１年４月２８日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。

　　４、此项会计政策变更对财务报表的影响

　　公司自２００８年以来开始承接ＢＴ项目，因此此项会计政策变更增加２００９年１２月３１日长期应收款９６，５５５，９６７．１８元，减少２００９年１２月３１日存货１０６，５１６，６５７．９４元，减少２００９年度收入９，３５６，０９１．２４元，减少２００８年度收入３，５７５，５８８．３０元。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月三十日

　　证券代码：００２２００ 证券简称：绿大地 公告编号：２０１１－０３７

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　２０１１年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　　二、会议的召开情况

　　１、会议通知情况：

　　公司董事会于２０１１年４月１３日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

　　２、会议召开时间：２０１１年４月２９日上午１０：００。

　　３、召开地点：云南省昆明市国家经济技术开发区经浦路６号公司五楼会议室。

　　４、召开方式：现场会议。

　　５、召集人：公司第四届董事会。

　　６、主持人：董事长郑亚光先生。

　　三、会议的出席情况

　　１、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计５ 名，其所持有表决权的股份总数为６１，９４１，４１４ 股，占公司有表决权总股份数的４１ ％。

　　２、公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

　　四、会议议案审议情况

　　本次股东大会由公司董事会依法召集，董事长郑亚光先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议人员资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并以现场投票表决方式通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于独立董事调整为非独立董事的议案》

　　表决结果：同意６１，９４１，４１４ 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００ ％；弃权 ０ 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的０ ％；反对０股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的０％。

　　（二）审议通过《关于与农发行签订流动资金借款合同补充协议的议案》

　　表决结果：同意６１，９４１，４１４ 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的１００ ％；弃权 ０ 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 ０％；反对 ０ 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的０ ％。

　　五、律师出具的法律意见

　　四川天澄门律师事务所肖兵、毛平律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书，结论意见为：绿大地本次股东大会的召集、召开程序，出席股东大会有关人员的资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　六、备查文件

　　１、公司２０１１年第四次临时股东大会决议；

　　２、四川天澄门律师事务所出具的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年四月三十日

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董事会关于２０１０年度审计报告中

　　无法表示意见所涉及事项的专项说明

　　云南绿大地生物科技股份有限公司全体股东：

　　公司董事会于２０１１年４月２８日收到中准会计师事务所有限公司出具的中准审字［２０１１］１３６２号审计报告，审计报告对公司２０１０年相关事项出具了无法表示意见的审计意见。现对审计报告中导致无法表示意见的事项进行说明：

　　事项一：审计报告认为：我们注意到，２０１０年１２月３０日，绿大地公司２００１年至２００９年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。２０１１年３月１７日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。该等事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响我们无法判断。

　　管理层说明：２０１０年１２月３０日，绿大地公司２００１年至２００９年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。２０１１年３月１７日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。该等事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响目前无法判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息。

　　董事会说明：上述事项对公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响目前无法判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息。

　　事项二：审计报告认为：在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别绿大地公司的全部关联方，由此，我们无法合理保证绿大地公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对绿大地公司的财务报告产生重大影响。

　　管理层说明：由于公司内部控制存在着重大缺陷，公司的全部关联方存在着不能够完全被识别的可能。公司将尽快完善内部控制，确保公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。

　　董事会说明：由于公司内部控制存在着重大缺陷，公司的全部关联方存在着不能够完全被识别的可能。董事会责成管理层尽快完善内部控制，确保公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。

　　事项三：２００９ 年度绿大地公司依据中联资产评估有限公司中联评报字（２０１０）第２７４号评估报告，对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产减值准备５８，３００，５００．００ 元；依据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认２００９ 年苗木销售退回１５８，３１０，２００．００ 元（其中属于２０１０ 年退回的２００９ 年苗木销售７４，５２８，７６０．００ 元），确认２００８ 年苗木销售退回２３，４８５，１９５．００ 元（全部为２００９ 年退回的２００８ 年苗木销售）；依据死亡苗木现场勘验记录，确认２００９ 年发生的苗木损失１５５，０８２，６４３．２５ 元并列入２００９年度营业外支出。

　　如财务报表附注六．６及六．１２所述，绿大地公司２０１０年度生物资产盘盈、盘亏净损失７，７９６，８６７．０７元，生物资产减值损失２１，０３７，２３８．８０元。

　　我们无法获取充分适当的审计证据，因而无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。

　　管理层说明：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；２０１０年１２月３０日，绿大地公司２００１年至２００９年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。２０１１年３月１７日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。因此目前也无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。公司将根据事态发展及时披露相关信息。

　　董事会说明：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；２０１０年１２月３０日，绿大地公司２００１年至２００９年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。２０１１年３月１７日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。因此目前也无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。董事会将确保公司将根据事态发展及时披露相关信息。

　　事项四：审计报告认为：在审计中，我们按照绿大地公司账面价值为４３，５５８，５７９．７５元的北京基地温室资产现有用途的收益状况，判断该项资产已出现明显减值迹象；绿大地公司基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因而认为该项资产不会发生减值。我们无法对此事项对绿大地公司财务报告的影响程度进行准确判断。

　　管理层说明：根据北京基地温室资产现有用途的收益状况，该项资产确已出现减值迹象；但限于减值测试手段的限制，同时基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因，公司认为该项资产目前的减值状况尚难准确确定。公司将采取积极措施，提高该项资产的利用效率，努力防止该项资产发生大幅度减值。

　　董事会认为：根据北京基地温室资产现有用途的收益状况，该项资产确已出现减值迹象；但限于减值测试手段的限制，同时基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因，公司认为该项资产目前的减值状况尚难准确确定。董事会要求管理层采取积极措施，提高该项资产的利用效率，努力防止该项资产发生减值。

　　事项五：审计报告认为：２０１０年度，绿大地公司的“成都１９８工程项目”确认工程收入３６，１９６，３０５．７８元和工程成本２７，２３９，８８４．３０元，由于绿大地公司不能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多２，７６９，５４７．７９元。我们无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据对相关会计认定进行合理确认。

　　管理层说明：由于人员变更和公司基础管理薄弱，且公司内部控制存在重大缺陷，公司未能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多２，７６９，５４７．７９元。公司对此高度重视，将通过加强基础管理和完善内部控制等措施努力确保相关记录符合工程的实际状况，并及时调整账务处理。

　　董事会认为：由于人员变更和公司基础管理薄弱，且公司内部控制存在重大缺陷，公司未能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多２，７６９，５４７．７９元。董事会对此高度重视，责成管理层通过加强基础管理和完善内部控制等措施努力确保相关记录符合工程的实际状况，并及时调整账务处理。

　　事项六：审计报告认为：如财务报表附注六．１所述，绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，我们无法获取充分适当的审计证据，对该公司银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性发表意见。

　　管理层认为：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；２０１０年１２月３０日，绿大地公司２００１年至２００９年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。２０１１年３月１７日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，现任管理层目前对该银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性尚无法做出准确判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息。

　　董事会认为：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；２０１０年１２月３０日，绿大地公司２００１年至２００９年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。２０１１年３月１７日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，现任董事会目前对该银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性尚无法做出准确判断。董事会将责成公司将根据事态发展及时披露相关信息。

　　董事会认为：我们对上述导致会计师事务所出具无法表示意见的事项表示高度关注，将责成公司管理层及有关责任人按照法律法规的要求切实承担应尽责任，规范会计账务处理和信息披露，努力消除原控股股东不当行为给公司信息披露和经营、管理等方面造成的严重影响，严格认真地完善公司内部控制，本着对全体投资者和其他利益相关者负责的态度，按照勤勉尽职的要求带领公司尽快摆脱种种负面影响的干扰。

　　鉴于公司２０１０年３月１７日因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查；２０１１年３月１７日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。公司现任董事会要求公司上下必须痛定思痛，端正态度，务必在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，积极配合监管部门的监管工作，踏踏实实地合法规范经营，恢复公司的市场诚信，及时、准确、完整地披露相关信息。

　　特此说明。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年四月二十八日