证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１１—０１０号

　　凯诺科技股份有限公司

　　第五届第二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凯诺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会第五届第二次会议于２０１１年４月２８日在公司会议室召开，会议通知已于２０１１年４月２２日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。董事长陶晓华主持了会议。会议应到董事６人，实到陶晓华、王建华、张建良、薛惠忠、王莉、朱正洪等董事６人，３名监事及其他高级管理人员全部列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了下列事项：

　　一、审议通过了公司２０１１年第一季度报告。

　　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过了关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计２０１１年度日常关联交易的议案。

　　（一）与公司控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订《供电、汽协议》

　　由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽，可充分利用公司生产能力，增加经济效益，为此，公司决定与三精纺签订《供电、汽协议》，协议主要内容如下：

　　１、交易价格：公司向三精纺提供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序确定：①有国家定价的，以该定价为收费标准；②没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；③没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：公司提供电、汽的实际成本加１０％的利润）；

　　２、结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的１０日之内；

　　３、协议期限：自协议生效之日起３年内有效。

　　公司预计２０１１年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《供电、汽协议》的交易总金额为９００万元。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　（二）与公司控股股东三精纺签订《委托加工协议》

　　为充分利用公司现有的生产设备和生产能力，增加公司效益，公司决定与三精纺签订《委托加工协议》，为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。协议主要内容如下：

　　１、交易价格：加工费用以下列方式和程序确定：①执行国家定价；②没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格，执行推定价格；推定价格构成为：公司的实际加工成本加上不低于５％、不超过１０％的利润；

　　２、结算方式：加工费用可一次性支付，也可分期支付；可每笔加工费用单独结算，也可以年度为单位，在每年度的１２月３１日前，结清所有的加工费；

　　３、协议期限：自协议生效之日起３年内有效。

　　公司预计２０１１年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《委托加工协议》的交易总金额为３５００万元。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　该事项所涉及的两项日常关联交易协议，在进行表决时关联董事张建良先生均予以回避，未参与表决。公司全体独立董事发表了独立意见，认为签订上述日常关联交易协议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率，有利于公司的持续稳健发展。

　　该议案尚须提请股东大会审议表决。

　　三、审议通过了关于制订《公司董事会秘书管理办法》的议案

　　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过了关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案

　　决定于２０１１年５月３１日上午１０：００在公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会。

　　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

　　公司２０１１年第一次临时股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月三十日

　　证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１１—０１１号

　　凯诺科技股份有限公司

　　第五届第二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凯诺科技股份有限公司第五届第二次监事会议于２０１１年４月２８日在公司会议室召开，公司已于２０１１年４月２２日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事３名，实到刘昱红、郁燕微、徐锡方监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，会议审议通过了以下议案

　　一、公司２０１１年第一季度报告。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号＜季度报告内容与格式特别规定＞》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１１年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　１、公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　２、公司２０１１年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计２０１１年度日常关联交易的议案，并提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　（一）与公司控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订《供电、汽协议》

　　由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽，可充分利用公司生产能力，增加经济效益，为此，公司决定与三精纺签订《供电、汽协议》，协议主要内容如下：

　　１、交易价格：公司向三精纺提供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序确定：①有国家定价的，以该定价为收费标准；②没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；③没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：公司提供电、汽的实际成本加１０％的利润）；

　　２、结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的１０日之内；

　　３、协议期限：自协议生效之日起３年内有效。

　　公司预计２０１１年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《供电、汽协议》的交易总金额为９００万元。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　（二）与公司控股股东三精纺签订《委托加工协议》

　　为充分利用公司现有的生产设备和生产能力，增加公司效益，公司决定与三精纺签订《委托加工协议》，为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。协议主要内容如下：

　　１、交易价格：加工费用以下列方式和程序确定：①执行国家定价；②没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格，执行推定价格；推定价格构成为：公司的实际加工成本加上不低于５％、不超过１０％的利润；

　　２、结算方式：加工费用可一次性支付，也可分期支付；可每笔加工费用单独结算，也可以年度为单位，在每年度的１２月３１日前，结清所有的加工费；

　　３、协议期限：自协议生效之日起３年内有效。

　　公司预计２０１１年度与江阴第三精毛纺有限公司履行《委托加工协议》的交易总金额为３５００万元。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　　公司与关联人之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

　　监事会成员列席了公司董事会第五届第二次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司监事会

　　二○一一年四月三十日

　　证券代码：６００３９８ 证券简称：凯诺科技 编号：临２０１１—０１２号

　　凯诺科技股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：公司与控股股东江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）签订《供电、汽协议》与《委托加工协议》，向三精纺供应电、汽以及为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。

　　●交易对上市公司的影响：公司向三精纺供应电、汽，可充分利用公司热电联产车间的电、汽生产能力，增加经济效益；公司接受三精纺的委托加工任务，能够充分利用公司剩余的染整处理能力，提高资产和人员的利用效率，从而提高公司的经济效益。

　　● 过去２４ 个月内是否发生与同一关联人的交易：

　　２００９年度，公司向三精纺供应电、汽及提供染整加工服务的关联交易金额为３，７９８．９５万元。２０１０年度，公司向三精纺供应电、汽及提供染整加工服务的关联交易金额为４，４５９ 万元。

　　●关联交易回避事宜：该事项构成关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事张建良先生已按照有关规定回避表决。与会的其他董事参与了表决并全部同意此预案。

　　一、关联交易概述

　　２０１１年４月２８日，按照《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》的有关要求，并结合实际情况，公司与控股股东三精纺在江苏省江阴市新桥镇签订《供电、汽协议》与《委托加工协议》，向三精纺供应电、汽以及为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，三精纺作为公司的控股股东，属公司关联方，上述与日常经营相关的协议构成了公司的关联交易。

　　预计２０１１年全年公司与三精纺履行《供电、汽协议》的交易总金额为９００万元，履行《委托加工协议》的交易总金额为３，５００万元，合计４，４００万元。

　　公司全体独立董事对上述日常关联交易协议予以认可并同意提交２０１１年４月２８日召开的公司第五届董事会第二次会议进行审议和表决，表决时关联董事张建良先生按规定予以回避，与会的其他董事一致通过了该议案。

　　由于本次签订的日常关联交易协议没有具体的总交易金额，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，此项交易尚须获得公司２０１１年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。股东大会表决通过后，上述日常关联交易协议正式生效。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　关联方：江阴第三精毛纺有限公司

　　住所：江阴市新桥镇

　　法定代表人：张建良

　　注册资本（实收资本）：１０，０００万元人民币

　　公司类型：有限公司（法人独资）

　　经营范围：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　三精纺持有本公司股份１５０，５７８，３８８股，占公司总股本的２３．２９％，为公司控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、公司热电联产车间生产的电、汽；

　　２、公司具有从事精纺呢绒染整的设备和技术，向三精纺提供染整加工服务。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与三精纺于２０１１年４月２８日签订《供电、汽协议》及《委托加工协议》，主要内容如下：

　　１、《供电、汽协议》的主要内容：

　　（１）交易标的：公司向三精纺供应电、汽。

　　（２）本次交易的定价政策：公司向三精纺提供电、汽的收费标准，以下列方式和顺序确定：①有国家定价的，以该定价为收费标准；②没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；③没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准（推定价格：公司提供电、汽的实际成本加１０％的利润）。

　　（３）交易结算方式：按季度分期支付；支付时间应在该季度终了后的１０日之内。

　　（４）协议生效条件及有效期：本协议自双方签字盖章并经本公司股东大会大会审议通过之日起生效，有效期３年。

　　预计２０１１年全年公司与三精纺履行《供电、汽协议》的交易总金额为９００万元。

　　２、《委托加工协议》的主要内容：

　　（１）交易标的为公司向三精纺所提供的染整加工服务。

　　（２）本次交易的定价及依据：加工费用以下列方式和程序确定：①执行国家定价；②没有国家定价的，执行可比的当地市场价格；③没有可比的当地市场价格，执行推定价格；推定价格构成为：公司的实际加工成本加上不低于５％、不超过１０％的利润。

　　（３）交易结算方式：由公司和三精纺双方在实施具体的加工业务时参照正常业务惯例确定。加工费用可一次性支付，也可分期支付；可单独结算每笔加工费用，也可以年度为单位，在该年度的１２月３１日前结清所有的加工费。

　　（４）协议生效条件及有效期：本协议自双方签字盖章并经本公司股东大会大会审议通过之日起生效，有效期３年。

　　预计２０１１年全年公司与三精纺履行《委托加工协议》的交易总金额为３，５００万元。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响情况

　　１、由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽，可充分利用公司生产能力，增加经济效益。

　　２、公司具有从事精纺呢绒染整的设备和技术。公司在完成本公司染整工序生产任务的同时，承接控股股东三精纺的委托加工任务，能够充分利用公司剩余的染整处理能力，提高资产和人员的利用效率，从而为公司创造更多的经济效益。

　　公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，认为上述日常关联交易协议的签订有利于公司及全体股东。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。

　　六、独立董事意见

　　公司全体独立董事发表了独立意见，认为签订上述关联交易协议的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联方签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率，有利于公司的持续稳健发展。

　　七、历史关联交易情况

　　２００９ 年、２０１０ 年，公司向三精纺供应电、汽的关联交易金额分别为７３４．３９万元、９１６．９０万元，关联交易金额占公司同类交易金额的百分比分别为１２．７７％、１３．０５％。

　　２００９ 年、２０１０ 年，公司向三精纺提供染整加工业务的关联交易金额分别为３，０６４．５６万元、３，５４２．１０万元，关联交易金额占公司同类交易金额的百分比分别为１００％、１００％。

　　八、备查文件目录

　　１、公司第五届第二次董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　　２、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　３、公司与三精纺签订的《供电、汽协议》与《委托加工协议》。

　　凯诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月三十日

　　证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１１—０１３号

　　凯诺科技股份有限公司

　　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年５月３１日１０：００

　　●会议召开地点：江阴市新桥镇公司会议室

　　●重大提案：关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计２０１１年度日常关联交易的议案

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司第五届董事会

　　２、会议召开的日期和时间：２０１１年５月３１日１０：００

　　３、会议地点：江阴市新桥镇公司会议室

　　４、会议召开方式：现场表决

　　二、会议审议事项

　　审议关于公司与关联人签订日常关联交易协议及预计２０１１年度日常关联交易的议案。

　　三、会议出席对象

　　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、２０１１年５月２５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　３、公司聘请的律师。

　　四、登记方法

　　１、登记时间：２０１１年５月２７日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：００

　　２、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

　　３、登记方式：

　　（１）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

　　（２）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

　　（４）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　　（５）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。

　　五、其他事项

　　１、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　２、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

　　邮政编码：２１４４２６

　　联系人：许庆华

　　联系电话：０５１０－８６１２１３８８－３１８０

　　传真： ０５１０－８６１２６８７７

　　六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第五届第二次董事会决议

　　特此公告

　　凯诺科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月三十日

　　附件：

　　凯诺科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册号）为： ，股东帐户卡号为： ，持有凯诺科技股份有限公司股票 股，为本公司股东。现委托 ，身份证号码为： ，为本人之代表，代表本人出席２０１１年５月３１日（星期二）１０：００在江苏省江阴市新桥镇本公司会议室举行的２０１１年第一次临时股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：

　　■

　　委托书签发日期： 年 月 日

　　委托书有效日期：　　年 月 日至 　年 月　 日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：