证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０２７

　　上海复星医药（集团）股份有限公司第五届

　　董事会第三十五次会议（定期会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议（定期会议）于２０１１年４月２８日在上海市浦东新区长柳路１００号上海淳大万丽酒店（现场会议与通讯方式相结合）召开，应到会董事８人，实到会董事８人。会议由公司董事长陈启宇先生主持，公司监事会监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、 审议通过公司２０１１年第一季度报告。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、 审议通过关于对全资子公司上海复星长征医学科学有限公司增资的议案。

　　同意公司出资人民币７，４３３．４０万元对上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）进行增资。

　　本次增资前，复星长征的注册资本为人民币５，２５２万元，公司占１００％的股权；本次增资完成后，复星长征的注册资本将增至人民币１２，６８５．４万元，公司仍占复星长征１００％的股权。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、 审议通过关于向关联方国药产业投资有限公司提供委托贷款的议案。

　　因国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）经营发展需要，同意公司（或通过全资子公司上海齐绅投资管理有限公司）向关联方国药产投提供一年期人民币２９，４００万元的委托贷款，贷款利率按照银行同期贷款基准利率确定。

　　由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，本次交易构成公司的关联交易。在董事会对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案还需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过关于公司为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司提供担保的议案。

　　同意公司为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司向中国银行股份有限公司徐州分行申请的人民币６，５００万元五年期并购贷款提供连带责任保证担保。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年四月二十九日

　　证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０２８

　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于

　　向国药产业投资有限公司提供委托贷款的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　１、交易内容：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“复星医药”）或通过全资子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅投资”）拟向参股投资的国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）提供一年期人民币２９，４００万元的委托贷款，贷款利率按银行同期贷款基准利率确定。（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）

　　２、关联人回避事宜：

　　由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成公司的关联交易。在董事会对该议案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。

　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　３、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

　　（１）作为股东方之一，公司支持并推动国药产投的持续发展，以实现股东利益最大化。

　　（２）本次关联交易涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　４、本次交易还将提交国药产投董事会、股东会及复星医药股东大会审议。

　　一、 关联交易概述：

　　根据国药产投经营发展需要，国药产投双方股东齐绅投资和中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）拟按各自持股比例向国药产投提供一年期共计人民币６０，０００万元的委托贷款，其中：齐绅投资拟向国药产投提供人民币２９，４００万元的委托贷款，委贷利息按银行同期贷款基准利率确定；国药集团拟向国药产投提供人民币３０，６００万元的委托贷款。

　　由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据上证所《上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交公司第五届董事会第三十五次会议（定期会议）审议。董事会表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、姚方先生回避了表决，其他四名董事（包括三名独立董事）一致表决同意。

　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　截至本次关联交易，齐绅投资共向关联方国药产投提供了人民币３９，２００万元的委托贷款。

　　本次交易还将提交国药产投董事会、股东会及复星医药股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况：

　　国药产投成立于２００８年５月６日，注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路３５１号１号楼５０６室；法定代表人：佘鲁林；主营实业投资、医药企业受托管理、资产重组、投资咨询（除经纪）。国药产投的注册资本为人民币１０，０００万元，其中：齐绅投资出资人民币４，９００万元，占４９％的股权；国药集团出资人民币５，１００万元，占５１％的股权。

　　由于公司董事郭广昌先生、董事汪群斌先生、高管范邦翰先生兼任国药产投董事等职务，根据上证所《上市规则》的规定，国药产投构成公司的关联方。

　　根据国药产投管理层报表，截至２０１０年１２月３１日，国药产投的总资产为人民币４１８亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币８３亿元；２０１０年，国药产投实现营业收入人民币６９２亿元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币８．４０亿元（以上未经审计）。

　　截至本公告日，国药产投持有国药控股股份有限公司（系于香港联合交易所有限公司上市企业，股份代号：０１０９９）６９．４０％的股权。

　　三、 关联交易的主要内容：

　　齐绅投资拟向国药产投提供一年期人民币２９，４００万元的委托贷款，贷款利率按照银行同期贷款基准利率确定。

　　四、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

　　１、作为股东方之一，公司支持并推动国药产投的持续发展，以实现股东利益最大化。

　　２、本次关联交易涉及的委托贷款利息按银行同期贷款基准利率确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　五、 独立董事的意见：

　　公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　六、 备查文件目录：

　　１、 第五届董事会第三十五次会议（定期会议）决议；

　　２、 独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年四月二十九日

　　证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１１－０２９

　　上海复星医药（集团）股份有限公司关于

　　为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限

　　公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、被担保人名称：江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）

　　２、本次担保金额：人民币６，５００万元

　　３、包括本次担保在内累计为其担保金额：人民币６，５００万元

　　４、本次是否有反担保：无

　　５、对外担保累计金额：包括本次担保在内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约１８５，３９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１０年末公司经审计净资产的２２．０１％；且均为对下属控股公司提供的担保。

　　６、对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述：

　　经公司第五届董事会第三十五次会议（定期会议）审议通过，同意公司为控股孙公司江苏万邦向中国银行股份有限公司徐州分行申请的６，５００万元五年期并购贷款提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况：

　　江苏万邦成立于１９９８年１２月３０日，法定代表人为李显林，主营生物制药等。江苏万邦的注册资本为人民币１１，５９２万元，其中：产业发展出资人民币１１，３３２．８０万元，占９７．７６４％股权。

　　根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至２０１０年１２月３１日，江苏万邦的总资产为人民币１１６，４０６万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币６６，３６５万元，负债总额为人民币５０，０４１万元；２０１０年，江苏万邦实现营业收入人民币７０，５３６万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币４，７６１万元。

　　根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至２０１１年３月３１日，江苏万邦的总资产为人民币１１７，６６５万元，归属于母公司股东的所有者权益为人民币５８，７９８万元，负债总额为人民币５０，０４１万元；２０１１年１至３月，江苏万邦实现营业收入人民币１９，１０８万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币１，４６５万元。

　　三、担保合同的主要内容：

　　１、担保方式：连带责任保证担保；

　　２、担保金额：人民币６，５００万元。

　　四、董事会意见：

　　鉴于江苏万邦目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

　　包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约１８５，３９２．８０万元（注：其中港币兑人民币汇率按１：０．８８折算），占２０１０年末公司经审计净资产的２２．０１％；且均为对下属控股公司提供的担保；无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　　二零一一年四月二十九日