证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６２６ 证券简称：如意集团 公告编号：２０１１－００７

　　连云港如意集团股份有限公司第六届董事会

　　２０１１年度第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　连云港如意集团股份有限公司第六届董事会２０１１年度第一次临时会议于２０１１年４月２８日以传真方式召开（会议通知于２０１１年４月２６日以邮件方式发出），应到董事１１名，实到董事１１名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议和充分讨论，对相关议案作出表决如下：

　　１、关于远大物产集团有限公司增资认购象山县绿叶城市信用社有限责任公司的关联交易。

　　远大物产集团有限公司拟根据象山信用社２０１１年第一次临时股东大会审议通过的“采用经评估净资产折合股份整体变更为股份有限公司以及全体股东以现金方式认购增发股份二种方式进行增资扩股”的决议，按照每股人民币１元的认购价格同比例认购象山信用社增发股份，共出资９，８３１，３８８．００元认购其９，８３１，３８８股。增资扩股完成后，远大物产将持有象山信用社４９，１５６，５８５股，仍占其总股本的９．６５７％（详见本公司于２０１１年４月３０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的关联交易公告）。

　　本次交易涉及与中国远大集团有限责任公司的关联企业共同投资，构成关联交易，因此本项议案关联董事秦兆平先生、彭亮先生、陈洪慧女士、白新华女士回避表决。本次关联交易在事前已经公司独立董事事前认可，审议本次关联交易时独立董事亦发表独立意见。

　　表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　表决结果：通过。

　　２、２０１１年第一季度报告。

　　表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　连云港如意集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月三十日

　　证券代码：０００６２６ 证券简称：如意集团 公告编号：２０１１－００８

　　连云港如意集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１、２００４年１２月１７日，本公司持股５２％的控股子公司远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产）出资１６８５．５万元参与象山县绿叶城市信用社有限责任公司（以下简称：象山信用社）的改制组建，持有象山信用社１０．７９１％的股份。

　　２０１１年３月２８日，中国银监会批复同意象山信用社定向增资，引进宁波市工贸资产经营有限公司做为象山绿叶信用社股东，占象山绿叶信用社股权调整后总股本的１９．９９％。经过此次股权调整后远大物产持有象山信用社的股权比例调整为９．６５７％，上述事宜于２０１０年３月３１日办理完毕工商登记变更手续。

　　象山信用社２０１１年第一次临时股东大会审议通过采用经评估净资产折合股份整体变更为股份有限公司以及全体股东以现金方式认购增发股份二种方式进行同比例增资扩股。本公司２０１１年４月２８日召开的第六届２０１１年度第一次临时会议审议批准了远大物产按照每股人民币１元的认购价格同比例认购象山信用社增发股份，共出资９，８３１，３８８．００元认购其９，８３１，３８８股。增资扩股完成后，远大物产将持有象山信用社４９，１５６，５８５股，仍占其总股本的９．６５７％。

　　２、与远大物产同时对象山信用社进行增资扩股的华东医药股份有限公司（以下简称：华东医药，证券代码：０００９６３）、武汉武药制药有限公司（以下简称：武汉武药）均系本公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称：中国远大）的关联方，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，远大物产与华东医药、武汉武药系关联方共同投资，本次交易属于关联交易。

　　３、华东医药、武汉武药本次增资扩股后各自持有象山信用社４９，１５６，５８５股，分别持有其９．６５７％股权，远大物产与华东医药、武汉武药合计持有象山信用社增资后１４７，４６９，７５５股的股权，合计持有象山信用社股权的比例为２８．９７１％。

　　４、本公司于２０１１年４月２８日召开第六届２０１１年度第一次临时董事会会议，在审议本次关联交易时关联董事秦兆平先生、彭亮先生、陈洪慧女士、白新华女士回避表决。

　　在提交董事会审议前，本次关联交易已获得独立董事印韡、祝卫、吴革、吴价宝的事前认可。董事会审议时，公司三位独立董事也对本次关联交易发表了独立意见。

　　鉴于本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产的５％且不满３０００万元，根据公司《章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该交易不须提交股东大会审议。

　　５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、中国远大集团有限责任公司

　　该公司系本公司控股股东和实际控制人（持有本公司股份７５，０８５，３５０股，持股比例３７．０８％），成立于１９９３年１０月２７日，注册地址：北京市朝阳区慧忠路５号远大中心Ｂ座２５层，注册资本１亿元，法定代表人胡凯军。主要经营：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务，实业投资和投资管理等咨询，企业管理等咨询；技术与信息的开发、转让、培训咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。中国远大的股东为北京炎黄置业有限公司，持股比例１００％，法定代表人胡凯军，注册资本１１６０万美元，主要业务：在规划范围内进行房屋及配套设施的开发、建设及物业管理，包括公寓、写字楼的出售、商业设施的出租，经营餐饮和娱乐服务设施。

　　截至２０１０年９月３０日，中国远大未经审计的总资产为１０，２３３，０２１，８９７．２９元，总负债为５，６８９，９９６，５７８．１９元，所有者权益为３，０４５，７２５，２５８．５７元；２０１０年１－９月主营业务收入为２８，０８８，０２６，９８２．５６元，净利润为５７８，２８８，１７０．８５元。

　　２、远大物产集团有限公司

　　该公司系本公司持股５２％的控股子公司，成立于１９９９年９月９日，注册地址：大榭开发区金莹贸易楼，注册资本人民币８０００万元，法定代表人：金波。主要经营：自营和代理货物和技术的进出口等。

　　截至２０１０年１２月３１日，远大物产经审计的总资产为３８１，３０８．３７万元，净资产为４４，８４０．５１万元，２０１０年度主营业务收入为２，０５２，３５１．４１万元，净利润为１２，９２４．２７万元。

　　３、武汉武药制药有限公司

　　该公司系中国远大的关联公司武汉远大制药集团有限公司持股９７．１％的控股子公司，成立于２００２年７月２８日，注册地址为：硚口区古田路５号，注册资本人民币３１００万元，法定代表人：张邦国。主要经营：原料药制造、销售以及医药工程设计、制造、安装及医化工程技术开发、咨询等。

　　截至２０１０年１２月３１日，武汉武药未经审计的总资产为１３，２１４．７４万元，净资产为４，１１５．８７万元，２０１０年度主营业务收入为２７，１０４．９９万元，净利润为２９７．５７万元。

　　４、华东医药股份有限公司

　　该公司系中国远大的控股子公司（中国远大持有其１５４，１０７，４３２ 股限售法人股，持股比例３５．５０％），成立于１９９３年３月３１日，注册地址：杭州市下城区中山北路４３９号，法定代表人：李邦良。主要经营：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）等。

　　截至２０１０年１２月３１日，华东医药经审计的总资产为４２５，５６２．３９万元，净资产为１１５，８５４．７８万元，２０１０年度主营业务收入为８９７，１８３．６５万元，净利润为３１，７３０．６８万元。

　　５、因华东医药、武汉武药均系本公司控股股东中国远大的关联方，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，远大物产对象山信用社增资系与关联方华东医药、武汉武药共同投资，本次交易属于关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、概况

　　象山县绿叶城市信用社合作社系经中国人民银行宁波市分行批准，于１９８８年５月由象山县个体劳动者协会主持组建，以个体工商户为主投资的民营股份合作制地方法人金融企业。多年以来，以象山区域的中小型企业、个体工商户和居民为主要服务对象，充分发挥管理层次少、办事效率高、贴近客户的优势，各项金融业务得到一定的发展，达到了一定的经营规模，取得了一定的业绩。在１９９８－－２００２年城市信用社整顿期间，该信用合作社由于经营状况较好，市场定位面向“中小企业”，得以保留和继续经营。２００４年，经宁波市银监局批复同意，象山县绿叶城市信用社合作社完成部分股权转让、增资扩股及更名工作，公司名称变更为“象山县绿叶城市信用社有限责任公司”。

　　象山信用社经营范围：办理小企业、个体工商户和其他企业的存、贷款和结算业务；办理储蓄存款业务；代理经银监会批准的国债业务其他代收代付业务；办理经监管机构批准的其他业务。

　　２、评估情况

　　根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业资评报字〔２０１１〕第２１７号评估报告，象山绿叶信用社评估基准日２０１１年３月３１日经审计的财务数据如下：

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　　根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字〔２０１１〕第２１７号评估报告，截至２０１１年３月３１日，绿叶信用社每股实际净资产为３．０５５元。

　　３、审计情况

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　　４、象山信用社的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、司法冻结等状况。

　　５、本次交易不会导致本公司合并报表范围发生变更。本公司不存在为象山信用社提供担保、委托理财等情况。截至２０１０年１２月３１日，本公司及控股子公司在象山信用社银行存款合计３１，４５０，５３８．８１元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次增资认购，是在象山信用社以２０１１年３月３１日为基准日整体变更为股份有限公司后所有股东同比例增资，整体变更为股份有限公司后象山信用社经评估的每股净资产为３．０５５元，经象山信用社２０１１年第一次临时股东大会审议通过，全体股东按每股人民币１元的认购价格同比例增资。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　象山信用社是宁波地区经营业绩良好的城市信用社之一，有关政策明确支持民间资本和外资入股中小城市商业银行，地方商业银行作为特许经营行业将逐步解禁。目前，象山信用社已经启动了增资并改制为商业银行的程序。银行业近年来持续稳定增长，再加上宁波作为中国经济活跃地区，以后商业银行的发展潜力巨大。

　　远大物产此次增资认购象山信用社股权，能获得象山信用社快速发展所带来的股权投资收益，有助于公司在贸易金融结合、加强大宗商品贸易产业链延伸方面的进一步发展，对公司及股东利益有利。

　　六、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日公司与华东医药、武汉武药未发生其他各类关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本次关联交易在事前已经公司独立董事印韡、祝卫、吴革、吴价宝的仔细了解和询问，并得到其事前认可。

　　董事会审议本次关联交易时，独立董事发表意见如下：

　　１、从公司长远利益出发，我们一致同意远大物产按照人民币１ 元的认购价格出资９，８３１，３８８ 元认购象山信用社９，８３１，３８８ 股。

　　２、本次交易属于关联方共同投资，构成关联交易，根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评报字〔２０１１〕第２１７号”评估报告，截至２０１１年３月３１日绿叶信用社经评估的每股实际净资产为３．０５５元，因此，本次增资价格低于象山信用社评估基准日每股净资产，我们认为此次关联交易价格公允。

　　３、公司董事会审议本次关联交易时关联董事均回避表决，决策程序合法合规，符合公司全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　１、公司审议本次关联交易的董事会决议；

　　２、象山信用社股东会决议；

　　３、中国银监会“银监复〔２０１１〕９５号”文件；

　　４、公司独立董事对该关联交易出具的独立意见；

　　５、“沪银信汇业资评报字（２０１１）第２１７号”资产评估报告。

　　特此公告。

　　连云港如意集团股份有限公司董事会

　　二○一一年四月三十日