证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　１．２雷小阳董事委托翟锋董事出席董事会并表决。

　　１．３深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

　　１．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　１．６本公司董事长祁玉民先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人高新刚先生，会计机构负责人（会计主管人员）何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元 币种：人民币

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　　（注：由于２０１０年公司同一控制合并辽宁丰田金杯技师学院，根据会计准则对同一控制的要求，视同丰田技校自归属于华晨集团起便一直归属于申华，因此按此原则对相关比较数据作了调整。

　　同时，根据２０１０年发布的《企业会计准则解释第４号》的有关规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益，此规定需作追溯调整。公司根据规定对相关比较数据作了调整。）

　　３．３ 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．４ 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币

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　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

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　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

　　（１）控股股东情况

　　公司名称：辽宁正国投资发展有限公司

　　法人代表：徐英

　　注册资本：人民币２０，０００万元

　　成立日期：１９９６年１０月１０日

　　主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。

　　股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任公司分别持有其７５％和２５％的股权。

　　（２）实际控制人情况

　　公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

　　法人代表：祁玉民

　　注册资本：人民币２０，０００万元

　　成立日期：２００２年９月１６日

　　主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。

　　股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投资机构。

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股 币种：人民币

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　（一）、报告期内公司整体经营情况

　　１、报告期内公司整体经营情况

　　２０１０年，公司严格遵循年初既定的发展战略，以市场开拓为龙头，以提升产销规模为手段，以强化内部管理为主线，以提高经济效益为目标，集中力量持续扩大汽车相关产业和风力发电两项主营业务，同时继续深化管理变革，加强内控体系建设，采用多项措施加压提效、开源节流、降低运营费用，克服了经济波动带来的不利因素，实现了公司的稳步发展。

　　２０１０年，随着国家经济的复苏以及一系列经济刺激政策的支持，国内汽车市场供销两旺，公司亦抓住时机加快完善汽车销售网络的建设。华晨品牌销售网络继续坚持中心店、直营店、加盟店的发展模式，积极向空白市场的深度和广度拓展，２０１０年新增苏州华禧、上海交运明友、云南风帆３家华晨品牌４Ｓ店，二级销售网络达到３９家，网点的扩张对公司提升汽车销量起了重要作用。同时，公司于年内完成华晨品牌华东、华北、西南区域总代理业务的结构调整和人员充实，自公司开展代理业务以来，整车销售量突破４万台。宝马品牌２０１０年顺利完成三家宝马店的建设和开业。宜兴店、南京店和合肥店分别于４月、５月和９月正式开业。至此，公司旗下正式开业经营的宝马品牌已达８家４Ｓ店、２家ＳＯＯ店，成为宝马品牌第三大经销商集团。此外，公司还于年内获准在浙江省慈溪市、东阳市筹建宝马４Ｓ店，公司已就这两家宝马店成立子公司，目前正在进行施工建设。汽车后市场方面，为加快专用车业务的发展，提升公司在专用车领域的知名度，去年下半年，申华整合了公司专用车资源，成立上海申华专用车公司，业务范围从医疗改装车扩大到专用改装车产品的其他领域，专业致力于各类进口、国产专用车的研发、生产和销售，以求实现改装车在应用范围和生产规模上的突破。零部件企业沈阳李尔，为巩固并提高市场份额，在年内对自身加压增产的同时，还获得了曙光Ａ及华晨整车座椅两个项目的供货资格。依靠上述举措，公司全年汽车业务实现了较快发展。

　　２０１０年，公司的风电产业稳步前行，前期投资建设的内蒙古太仆寺旗风电场、辽宁彰武曲家沟一期和马鬃山风电场全年运转正常，发电量符合预期；辽宁彰武西大营子风电项目和２０１０年新建的内蒙古武川义合美风电项目在年内顺利实现并网。已并网的上述五家风电场２０１０全年累计发电４．０７６亿千瓦时，同比传统的火力发电节约煤炭１４．７１万吨，减少向大气中排放二氧化碳３８．５６万吨、二氧化硫１２５１吨。公司２０１０年除内蒙古武川项目外，还投资成立了太仆寺旗联合风力发电有限公司开发太仆寺旗头支箭风电项目，目前项目施工进展顺利，预计２０１１年可实现并网。此外，内蒙古太仆寺旗风电项目、辽宁马鬃山风电项目及辽宁彰武曲家沟风电项目分别于２０１０年４月、６月及１２月在联合国ＣＤＭ执行理事会注册成功，在ＣＤＭ转让合约期内，上述三项转让将在协议期内每年分别为项目公司带来１２５万欧元、１４６万欧元和１３３万欧元左右的减排收入。目前，公司风电总装机容量在２０１０年底已达到２４７．５ＭＷ，并将于２０１１年达到２９７ＭＷ。

　　房地产方面，２０１０年，公司继续做好房产类存量资产的管理和销售工作，加强资金回笼力度，同时公司在房地产领域积极寻找与公司能力相匹配的开发项目，参与了多地多个房地产项目的市场调研和前期洽谈工作，取得了阶段性的成果。为解决公司发展资金瓶颈，公司一直积极探索新的融资渠道。２０１０年，公司成功完成５亿元短期融资券注册申请，并通过交易商协会审核批准，首期３亿元债券已经发售完成，使公司在直接融资市场获得突破。

　　２０１０年，公司按照新的管理模式，继续加快推进管理变革，初步完成了五大经营性管理公司建立后的功能建设与管理，进一步完善了内控制度建设，建立有效机制保证制度贯彻执行，加快人力资源方面的变革，使企业管理体系适应市场竞争的能力逐步提高。

　　报告期内，公司实现营业收入７０．７０亿元，２０１０年度计划为６２亿元，完成了年度计划的１１４％，比２００９年度增加１５３．８２％，主要是由于公司本期整车批发销售业务及宝马４Ｓ店的汽车销售增加；同时公司位于辽宁彰武的风电场由建设投入期转为运营期开始陆续发电。毛利率较上年同期减少４．８２个百分点。实现归属于母公司所有者的净利润６１，１７６，０１２．２１元，比２００９年度减少４３．４８％，主要是由于公司财务费用增加，并且投资收益减少，因此使公司净利润较上年同期有所减少。

　　２、公司主营业务及其经营状况

　　（１）、主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

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　　（２）、主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■（３）、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币

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　　３、报告期公司主要财务数据变动情况及原因说明

　　单位：元 币种：人民币

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　　４、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

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　　①由于公司应付票据大量增加，支付的票据保证金亦大幅增加，使经营活动产生的现金净流量较上年同期减少较多；

　　②由于公司转让民生投资收回投资形成较大的现金流入，使投资活动产生的现金净流量较上年同期增加较多；

　　③由于本期借款规模增长幅度小于上年同期，使筹资活动产生的现金净流量较上年同期减少较多。

　　５、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　单位：万元 币种：人民币

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　　下列单个子公司及联营、合营公司贡献的投资收益对归属于母公司的净利润影响达到１０％以上

　　单位：元 币种：人民币

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　　（二）对公司未来发展的展望

　　１、分析所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　２０１０年，在国家出台的一系列汽车优惠政策的支持下，我国的汽车消费市场延续了快速增长的态势，但是这种增长存在一定的透支性消费的因素。２０１１年，随着优惠政策的逐渐到期退出，汽车销量增速预计较２０１０年有所放缓，同时政策导向将导致汽车消费向节能环保的方向发展。在市场增速放缓的形势下，各大企业、各种车型的市场竞争将更加激烈，在通胀和原材料上涨的大环境下，利润空间也将进一步压缩。

　　随着煤炭价格的上涨和火电成本的上升，清洁无污染的风电能源在我国能源产业中的重要地位日益显现。２０１０年，我国风电新增装机容量居全球第一位，并成为全球最大的风电设备制造国。２０１１年为“十二五”的开局之年，为全面兑现在节能减排问题上的庄严承诺，中国将提高非化石能源占一次能源消费比重至１１．４％作为约束性指标写入“十二五”规划，这为风电产业创造了巨大的发展空间。

　　２０１０年，针对房地产价格指数的节节攀升，国家把控制房价作为年内的主要任务，房产行业持续受到调控政策的影响。２０１１年，随着调控政策的延续和保障房、经适房的持续推出，房地产业虽然总体仍不乐观。但社会的城市化进程是个不可逆的过程，部分区域的房产市场仍然具备一定的发展潜力，特别是三四线城市机会较大。

　　２、未来公司发展机遇和挑战

　　２０１１年，虽然汽车产业相关刺激政策会陆续退出，但汽车消费市场仍然可以确保两位数的增长，从而为企业带来发展契机。另一方面，我国巨大的汽车消费市场不断吸引新的自主品牌和外资品牌进入、老厂家争相扩产，导致市场竞争日趋激烈。为了应对这一局面，公司将持续提高在汽车销售领域的服务质量，树立优质品牌形象，完善销售网络布局，提高区域市场份额和单店盈利能力，力争成为有实力和影响力的综合品牌汽车经销商。随着汽车个性化需求的发展，公司也将持续加大对汽车后市场的投入，大力开发专用车业务领域，将其打造成新的利润增长点，以此来提升汽车板块整体盈利能力。

　　随着火电成本的上升和日本核泄露事故导致的人们对核能安全隐患的忧虑，风力发电的优势将越来越为人们所重视。受火电行业成本推动的影响，电价未来仍有上调的空间，这将会提高风电企业的盈利能力。另一方面，加息周期的到来提高了风电企业的资金成本，普遍存在的限电现象也对企业产能的发挥带来了不利影响。对此，公司将紧抓行业高速发展带来的契机，加紧储备风力资源，加快项目建设进度，争取尽早形成规模效益，达到盈利和扩产的良性循环。但风电项目的快速投入，也将为公司带来短期资金压力和人才储备不足等问题。

　　经过近十年来我国房地产市场的持续繁荣，房地产行业的高速增长将告一段落，随着国家接连推出国八条、限购令、房产税等调控手段，房地产行业将进入一个较长的结构性调整时期，未来的行业机会更多集中在区域性热点和结构化调整等方面。针对这一局面，公司将会审慎制订房地产的投资计划，选择三四线城市有潜力的项目储备，寻求有地区资源优势的房产商合作，同时提高资金周转效率，在规避经营风险的同时积极寻求投资回报。

　　３、新年度的经营计划

　　２０１１年是 “十二五”的开局之年，国内经济形势的变化和诸多不确定因素，将对我国汽车市场和房产市场产生重大影响，公司面临的外部竞争环境将更加激烈。对此，公司计划对各下属产业进行统筹规划，加大资本运作力度、提高资金使用效率，在扩大规模的同时更加注重项目的质量，为实现企业长期可持续发展的目标而不断努力。

　　２０１１年，公司将通过大力实施市场创新、网络创新和服务创新，全面提高汽车产业的营销能力，具体包括：对华晨品牌，继续扩大销售网络建设，提高网点运营质量，向市场的深度和广度拓展业务；对宝马品牌，完成慈溪店、东阳店及合肥ＭＩＮＩ店等３个跨年度项目建设，并争取再获得几家宝马新店的授权，实现规模优势；专用车方面，通过加快高端专用车研发，增加各类消防车、抢险急救车、高顶阁瑞斯商务车等车型品种，实现专用车销售总量的提升，扩大公司在国内专用改装车市场上的占有率和影响力。

　　２０１１年，申华新能源要实现“运营五个、建设二个、储备二个”的目标。首先，确保太仆寺旗、曲家沟、马鬃山、西大营子、武川风电项目的全年稳定运行，完成头支箭风电项目的全部建设工程、实现并网；其次，通过自筹资金、合理利用公司资源，力争开工建设两家新项目；此外，公司还将密切关注国家新能源产业的政策导向，加紧扩大风场资源的储备，为未来在风电产业的可持续发展打好基础。

　　２０１１年，公司在做好存量房产的销售和管理工作的同时，考虑自身的条件和特点，积极寻找并适时参与一些优质稳健的房产项目投资。公司希望以房产项目和资本市场的投资运作，来丰富现有的业务结构，提高经济效益，增强企业的抗风险能力。

　　２０１１年，公司还将继续在管理变革上追求创新突破，深入研究在总公司与各平台公司、下属公司之间建立大平台经营性管理公司的可能性。同时，公司高度重视人才培养战略，立足公司发展需要，改进和创新人才培养模式与人才引进方法，为公司的可持续发展提供人才保障。

　　４、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　根据公司新年度的经营计划，公司仍然需要大量资金支持各项业务发展，需求主要来自于汽车产业的不断扩张、风电新项目的建设以及其他项目的投资，公司将根据项目实际的进展情况认真拟定科学的筹融资计划，对于所需的资金拟通过以下方式进行筹措：

　　（１）严格财务管理的审核、控制和监管工作，加强成本管控考核，最大限度降低费用的支出；

　　（２）增进与银行等金融机构的良好合作，构筑快速通畅的银行融资渠道，对自有资金和银行授信额度进行统筹规划；

　　（３）积极搭建融资平台，拓展多元化的融资渠道，合理安排短期融资券的发行计划，密切关注公司债券的审批进展，并积极探索可行的股权融资渠道。

　　５、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施

　　自２０１０年以来，原油价格一路走高，这一方面对汽车消费产生了一定的抑制作用，另一方面也增加了我国输入型通胀的压力，导致企业的成本费用上涨。另一方面，我国为抑制通胀而采取了一系列的紧缩政策，包括加息和提高存款准备金率等，贷款的难度加大、资金成本上升，资金瓶颈成为像公司这样的投资控股型企业不可回避的发展障碍。公司要发展，就得解决这一问题。对此，我们的办法是一方面提高资金使用效率，另一方面大力拓宽融资渠道。在实际工作中，我们密切关注国家政策的调整时点和消费市场的变化情况，及时调整公司战略和投资速度，科学规划、稳健发展，同时对于那些负债比例较高的子公司，依据项目进度适时归还部分银行贷款、降低资金压力。同时，我们正在研究充分利用资本市场、搭建多渠道融资平台，以筹措运营资金，支持各项业务的发展。

　　６．２ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　６．３非募集资金项目情况

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　　６．４ 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为６１，１７６，０１２．２１元，加上年初未分配利润－２７１，３８４，０４０．３２元（调整后），加上所有者投入和减少资本－７９，９３７，１１５．８６元及其他３８，１１０，０５９．０１元（合计 －４１，８２７，０５６．８５元），可供股东分配利润为０元，未分配利润为－２５２，０３５，０８４．９６元。

　　鉴于公司２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为６１，１７６，０１２．２１元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司报告期末累计未分配利润为－２５２，０３５，０８４．９６元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，公司由全资子公司上海申华风电新能源有限公司（简称“申华新能源”）按初始出资额，以共计人民币４９００万元收购中国风电集团有限公司子公司协合风电投资有限公司（简称“协合风电”）持有的武川县义合风力发电有限公司４９％股份。收购完成后，申华新能源、协合风电、天津德恒风电投资有限公司将分别持有项目公司４９％、４６％和５％的股权。截止报告期末，该风电项目已建设完成，并实现并网发电。

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

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　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　（１）、购买商品、接受劳务的重大关联交易

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　（２）、销售商品、提供劳务的重大关联交易

　　单位：元 币种：人民币

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　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２９５，３９２，５６２元。

　　上述关联交易已经公司２００９年度股东大会审议批准。本公司与关联方之间存在长期的配套、销售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与关联方达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司上述关联交易是必要的，而且将不可避免地持续存在。

　　本报告期内，公司严格遵照执行关联交易协议，董事会、监事会认为公司２０１０年度关联交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对公司２０１０年度关联交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规及本公司章程的规定。

　　７．４．２资产收购、出售的重大关联交易

　　（１）、经公司第七届董事会第二十四次临时会议及公司２００８年度股东大会审议通过，公司同意以人民币３．３亿元的价格向公司大股东辽宁正国投资发展有限公司转让公司持有的民生投资信用担保有限公司４４％股权。截止报告期末，公司已收到全部股权转让价款，相关工商变更手续已办理完毕。

　　（２）、经公司第八届董事会第八次临时会议及公司２００９年度股东大会审议通过，公司同意受让实际控制人华晨汽车集团控股有限公司持有的辽宁丰田金杯技师学院（简称“丰田技校”）１００％股权，公司受让丰田技校的价格以评估价格为依据，双方协商确定为２．５亿元。截止报告期末，相关工商变更手续已办理完毕。

　　７．４．３关联债权债务往来

　　单位：元币种：人民币

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　　(下转B50版)