证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１１－００９

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于２０１１年４月２８日在浙江江山召开，本次会议的通知已于２０１１年４月１８日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事１０名，实到８名（董事谢柏堂先生因工作原因未出席本次董事会，委托董事长杜尧先生代为出席并授权表决；独立董事俞安平先生因工作原因未出席本次董事会，委托独立董事荣忠启先生代为出席并授权表决）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持，经会议认真审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过《２０１１年第一季度报告》（１０票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）；

　　二、审议通过《关于转让航天科工财务有限责任公司股权的议案》（４票赞成，０ 票反对，０ 票弃权）

　　董事会同意控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司向公司控股股东中国航天科工集团公司，转让其持有的航天科工财务有限责任公司全部０．６１％股权。关联董事杜尧先生、于喜国先生，谢柏堂先生、谢雪女士、张彦文先生、张渝里先生对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了独立意见。

　　详情请参阅本公司同日刊登的有关公告。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月三十日

　　证券代码：６００６７７ 证券简称：航天通信 编号：临２０１１－０１０

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　关于转让航天科工财务有限责任公司

　　股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、公司控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司转让所持有的航天科工财务有限责任公司０．６１％股权予公司控股股东中国航天科工集团公司，转让价格为人民币１２８１．６６万元；

　　２、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易；

　　３、该议案已经公司五届二十九次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见；

　　４、关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化整合公司内部资源，重点推进主营业务的经营目标，公司控股子公司沈阳航天新乐有限责任公司（以下简称为：沈阳新乐，本公司持有其９５％股权）拟向中国航天科工集团公司转让其所持有的航天科工财务有限责任公司（以下简称为：财务公司）全部０．６１％股权。

　　由于中国航天科工集团公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国航天科工集团公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。

　　２０１１年４月２８日召开的公司五届二十九次董事会审议通过了本次关联交易，关联董事杜尧先生、于喜国先生，谢柏堂先生、谢雪女士、张彦文先生、张渝里先生对该议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：中国航天科工集团公司

　　法定代表人：许达哲

　　注册资本：７２０３２６万元人民币

　　主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。

　　三、关联交易标的基本情况

　　１、截止２０１０年末，沈阳新乐对财务公司投资额为１０４２万元，占其股权比例为０．６１％。２０１１年３月，沈阳新乐收到财务公司２０１０年分红款１５４．５３万元。

　　２、财务公司基本情况介绍

　　企业名称：航天科工财务有限责任公司

　　住所：海淀区紫竹院路１１６号嘉豪国际中心Ｂ座１２层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘跃珍

　　注册资本：人民币１７亿元

　　财务公司是由中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，其主营业务为：吸收成员单位的存款；对成员单位办理票据承兑与贴现；对成员单位办理贷款及融资租赁等。

　　３、财务公司财务状况

　　根据北京中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华专审字［２０１１］第０２５３１号审计报告，财务公司主要财务指标如下：截至２０１０年１２ 月３１ 日，资产总额为３，６３７，６８９．７０万元，负债总额为３，４２１，０７２．９５万元，净资产为２１６，６１６．７５万元，２０１０年实现净利润为２４，８２２．６７万元。

　　经北京中同华资产评估有限公司对财务公司于评估基准日２０１０年１２月３１日的股东全部权益价值进行评估，其出具了中同华评报字（２０１１）第１２４号评估报告，评估前净资产为２１６，６１６．７５ 万元，评估净资产评估值为２２７，９８６．９０万元，比审计后账面净资产增值１１，３７０．１５万元，增值率为５．２５％。

　　四、 关联交易的主要内容和定价政策

　　１、 交易双方：

　　出让方：沈阳新乐；

　　受让方：中国航天科工集团公司。

　　２、交易标的：财务公司０．６１％股权；

　　３、交易价格：根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（２０１１）第１２４号评估报告，本次标的股权的价值为为１２４２．９０万元。具体计算如下：

　　净资产评估值×沈阳新乐对财务公司投资额／财务公司注册资本－评估基准日后沈阳新乐收到的分红款

　　＝２２７９８６．９０×１０４２／１７００００－１５４．５３＝１２４２．９０万元。

　　经双方协商，本次标的股权的转让价格为人民币１２８１．６６万元。

　　五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　根据公司优化整合内部资源、重点推进主营业务的经营目标，拟进行本次交易。此次股权转让对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　六、 独立董事事前认可情况及独立意见

　　１、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

　　２、独立董事发表独立意见认为：董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议就股权转让事项进行表决时，六名关联董事均回避表决；交易价格根据北京中同华资产评估有限公司评估价值确定，确保了此次交易的公平，公开和公正性。综上所述，我们认为本次股权转让关联交易，董事会决策程序合法，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　七、 备查文件

　　１、公司五届二十九次董事会决议；

　　２、独立董事意见；

　　３、资产评估报告书。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　２０１１年４月３０日