证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 本报告已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十一次会议以通讯表决的方式审议通过。公司全体董事、监事对本报告进行了审议并签署了相关决议。

　　没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或异议。

　　１．３ 公司２０１１年第一季度财务报告未经审计。

　　１．４ 公司负责人王珠林先生、主管会计工作负责人王珠林先生及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币 单位：元

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　　扣除非经常性损益项目和金额：（合并报表）

　　单位：元 币种：人民币

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　　注＊：所涉金额系收回原西南证券有限责任公司与上海农凯发展（集团）有限公司诉讼案件形成的债权。上述债权以前年度已全额计提坏账准备并全部核销，本期收回本金部分作冲销当期资产减值损失处理，超额部分作营业外收入处理。该案件诉讼情况详见３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明。

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　币种：人民币 单位：元

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　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　３．２．１ 收购期货公司事宜

　　２０１１年１月，根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于授权公司经营层收购期货公司的议案》，公司与西南期货经纪有限公司（以下简称西南期货）及其主要股东共同签署了《西南期货经纪有限公司增资合同》，同意由公司出资人民币９，８６３万元，认购西南期货７，０００万元股权，将西南期货的注册资本由人民币３，０００万元增加至人民币１０，０００万元。本次增资完成后，本公司将持有西南期货７０％的股权。目前，中国证监会已正式受理增资西南期货方案申报材料，公司正等待中国证监会审核批复。

　　３．２．２ 与国都证券有限责任公司重大资产重组事宜

　　２０１１年３月１日，公司公告因筹划重大重组事项，尚存在不确定性，经申请，公司股票自３月１日起停牌；３月４日，公司与国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）签订了《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司重大重组意向书》，但由于此次重大资产重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，经申请，公司股票自２０１１年３月７日起继续停牌３０日；４月６日，公司公告与国都证券确定采取吸收合并方式进行资产重组，但因该重大事项尚须向有关部门进行政策咨询，并获得相关部门的同意，相关程序比较复杂，为维护投资者利益，尽力促使本次重组顺利进行，经申请，公司股票自２０１１年４月６日起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

　　３．２．３ 历史遗留诉讼事宜

　　原西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）因与上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称农凯集团）发生融资纠纷，于２００６年２月向上海市第一中级人民法院提起诉讼。２００６年１０月，上海市第一中级人民法院判令：农凯集团在判决生效后十日内归还原西南有限借款本金４６，３００万元。 ２００７年６月，上海市第一中级人民法院裁定，经依法采取强制措施，农凯集团已向原西南有限偿付了３５，２２５．５６万元（含债务抵扣部分），尚余１１，０７４．４４万元及利息、案件受理费等未能清偿。鉴于当时未发现可供本案执行的其他财产，故上海市第一中级人民法院决定对本案中止执行。２０１１年１月２８日，本公司收到上海市第一中级人民法院（２００６）沪一中执字第１１６１号《执行裁定书》。经查，农凯集团持有的“徐工机械”等股票可用于清偿上述部分债务。据此，上海市第一中级人民法院裁定将农凯集团持有的部分“徐工机械”等股票按市价交付给本公司，并抵偿农凯集团对本公司的相应债务。２０１１年１月，上述股票已过户登记至本公司名下，截至２０１１年２月底，已全部处置完毕。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　重庆渝富资产经营管理有限公司承诺，原持有的西南有限１５．６％股权转换的公司股票获得上市流通权之日起三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）持有的西南有限４１．０３％的股权及该等股权转换的公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建投和重庆国际信托有限公司承诺，原持有的西南有限股权转换的公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

　　履行情况：报告期内，上述股东均遵守承诺未交易或转让。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　因公司主营业务受证券市场波动影响较大，无法对年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况进行准确估计。根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（２０１０年６月修订）要求，公司自２０１０年６月起按月对公司主要财务信息进行了披露（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者关注。

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　２０１１年３月１８日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》，鉴于公司２０１１年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。上述预案尚需公司股东大会审议通过。

　　３．６ 报告期内一般行政许可事项

　　３．６．１ ２０１１年１月１１日，中国证监会安徽监管局下发《关于西南证券股份有限公司合肥长江中路证券营业部开业验收的批复》（皖证监函字［２０１１］１０号），同意公司合肥长江中路证券营业部迁址开业。

　　３．６．２ ２０１１年３月３１日，中国证监会重庆监管局下发《关于西南证券股份有限公司自营业务参与股指期货套期保值交易的意见函》（渝证监机函［２０１１］３４号），对公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务无异议。

　　西南证券股份有限公司

　　董事长： 翁振杰

　　总 裁： 王珠林

　　二〇一一年四月二十八日