证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　　１．４

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　　公司负责人彭小海、主管会计工作负责人尹永庆及会计机构负责人（会计主管人员）黄岳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种：人民币

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

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　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　１、经公司第四届董事会第十次会议、２０１０年第四次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３８５号）核准，公司向特定对象非公开发行１８１，０００，０００股股票。发行价格为人民币７．１８元／股，募集资金总额１，２９９，５８０，０００元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币１，２８０，３９９，０００元。公司已于４月１１日完成发行及股份登记手续。

　　２、根据股东大会的授权，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１５０，０５０，５７９．０６元。详见２０１１年４月２２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　股改承诺：

　　建立管理层股权激励机制

　　根据股改承诺，公司２００５年、２００６年经审计的年度财务报告，如果公司２００４至２００６年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于２５％，即如果２００６年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于１５，０８２．８８万元，且公司２００５年度及２００６年度财务报告被出具标准审计意见时，则 ＂追加支付对价承诺＂提及的７００万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股８．００元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。公司原非流通股４位股东按照约定已经履行将原定的７００万股股份转用于建立公司管理层股权激励制度的承诺。公司董事会目前正在着手制定具体的管理层股权奖励机制。

　　目前，该项承诺尚未开始执行。

　　发行时所作承诺：

　　一、公司在首次申请公开发行股票时，公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（原名＂海南民族实业发展股份有限公司＂）向公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：

　　在本公司成为上市公司后，其自身、其控股子公司及其有控制权的公司均不会从事与本公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与本公司经营和业务相竞争的任何活动，以避免与本公司发生同业竞争。

　　二、公司在２００９年申请发行公司债券时，公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（＂华联集团＂）向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：

　　（１）在２００９年１２月３１日之前，华联集团将采取以下具体措施的全部或部分，降低华联综超为华联集团提供担保的借款金额，降低金额为３亿元人民币，以解除华联综超的相关担保义务和责任：

　　１） 寻求第三方取代华联综超作为该等借款的担保人；

　　２） 提前清偿该等借款；

　　３） 到期还款。

　　（２）自该《承诺函》第（１）项承诺事项得到履行之日起（但应在《互保协议》有效期内），华联集团要求华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司提供担保的金融机构借款余额总计将不超过９亿元人民币。

　　（３）自该《承诺函》签署之日起（但应在《互保协议》有效期内），如北京华联商厦股份有限公司（＂华联股份＂）依据《互保协议》的约定要求华联综超为华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币贷款或公开发行债券提供任何担保，则华联集团将相应降低华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司的借款提供担保的等额金额（根据上述第１条已经降低的金额亦包括在内）。为达到前述目的，如发生前述情形的，华联集团及华联集团的控股子公司届时将采用以下具体措施的全部或部分，以解除华联综超的相关担保义务和责任：

　　１） 由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款清偿期届满的，华联集团及华联集团的控股子公司将按期清偿相关借款；

　　２） 由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款届时仍在履行期的，华联集团及华联集团的控股子公司将提前清偿相关借款，或由华联集团寻求第三方取代华联综超作为担保人。

　　三、公司在２００９年申请发行公司债券时，华联集团向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：

　　自该《承诺函》签署之日起，如因华联财务有限责任公司（＂华联财务＂）的经营状况出现任何问题导致公司在华联财务的存款遭受损失，华联集团将赔偿公司的全部直接损失。

　　上述承诺均在履行中。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司２００９年４月１日召开的２００８年年度股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：

　　＂在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。

　　公司可以采取现金、股票方式分配股利。在满足以下条件的情况下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会拟定，并由股东大会审议决定：（１）公司在该三年中至少有一年实现盈利并有可供分配的利润；且（２）公司盈利和现金流满足公司的持续经营和长远发展。

　　公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。＂

　　根据２０１１年４月２０日公司第四届董事会第十九次会议审议通过的利润分配预案，以现有总股本６６５，８０７，９１８股为基数，每１０股派送现金红利１．５０元（含税），共计派送现金９９，８７１，１８７．７０元。该利润分配预案尚需公司２０１０年年度股东大会批准。

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　法定代表人：彭小海

　　２０１１年４月３０日