证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３公司第一季度财务报告未经审计。

　　１．４

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　　公司负责人张若生、主管会计工作负责人张伟涛及会计机构负责人（会计主管人员）赵克声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：元 币种：人民币

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（１）资产负债表项目大幅变动情况（单位：元）

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　　（２）利润表项目大幅变动情况（单位：元）

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　　（３）现金流量表项目大幅变动情况（单位：元）

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　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（１）２０１１年１月６日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于签署〈关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》、《关于公司重大资产置换的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》和《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。

　　本次资产重组是由重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成的整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。具体为：广钢股份拟以截至２０１０年１２月３１日的全部资产及负债与广州广日集团有限公司（下称：广日集团）截至２０１０年１２月３１日所持广州广日股份有限公司（下称：广日股份）９１．９１％股份进行置换，差额部分以现金补足；广钢股份拟分别向广州维亚通用实业有限公司、广州花都通用集团有限公司、广州市南头科技有限公司非公开发行股份购买该等公司合计持有的广日股份８．０９％股份； 广日集团拟受让广州钢铁企业集团有限公司（下称：广钢集团）所持广钢股份２９１，１０４，９７４股以及金钧有限公司所持的广钢股份１８３，０６６，２２６股股份，支付对价合计２，９３０，３７８，０１６元，广日集团拟将其通过重大资产置换获得的全部置出资产交付予广钢集团或广钢集团指定的由其控股的子公司，用于支付该等股份的对价，差额部分用现金补足。（详细内容可参阅公司于２０１１年１月８日在中国证券报、上海证券报和证券时报刊登的《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》）

　　重组预案公布后，本公司加紧推进资产重组的相关工作，经过各方共同努力，取得了阶段性成果： ２月２４日，公司本次重组涉及的员工安置方案获得职工代表大会表决通过； ３月１７日，审计机构－－广东正中珠江会计师事务所完成了对公司２０１０年度的财务审计，并出具了无保留意见的审计报告；２０１１年３月２２日，资产评估机构－－中联资产评估有限公司完成了对公司的评估。截止目前，本次重组尚需解决的障碍和需要履行批准程序如下：

　　①广钢股份债务转移获得全部金融债权人的书面同意；

　　②债权银行同意解除广钢集团的股权质押；

　　③本次交易方案经广钢股份董事会审议通过；

　　④与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准程序并取得备案表；

　　⑤广日集团实施本次交易获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准；

　　⑥本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；

　　⑦广钢集团转让其持有的上市公司股权行为获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准；

　　⑧本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

　　（２）２００９年初，本公司收到由广州市荔湾区人民法院转来的英国高等法院的诉讼文件，事由为基于２００７年从巴西购买进口矿石的船运合同纠纷，ＥＭＥＲＡＬＤＩＡＮ ＬＩＭＩＴＥＤ ＰＡＲＴＮＥＲＳＨＩＰ（船东，以下简称＂ＥＬＰ＂）诉华美公司应该承担因没有履行租船合同引起的滞期费共５０９万美元及其利息和法律费用，同时，ＥＬＰ根据其声称的一份由本公司签发的就华美公司履行前述租船合同的担保函，将本公司列为该诉讼的第二被告。？？？

　　２０１０年６月１７日，英国高等法院一审判决判定华美公司败诉。公司因＂担保函＂事项列为该诉讼的第二被告被判决书判定须就华美公司对ＥＬＰ债务承担连带赔偿责任。２０１１年２月２８日，公司收到原告ＥＬＰ委托的广东敬海律师事务所就上述生效判决一事发出的《律师函》，诚邀公司进行友好协商，共同争取就债务清偿问题达成双方均能接受的解决方案；２０１１年３月１１日，公司收到广州市中级人民法院转来的香港特别行政区高等法院原讼法庭高院民事诉讼２０１０年第１５９５号法律文书及附件《申索陈述书》，申索性质是申请执行＂英国判决＂。

　　就上述判决判定的公司对因装货港泊位不安全引起的ＥＬＰ损失所承担的连带赔偿责任问题，鉴于装货港泊位是依据《买卖合同》由供货商提供，根据公司与供货商之间的《买卖合同》相关条款的约定，该等责任将很有可能最终由供货商承担；同时，由于我国和英国之间不存在互相承认和执行对方法院商事判决的条约和先例，在我国境内由人民法院直接执行上述英国法院的判决暂无法律依据，而需依据我国《民事诉讼法》及其有关规定，向有管辖权的人民法院申请承认该等判决，待受理案件的人民法院作出判决后，方可执行。故目前，公司因本案件可能遭受的实质损失暂不可评估。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　报告期内无现金分红政策的执行情况

　　广州钢铁股份有限公司

　　法定代表人： 张若生

　　二○一一年四月二十九日