证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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　　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　　１．４

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　　公司负责人董事长何文波、主管会计工作负责人副总经理陈缨及会计机构负责人（会计主管人员）财务部副部长李琦强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　币种：人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　单位：百万元 币种：人民币

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　２０１１年一季度，世界经济持续复苏，我国经济走势平稳但通胀压力未减，国内粗钢产量延续去年１１月份以来的回升态势，３月上中旬粗钢日产量创历史新高，钢材进出口较去年四季度大幅回升。同期，全球初级产品价格持续攀升，矿石价格高位运行，煤炭、焦炭等原燃料价格呈上涨趋势，推动成本进一步上升。受国家密集出台紧缩政策、下游需求启动缓慢等因素影响，国内钢材市场呈现逐步冲高后震荡走势。二季度将进入钢材传统消费旺季，但日本大地震对后市造成一定的不确定性，随着国家宏观调控政策进一步显效、资源投放量增多以及下游汽车等主要行业增速放缓等因素影响，钢铁行业经营形势依然严峻。

　　一季度，公司完成铁产量５７９．７万吨，钢产量６６０．４万吨，商品坯材销量６２７．７万吨；实现合并利润总额４１．７亿元，同比减少１１．０亿元，环比增加９．１亿元。

　　主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

　　与２０１０年第一季度相比：

　　管理费用增加３．５亿元，增幅３４．７％，主要是科研费用等增加。

　　财务费用减少３．１亿元，降幅８４．８％，主要是由于２０１１年一季度人民币兑美元升值幅度为０．９８％（去年同期为０．０３％），公司账面美元债务实现较大金额汇兑收益。

　　资产减值损失增加１．２亿元，主要是考虑到２０１１年二季度市场变化，对部分产品计提存货跌价准备０．７亿元，而２０１０年一季度转回存货跌价准备。

　　投资收益减少２．０ 亿元，降幅５９．０％，主要是收到联营企业返利减少。

　　２０１１年一季度，经营活动现金净流入２５．９亿元，较去年同期减少５．８亿元。公司当期实现净利润３２．１亿元，固定资产折旧及摊销３２．６亿元，资产减值准备及其他项目－０．１亿元，经营应得现金６４．６亿元。受存货资金占用上升４４．４亿元，经营性应收应付资金占用减少５．７亿元影响，实现经营活动现金净流入２５．９亿元。剔除财务公司影响，公司经营活动现金净流入２２．８亿元，较去年同期经营活动现金净流入３８．５亿元减少１５．７亿元。主要原因如下：

　　①净利润同比下降，减少经营活动现金净流入８．４亿元；

　　②折旧、摊销及其他项目增加流量３２．５亿元，去年同期为增加流量３２．９亿元，两年同比减少流量０．４亿元；

　　③原燃料价格上涨引致原燃料、在制品、库存商品等单位成本不同程度上升，同时为新产线备库，２０１１年一季度末存货较年初增加４４．４亿元，而去年同期存货增加３１．４亿元，两年同比减少流量１３．０亿元；

　　④经营性应收应付项目增加流量２．７亿元，去年同期为减少流量３．５亿元，两年同比增加流量６．２亿元。

　　总体经营活动流量正常。

　　投资活动现金净流出３３．２亿元，较去年同期减少流出７．４亿元。剔除财务公司影响，２０１１年一季度投资活动现金净流出３１．０亿元，较去年同期投资活动现金净流出２９．７亿元减少流出１．３亿元。

　　筹资活动现金净流入５４．６亿元，较去年同期增加流入３５．６亿元。剔除财务公司影响，筹资活动现金净流入５４．２亿元，较去年同期净流入１８．３亿元增加流入３５．９亿元。２０１１年一季度，主要因公司把握阶段性存贷利差及人民币对美元升值契机，通过保有并适度增持低成本美元融资，配套开展人民币结构性存款等无风险运作，以获取增值收益，净借款合计增加５５．７亿元。

　　与２０１０年末相比：

　　货币资金增加４４．２亿元，增幅４８．１％，主要因公司把握阶段性存贷利差及人民币对美元升值契机，通过保有并适度增持低成本美元融资，配套开展人民币结构性存款等无风险运作，以获取增值收益。

　　交易性金融资产增加１．６亿元，增幅５５．４％，主要是财务公司货币市场基金增加。

　　应收股利增加２．５亿元，增幅１２７７．８％，主要是应收合营企业股利增加。

　　应付利息增加０．９亿元，主要是新增美元借款计提利息增加。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　１、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：

　　（１）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

　　（２）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

　　上述承诺在下列情况下有效：Ａ、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；

　　Ｂ、宝钢集团持有公司不少于３０％的已发行股份。

　　此外，宝钢集团于２００１年６月１３日和２００２年９月６日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

　　上述承诺见２００１年６月２１日和２００２年９月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺：

　　（１）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

　　（２）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

　　（３）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。上述承诺见２００５年４月上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　３、宝钢集团关于罗泾土地的承诺：

　　宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称浦钢公司）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地３２２．８万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即２００７年９月３０日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币２８亿元。宝钢集团承诺：

　　（１）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和／或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

　　（２）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币２８亿元，超过部分由宝钢集团和／或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和／或相关政府机关（视具体情况）。上述承诺见２００７年１２月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　４、关于宝钢股份２００５年增发涉及土地的补充承诺：

　　就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于２００８年４月１１日向本公司出具了书面承诺函，具体内容如下：

　　就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失（包括，但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失），宝钢集团将在经济损失实际发生后３０天内给予及时足额补偿。

　　在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最大努力提供协助。

　　上述承诺见２００８年６月１８日刊登于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。

　　５、公司于２００５年增发时做出的关于办理土地使用权证的承诺：

　　（１）对于本公司拟用增发５０亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地２３宗和“空转地”１４宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；

　　（２）公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后１８个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。

　　截至本报告期末，公司尚未办理２００５年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约５８．１万平方米国有划拨土地（以下简称“规划变更土地”）的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特钢事业部银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。

　　６、宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：

　　宝钢集团于２０１０年１２月１６日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。

　　上述承诺在下列情况下有效：（１）贵公司在证券交易所上市，及（２）宝钢集团持有贵公司不少于３０％的已发行股份。

　　上述承诺见２０１０年１２月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　７、宝钢集团关于湛江钢铁项目的承诺

　　２０１１年４月７日，宝钢集团向本公司发来《关于湛江钢铁项目的征询函》和《关于湛江钢铁项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资湛江钢铁项目，并承诺如本公司决定放弃该商业机会，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的湛江钢铁股权或资产转让给本公司。

　　上述承诺在下列情况下有效：（１）贵公司在证券交易所上市，及（２）宝钢集团持有贵公司不少于３０％的已发行股份。

　　上述承诺见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司拟每１０股派发现金股利３．０元（含税），已将《关于公司２０１０年度利润分配的预案》提交２０１０年度股东大会审议。

　　宝山钢铁股份有限公司

　　法定代表人：何文波

　　２０１１年４月２９日