证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　２０１１年４月２７日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：本公司）与铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司（以下简称：黄狮涝金矿）共同签订了《句容市仙人桥矿业有限公司股权转让协议书》，公司拟受让黄狮涝金矿持有的句容市仙人桥矿业有限公司（以下简称：仙人桥矿业）１８％股权。本公司原持有仙人桥矿业５１％股权，此次收购完成后，公司将持有仙人桥矿业３６２２．５万元股权，占仙人桥矿业注册资本５２５０万元的６９％股权，成为其第一大股东。

　　黄狮涝金矿系铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）的控股子公司。因有色控股持有本公司７３６，７９５，５８４股股份，占总股份的５１．８３％，系本公司第一大股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，此次股权转让行为构成关联交易。

　　公司六届十三次董事会审议通过了《公司收购黄狮涝金矿有限公司持有控股子公司句容市仙人桥矿业公司１８％股权的议案》，公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。由于该议案的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易必要性

　　１、消除同业竞争。本公司和黄狮涝金矿系同为有色控股的控股子公司，仙人桥矿业与本公司下属铜矿山生产同一类产品，构成同业竞争。本次收购股权后，公司与有色控股在仙人桥矿业的产品生产上不构成同业竞争。

　　２、减少关联交易。仙人桥矿业生产的铜精矿产品需销售给本公司，在同一控制人下构成关联交易。本次收购股权后，本公司与有色控股在仙人桥矿业的产品购售上不构成关联交易。

　　３、提高铜原料自给率。仙人桥矿业达产后，年产铜精矿（含铜）１８００吨，含金８０千克，硫精矿５万吨，铁精矿１．８万吨，将增加对本公司的铜原料自给率。

　　４、提高经济效益。仙人桥矿业铜金属资源储量约６．４３万吨，锌金属资源储量约５９５８吨，钼金属资源储量约３５１吨，铁矿石资源储量约１７４万吨（平均品位４３％），伴生黄金金属资源储量约６．３５吨，白银金属资源储量约２６４吨。

　　三、关联方介绍

　　铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司成立于１９９５年１１月１４日，注册资本：２０，０００万元，企业类型：有限责任公司，法定代表人：冯传杰，注册地址：铜陵县五松镇，经营范围：有色金属、稀贵金属的探采、选冶和加工，资源勘探、开发、利用，资源综合回收利用。截止２０１０年１２月３１日，黄狮涝金矿的总资产为３０，２１１．７７万元，净资产为２６，７７７．０４万元，净利润１，２０９．０４万元。

　　三、关联交易的标的基本情况及主要内容、定价依据

　　句容市仙人桥矿业有限公司成立于２００４年８月１９日，注册资本５２５０万元，企业类型：有限公司，法人代表：詹德光，注册地址：句容市黄梅镇南巷村，仙人桥矿业的经营范围为：铜及其它有色金属和非金属资源勘查、开采、选冶、加工、销售。铜及其它有色金属和非金属资源的信息、技术服务。拥有仙人桥矿段采矿权和金牛坑矿段的探矿权。截止２０１０年１２月３１日，经华普天健会计师事务所出具的会审字［２０１１］４０３９号审计报告，仙人桥矿业的帐面资产总额为１３，０６７．２２万元，负债总额９，５９４．１３万元，净资产总额３，４７３．０９万元，净利润－６４８．０５万元。

　　黄狮涝金矿持有的仙人桥矿业１８％股权（９４５万元出资额），不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

　　仙人桥矿业的原股东及其持股比例为：本公司以现金出资２，６７７．５万元，持股比例５１％；黄狮涝金矿以现金出资９４５万元，持股比例１８％；江苏华东有色投资控股有限公司以现金出资１，１０２．５万元，持股比例２１％；南京化建产业（集团）有限公司以现金出资５２５万元，持股比例１０％。

　　本次关联交易的主要内容和定价依据为：黄狮涝金矿持有的仙人桥矿业１８％股权（９４５万元出资额），转让价格以安徽致远资产评估有限公司出具的致远评报字［２０１０］第４２号《资产评估报告》为作价依据，截至评估基准日２０１０年４月３０日，账面资产总额为１２，５０１．８６万元，负债总额８，５３８．３６万元，净资产总额３，９６３．５０万元。评估后的资产总额为２６，５８１．８９万元，负债总额８，５３８．３６万元，净资产总额１８，０４３．５３万元，评估增值１４，０８０．０３万元，增值率３５５．２４％。

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

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　　本次仙人桥矿业采矿权评估价值为１４２９３．８４万元，增值率为９２３％。主要是依据《中国矿业权评估准则》（２００８年８月）和《矿业权评估系数确定指导意见（ＣＭＶＳ３０８００－２００８）》，评估用可采储量进行评估。（具体的增值情况详见公司同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的中宝信矿评报字［２０１０］第１２５号《句容市仙人桥矿业有限公司仙人桥铜矿采矿权评估报告》的Ｐ１８至２９页）

　　截止２０１０年１２月３１日仙人桥矿业公司经审计的帐面净资产总额３，４７３．０９万元，净资产比评估基准日减少４９０．４１万元，主要是仙人桥矿山目前处于建设期间，因管理费用、财务费用增加所造成净资产减少，对本次交易不产生影响。因此，交易双方同意本次股权收购转让价以经调整的评估净资产值１７，５５３．１２万元为作价依据，本次转让仙人桥公司１８％的股权价格为３，１５９．５６万元。

　　本次股权转让后，仙人桥矿业的注册资本为５２５０万元，各股东在仙人桥矿业的出资额及所占股权比例为：

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　　四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司影响

　　本次拟收购的仙人桥矿业１８％股权，其目的是减少与控股股东之间的同业竞争和关联交易。

　　本次关联交易对本公司影响：

　　１、该矿山赋存条件好，开采成本低。矿体赋存较浅，铜品位高，且铜金属中伴生多种金属，未来开采成本较低，年效益按资产收益率计算，将高于同类矿山。

　　２、矿山前期生产准备完成，现已进入试生产阶段，当年可产生经济效益。

　　五、独立董事意见

　　２０１１年４月２７日，本公司召开六届十三次董事会会议，会议以６票同意，０票反对，０票弃权，公司到会的６名关联董事回避的表决结果通过了《公司收购黄狮涝金矿有限公司持有控股子公司句容市仙人桥矿业公司１８％股权的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、邵武先生、梁克明先生、陈明勇先生、龚华东先生、吴国忠先生依法回避表决。

　　公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　　１、同意此次会议的关联交易议案；

　　２、本次关联交易的表决程序符合有关规定；

　　３、关联董事在表决过程中依法进行了回避；

　　４、本次关联交易是公司补充铜矿自给率，提高盈利能力。对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

　　六、备查文件目录

　　１、铜陵有色金属集团股份有限公司六届十三次董事会决议。

　　２、独立董事事前认可的同意书面文件及经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　３、句容市仙人桥矿业有限公司营业执照；

　　４、铜陵铜冠黄狮涝金矿有限责任公司营业执照；

　　５、安徽致远资产评估有限公司出具的本公司拟收购句容市仙人桥矿业有限公司《资产评估报告》致远评报字［２０１０］第４２号；

　　６、华普天健会计师事务所出具的《句容市仙人桥矿业有限公司审计报告》会审字［２０１１］４０３９号；

　　７、句容市仙人桥矿业有限公司关于转让股权的董事会或股东会决议；

　　８、《句容市仙人桥矿业有限公司股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　２０１１年４月２９日