证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．３ 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人（会计主管人员）王力声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：亿元 币种：人民币

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　公司２０１０年在社会各界的鼎力支持下，在全体股东的理解和共同努力下，公司历经破产重整，已走出绝境，获得重生。目前正在积极推进重组、股改和恢复上市工作。

　　２０１０年公司实现营业外收入为１，３３９，７７２，０９１．１７元，净利润为８８３，０１７，８６９．２１元，主要为公司破产重整处置资产获得重大收益及子公司实现利润所致。

　　２０１０年董事会的主要工作：

　　１、报告期内，公司继续执行重整计划。２０１０年１０月，公司依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重整计划》，对债权人完成了第三期债务清偿。２０１０年１２月，公司依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《第二次清偿和补充分配方案》完成了对债权人第二次债务清偿和补充分配。至此，北亚公司根据法院裁定，已向相关债权人累计清偿了１００％的全部债务款项。

　　２、２０１０年是北亚公司执行重整计划并终结破产重整程序的关键一年。公司在积极清收、追缴、处置破产重整资产的基础上，依据法院裁定已完成了全部债务清偿工作，走出了困境，获得了重生。在黑龙江省委、省政府以及相关政府和司法部门的高度关注和大力支持下，在北亚公司重整清算组的全程监督下，北亚公司及其全资的黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司严格、全面地履行了重整计划确定的各项义务，并依法对北亚公司的破产重整资产实施了保全、清收、追缴和处置变现等工作，最终实现了对经法院裁定确认和补充确定的破产重整全部相关债权１００％予以全部清偿，并将破产重整完成后剩余的重大资产返还了北亚公司。这样既可以充实北亚公司的股本和净资产，还可以使北亚公司有条件保持经营能力，为公司恢复上市奠定了良好的基础。

　　３、报告期内公司加强对子公司的管理，收效显著。其中铁岭药用油公司２０１０年实现销售收入５０００余万元，净利润１１００余万元。同时公司对长期停业、严重资不抵债的黑龙江北亚经贸公司、北亚招标拍卖公司等子公司进行了清算，分别提起了司法破产清算和完成了内部清算注销的相关法律程序。对已经提起司法破产清算的上海北亚瑞松贸易发展有限公司、黑龙江北鹤木业有限公司、黑龙江北亚乳业有限公司等子公司积极配合司法机关，加大力度，推进清算工作取得了实质性进展。

　　４、２０１０年公司采取了多项措施与投资者、相关新闻媒体保持良好的沟通。公司董事会成员及公司领导定期与不定期接待新闻媒体、股东及股东代表的到访、咨询，并认真、实事求是地回答了各种问题，各方面保持了良好的关系，建立了畅通的沟通渠道。

　　５、本公司董事、监事和高级管理人员守法合规，报告期内无利用内部信息买卖公司股票的行为。同时，公司强化外部单位报送信息的管理、披露，积极研究与制订外部信息使用人的管理制度。

　　６、报告期内公司继续执行破产重整计划。董事会尚未建立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，待董事会换届选举时一并完善。

　　７、由于２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，公司股票自２００７年５月２５日被上海证券交易所决定暂停上市至今。公司尚未完成股权分置改革。公司正有计划地推进股权分置改革和重大资产重组工作。

　　８、２０１０年１２月２７日，公司收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院下达的（２００８）哈破字第３－９号民事裁定书，确认北亚公司重整计划执行完毕，并终止北亚公司重整清算组监督职责，终结北亚公司破产重整程序。破产重整完成后剩余的重大资产已全部返还北亚公司。至此，北亚公司执行重整计划结束，北亚公司恢复正常经营。

　　９、公司２０１０年度虽然实现了较高利润，但属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。天健正信会计师事务所因公司无持续经营能力，对公司２０１０年度出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，董事会对此表示认同。

　　回顾公司重整之路和２０１０年的主要工作，虽然时间紧迫、情况复杂、形势严峻，但是，在黑龙江省委省政府的领导下，在各级监管部门、司法机关的指导下，公司重整计划在依法执行期间获得圆满成功，使公司不仅避免了破产清算、终止上市的结果，而且通过重整使公司获得重生，实现了国家、社会、企业、债权人和广大股东多方共赢的结果。这主要得益于黑龙江省委省政府正确领导以及相关政府和司法部门的关注和支持，得益于新《企业破产法》的实施和哈尔滨市中级人民法院的依法履职，得益于清算组强有力的监督、指导和中介机构的辛勤工作，得益于债权人、股东及全体员工的理解、配合和支持。公司的重整成果来之不易，需倍加珍惜。

　　公司董事会及第一大股东在２０１０年积极寻找重组方，推进股改和重组工作。公司破产重整结束并恢复正常经营后，公司将不断完善法人治理结构，严格依法合规运作，公司及第一大股东将加大力度实质性地推进股权分置改革和重大资产重组工作，争取早日恢复上市，实现股东利益最大化。

　　６．２ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．３ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可恢复持续经营能力．２０１１年２月１０日公司与中国航空工业集团公司签定了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，目前尚未取得实质性进展．董事会认为天健正信会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告客观地反映了公司的实际情况，我们对此表示认同．

　　６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

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　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　１、２０１０年１２月２０日北京市东城区人民法院出具《民事判决书》（［２０１０］崇民初字第３０号），裁定解除北京爱华宾馆有限公司与北京爱保宾馆有限公司于２００５年７月４日签订的《房屋租赁合同》，北京爱保宾馆有限公司返还北京爱华宾馆有限公司所拥有的北京市崇文区天坛东里乙４８号整栋楼房及配套设施、物品。北京爱保宾馆有限公司不服一审判决，于２０１１年１月２６日向北京市第二中级人民法院提出民事上诉。

　　２、本公司于２００９年１０月２８日向哈尔滨市中级人民法院递交《民事起诉状》，请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至２００９年９月３０日止占用本公司款项及利息，共计２１，５８９．８２万元，哈尔滨市中级人民法院已受理本公司诉讼请求。

　　２０１１年３月１日本公司向哈尔滨市中级人民法院递交《追加被告申请书》，请求法院追加黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司的外方股东亚地控股有限公司为第二被告，请求法院判令其在４，６８３．５０万美元出资范围内承担补充赔偿责任。

　　２０１１年３月２日本公司向哈尔滨市中级人民法院递交《变更诉讼请求申请书》，请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至２０１０年１２月３１日止占用本公司款项及利息，共计２９，８１０．１５万元，截止本报告日，哈尔滨市中级人民法院尚在审理过程中。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司能够按照有关法律法规规范运作，围绕破产重整计划执行和恢复上市做了大量卓有成效的工作。２０１０年是公司执行重整计划并终结破产重整程序的关键一年。在黑龙江省委省政府以及相关政府和司法部门的高度关注和大力支持下，在公司重整清算组的全程依法监督下，公司及其全资子公司新北亚破产服务公司严格、全面地履行了重整计划确定的各项义务，并依法对公司的破产重整资产实施了保全、清收、追缴和处置变现等工作，于２０１０年１０月完成债权人第三期的清偿工作。２０１０年１２月，又因处置新华人寿股权，最终实现了对经法院裁定确认和补充确认的破产重整全部相关债权１００％予以全额清偿，并给公司返还了破产重整完成后的剩余资产，公司将恢复正常经营；同时为公司寻求新的更具发展潜力的重组方，尽早恢复上市打下了坚实基础。报告期内，公司２０１０年营业外收入１，３３９，７７２，０９１．１７元，？？净利润为８８３，０１７，８６９．２１元，主要是公司破产重整处置资产获得重大收益和控股子公司实现利润所致。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的２０１０年度审计报告，真实反映了公司的财务状况。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近五年无募集资金；本报告期内，也无前期募集资金使用到本期的情况。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　２０１０年，公司及其全资新北亚破产服务公司严格、全面地履行了重整计划确定的各项义务，并依法对公司的破产重整资产实施了保全、清收、追缴和处置变现等工作，最终实现了对经法院裁定确认和补充确认的破产重整全部相关债权１００％予以全额清偿。２０１０年１２月１３日公司董事会经报请公司重整清算组同意，决议决定终止执行《破产重整剥离资产处置协议》，停止处置剩余资产和权益，注销黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，并将剩余有效资产划归公司。２０１０年１２月２７日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下达民事裁定书（２００８）哈破字第３－９号裁定确认北亚公司重整计划执行完毕，并终止北亚公司重整清算组监督职责，终结北亚公司破产重整程序。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　本年度公司无重大关联交易事项。

　　８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　天健正信会计师事务所有限公司对公司２０１０年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会已对审计报告涉及事项作了说明，公司监事会认为该说明符合公司实际情况．

　　８．７ 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　本公司２０１０年利润大幅增长，主要来源于公司重整处置资产获得的收益及控股子公司实现利润。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：北亚实业（集团）股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力

　　母公司利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：王则瑞 主管会计工作负责人：曹晶 会计机构负责人：王力

　　合并现金流量表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　(下转B67版)