证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

　　１．６ 公司负责人何京云、主管会计工作负责人何京云及会计机构负责人（会计主管人员）姚金岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司第一大股东为中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行，因公司《重整计划》的实施而获分配公司股份３５，６４３，１０６，成为公司第一大股东；公司实际控制人为广西北生集团有限责任公司，持有公司２８，０１６，８００股份，为公司第二大股东。

　　广西北生集团有限责任公司成立于１９９３年１月６日，法定代表人何京云，公司注册资本１５０，０００，０００元，经营范围：高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法规专营项目的，须凭经营许可证经营）。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　○ 自然人

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　公司在《重整计划》实施完毕后，已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停顿状态，公司目前正在通过重大资产重组方式注入优良资产以恢复公司的持续经营能力。

　　公司本次重大资产重组方案于２０１０年２月４日获公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，２０１０年３月１０日获中国证券监督管理委员会受理《中国证监会行政许可申请受理通知书》［１００２０３］号，截止目前，公司提交的《广西北生药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易》申报材料还处于中国证监会的审理当中。＠？？？？ 公司于２０１０年５月１０日根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定向上海证券交易所提交了恢复上市的相关申请文件，并于２０１０年５月１２日获上海证券交易所受理《关于受理广西北生药业股份有限公司恢复股票上市申请的通知》（上证公字［２０１０］２５号），上海证券交易所在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内将做出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。目前公司恢复上市的申请还未获得上海证券交易所审核通过。

　　６．２募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．３非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　中磊会计师事务所有限责任公司对公司２０１０年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会认为本次审计报告中的强调事项段充分说明了公司的或有风险。

　　公司自重整计划执行完毕后，已成为一家无任何经营性资产的公司，需要通过重大资产重组来获得优质资产，从而进一步达到并恢复公司的持续经营能力。为了使公司尽快恢复上市，公司采取了以下措施：（１）公司拟通过非公开发行方式向杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司及许广跃等六名自然人（浙江郡原地产股份有限公司之全体股东）发行股份购买浙江郡原地产股份有限公司１００％股权，由浙江郡原地产股份有限公司作为重组方实施资产重组的方案，方案尚需有关主管部门批准后才能实施；（２）公司与浙江郡原房地产投资有限公司签订《股权托管协议》，于２０１０年１２月１０至２０１３年１２月３１日受托管理浙江郡原房地产投资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司１００％股权。尽管公司进行了上述改善措施，但公司今后能否持续经营，将取决于上述资产重组方案是否能获得批准，因此公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　６．５董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售 资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

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　　７．３ 重大担保□适用？？√不适用

　　7．4 重大关联交易

　　7．4．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．4．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．4．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．6 承诺事项履行情况

　　7．6．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

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　　7．6．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．8．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．8．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．8．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为公司本届董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司２００９年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，本公司没有募集资金，亦没有报告期前募集资金使用延续到报告期内的情况。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司出售资产等重大事项进行审核，认为：公司出售资产交易价格公平合理，未发现内幕交易行为，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，本公司没有关联交易事项。

　　8．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　中磊会计师事务所有限责任公司对公司２０１０年年度财务报表进行了审计并出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营结果，涉及事项的专项说明在董事会报告中已经进行了阐述，监事会认为董事会就审计报告所涉及事项的说明是合理和真实的，此事项没有违反会计准则、会计制度及相关信息披露规范的规定，没有对股东利益和公司利益造成实质性损害。

　　§9 财务会计报告

　　３．１ 审计意见

　　■

　　３．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：广西北生药业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：广西北生药业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

　　合并利润表

　　２０１０年１—１２月

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：何京云 主管会计工作负责人：何京云 会计机构负责人：姚金岩

　　(下转B74版)