证券时报多媒体数字报

　　证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１１－０１２

　　深圳世纪星源股份有限公司董事局决议公告

　　本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本司第八届董事局第３次会议的通知以书面形式于２０１１年４月１４日发出，并于２０１１年４月２７日及２９日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事１５人，实到董事１３人，其中独立董事４人，另有董事尹建华授权董事宋孝刚、独立董事罗中伟授权独立董事李伟民出席。３名监事列席会议。出席会议的董事以１５票赞成、０票反对、０票弃权审议并一致通过如下决议：

　　一、 ２０１０年度董事局工作报告。

　　二、 ２０１０年年度报告、摘要及财务审计报告。

　　三、 ２０１０年度利润分配预案：

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，本司本年度盈利４，８８８，５６６．８６元，加年初未分配利润－５４２，９０６，８２１．９９元，本年度可分配利润为－ ５３８，０１８，２５５．１３元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。

　　四、 关于续聘会计师事务所的议案。

　　根据董事局审计委员会关于注册会计师２０１０年报审计工作的总结报告，董事局建议续聘深圳鹏城会计师事务所为本司２０１１年度审计会计师事务所，审计费为６０万元。

　　独立董事同意续聘深圳鹏城会计师事务所为本司２０１１年度审计会计师事务所，审计费为６０万元。

　　五、 关于召开２０１０年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

　　六、 关于公司内部控制自我评价报告。

　　七、 ２０１１年第１季度报告全文、摘要及财务报表。

　　八、 关于内控建设的工作方案。

　　九、 公司内部审计管理办法。

　　十、 关于债务重组的议案。

　　十一、关于对非标准审计报告的说明：

　　深圳鹏城会计师事务所对公司２０１０年度财务报告出具了带强调事项段的有保留意见审计报告，董事局对审计意见涉及事项的说明如下：

　　Ａ、保留意见的说明

　　２０１０年１２月３１日本司根据与农行深圳分行债务重组的进度情况，做出以下合理估计：（１）预计双方将于近期达成利息减免协议；（２）协议的主要内容包括在偿还债务本金７８７５．３０万元、２００７年７月底之前的表外利息４３３９．７８万元以及偿还按原《借款展期协议》利率计算的自２００７年８月１日起至债务本金实际还清日的利息后，剩余的全部利息予以免除。此外，公司也制订了相应的筹措资金计划以准备全面履行利息减免协议。

　　根据以上情况判断：依据原《借款展期协议》计算的逾期利息、逾期复利等实际支付的可能性极小，“有关的经济利益不是很可能流出企业”，根据企业会计准则—基本准则的规定，不符合负债确认条件，不应当列入资产负债表。

　　因此，本司２０１０年度按原《借款展期协议》确定的６．４３５％－６．５３４％的利率实际计提当期利息支出５，１９９，００３．５６元。

　　２０１１年４月２７日，经公司董事局批准，本司与农行深圳分行签订了《减免利息协议》，协议的主要内容与此前估计的情况基本相符，这也进一步证明了本司２０１０年１２月３１日时所做估计的合理性。

　　同日，农行深圳分行在致深圳鹏城会计师事务所的询证函上说明：“根据减免利息协议精神计算”，本司“在２００９年１２月２１日至２０１０年１２月２０日期间产生的利息金额为５，１９９，００３．５７元”。

　　２０１０年１２月３１日至财务报表批准报出日，也没有合理证据证明依原《借款展期协议》计算的逾期利息、逾期复利等“有关的经济利益很可能流出企业”。因此相关逾期利息并不符合负债确认条件，不应当列入资产负债表。

　　综上所述，本司认为，本司２０１０年度计提农业银行短期借款利息支出的会计处理方法完全符合有关会计准则的规定。

　　附：

　　企业会计准则——基本准则规定：

　　第二十三条 负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。

　　现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。

　　第二十四条 符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：

　　（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；

　　（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。

　　第二十五条 符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表。

　　Ｂ、肇庆项目的说明

　　（１）肇庆项目是本司向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目（水官高速）的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会（区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构），即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位（现已隶属国资局）。２００８年公司与广金国际公司合作，共同开发该项目，由于历史原因，开发进度仍存在不确定性。

　　（２）从简单的商业判断出发，该地块是肇庆市区内少有的已经批准的大盘开发用地，周边土地均已升值。如果适时理顺各种关系，避免利益冲突，实现共赢，则具有巨大的商业潜力。

　　（３）该项目风险与利益明显地共存，因而对公司财务状况影响重大，本董事局将恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。

　　Ｃ、珠海项目的说明

　　珠海项目是指位于广东省珠海市吉大区吉大路与情侣路交界处（现国际会议中心东侧），地块处于滨海一线最佳位置，拥有绝版港湾景观，已批准的土地使用面积为８，５１２．１１平方米，土地规划用途为住宅，项目申报的建设用地规划方案的设计总建筑面积不超过１１０，０００平方米。公司仅持有珠海·海韵星湾项目合作公司２５％的开发权益． 由于富国银行占合作公司７５％的开发权益并且土地证已抵押与富国银行，故开发进程和节奏将由持有７５％开发权益的富国银行根据股东的最大利益来作出决定，所以开发的进度存在不确定性。 另外因珠海项目用地法律手续完整，由富国银行主导同政府进行的协商不存在缩减规模的意图，而且该地块价值已大幅升值，故该项权益具有可观的获利潜力。

　　上述决议１、３、４、１０项需提交２０１０年度股东大会审议，股东大会的具体时间另行公告。

　　特此公告。

　　深圳世纪星源股份有限公司董事局

　　二Ｏ一一年四月二十九日

　　证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１１－０１６

　　深圳世纪星源股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会通知

　　本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．本次股东大会为２０１０年度股东大会。

　　２． 会议召集人：本司董事局，本司第八届董事局于２０１１年４月２７日召开会议，审议通过关于召开２０１０年度股东大会事宜。

　　３．本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　４．会议召开日期和时间：２０１１年５月２７日（星期五）上午１１时。

　　５．会议召开方式：现场投票。

　　６．出席对象：

　　（１）截至２０１１年５月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。

　　（２）本司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本司聘请的律师。

　　７．会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

　　（ ２７日上午９点３０分由深南东路２０１７号华乐星苑乘专车前往）。

　　二、会议审议事项

　　１．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　２．本次会议审议议案：

　　（１） 审议公司２０１０年度董事局工作报告。

　　（２） 审议公司２０１０年度监事会工作报告。

　　（３） 审议公司２０１０年度利润分配预案。

　　经深圳鹏城会计师事务所审计，本司本年度盈利４，８８８，５６６．８６元，加年初未分配利润－５４２，９０６，８２１．９９元，本年度可分配利润为－５３８，０１８，２５５．１３元，董事局建议本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。

　　（４） 审议本司续聘会计师事务所的议案：

　　根据审计委员会关于注册会计师审计工作总结报告，董事局建议续聘深圳鹏城会计师事务所负责本司２０１１年度的财务审计工作，费用为６０万元。

　　独立董事同意续聘深圳鹏城会计师事务所为本司２０１１年度审计会计师事务所，审计费为６０万元。

　　（５） 审议独立董事述职报告。

　　（６） 审议本司与农行深圳市分行签署的《减免利息协议》。

　　上述议案详见４月３０日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告、监事会决议公告、债务重组公告及本司２０１０年度报告。

　　三、会议登记方法

　　１．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　２．登记时间：２０１１年５月２６日。

　　３． 登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦１３楼。

　　四、其他

　　１． 联系电话：０７５５－８２２０８８８８；传真：０７５５－８２２０７０５５

　　２． 本次会议会期半天，与会股东费用自理。

　　五、备查文件

　　１．董事局决议。

　　２．独立董事意见。

　　深圳世纪星源股份有限公司董事局

　　二０一一年四月二十九日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席深圳世纪星源股份有限公司２０１０年度股东大会，并按以下权限行使代理权：

　　１、对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；

　　２、对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；

　　３、对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票；

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托人股东帐号： 受托人身份证号：

　　委托人持股数： 委托日期：

　　委托人身份证号：

　　证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１１－０１３

　　深圳世纪星源股份有限公司监事会决议公告

　　本司第八届监事会第３次会议的通知以书面形式于２０１１年４月１４日发出，并于２０１１年４月２７日及２９日在本司会议室召开，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到监事３人，实到监事３人。出席会议监事以３票赞成、０票反对、０票弃权审议并通过如下决议：

　　一、２０１０年度监事会工作报告。

　　二、经审阅深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏城审字（２０１１）第０１３０号财务审计报告，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。经审核同意董事局编制的公司２０１０年年度报告。

　　三、关于召开２０１０年度股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

　　四、关于公司内部控制自我评价的意见。

　　五、２０１１年第１季度报告全文、摘要及财务报表。

　　六、关于对非标准无保留意见审计报告的意见：

　　深圳鹏城会计师事务所为公司出具了非标准无保留意见的审计报告，公司董事局已对所涉及的事项作了说明，经监事会审查，同意董事局对该事项所作的说明。

　　上述决议第１项需提交２０１０年度股东大会审议，股东大会的具体时间另行公告。

　　特此公告

　　深圳世纪星源股份有限公司监事会

　　二Ｏ一一年四月二十九日

　　证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１１－０１１

　　深圳世纪星源股份有限公司债务重组公告

　　本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：本债务重组能否正常履行，取决于本司能否按协议约定如期履行还款义务，若本司不能按期履行还款义务，则剩余利息不能获得减免，请投资者注意风险。

　　一、债务重组概述

　　１．２００７年，农行深圳分行根据本司的历史遗留债务的形成主要是协助农行深圳分行盘活第三方之不良债务的原因，曾向农行总行上报了《深圳分行关于减免深圳世纪星源有限公司表外息的请示》（见２００７年８月４日深圳世纪星源股份有限公司董事会公告）。同年， 农总行批复了 “在本司一次性归还全部贷款本金１３，４８１万元和分期偿还４，３３９．７８万元利息的前提下，同意减免本司２，３３６．８１万元表外利息和从２００７年３月２０日起的新生表外息”。 但是， 由于农总行的批复下达时， 就已超过了农行深圳分行所报方案履行的限定时限， 因此与该减免息相关的债务重组仅部分履行；故截至２００９年１２月３１日，本司对农行深圳市分行的历史遗留债务本金余额为７，８７５．３万元，本金利息和表外利息、罚息等账面金额为１０，４００．１４万元。

　　现经双方多次协商，在农总行的批准下，农行深圳市分行与本司于２０１１年４月２７日又重新达成了《减免利息协议》。双方约定，在本司偿还（限定在２０１１年１０月５日之前）７，８７５．３万元本金；分期偿还 （限定在２０１３年之前）４，３３９．７８万元利息及自２００７年８月１日起至本金实际还清日（最迟的还款日期不得超过２０１１年１０月５日）止按原《借款展期协议》利率计算的本金实际占用的利息的前提下，农行深圳市分行将减免本司所有的剩余利息（根据本司账面累计的利息计算，农行所减免的本司剩余利息总数为４，７０８．２０万元），该债务重组方案的预期重组收益约为４，７０８．２０万元。该债务重组收益能否最终取得，取决于本司能否按协议约定如期履行还款义务，尚存在不确定性。本次债务重组不构成关联交易。

　　２．农行深圳分行与本司达成本次债务重组交易，已取得中国农业银行批复；根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次债务重组需经本司董事局及股东大会审议。２０１１年４月２７日，本司召开第八届董事局第３次会议，全体董事审议并一致通过债务重组议案。独立董事认为，该协议使公司彻底解决了历史遗留的逾期借款问题，使公司在本年度直接取得债务重组收益，并有助于提高公司的综合实力和融资能力，因此，同意公司与农行深圳分行签订《减免利息协议》。

　　二、债务重组对方的基本情况

　　１．债务重组对方：中国农业银行股份有限公司，注册地：中国北京市东城区建国门内大街６９号，法定代表人：项俊波，注册资本：３２４７．９４１２亿元、税务登记证号码：京税证字 １１０１０８１００００５４７４ 号，主营业务：包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务及其他，主要股东：中央汇金投资有限责任公司（４０．０３％）、中华人民共和国财政部（３９．２１％）。

　　２．债务重组对方与本司及本司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　３．最近一年财务会计报表；资产总额１０，３３７，４０６百万元，净资产５４２，０７１百万元，营业收入２９０，４１８百万元，净利润９４，８７３百万元。

　　三、债务重组方案

　　１．重组涉及债务的情况：

　　截至２００９年１２月３１日，债务本金为人民币７，８７５．３万元，账面计提的累计利息为１０，４００．１４万元。

　　２．债务重组方案的主要内容：本次债务重组以货币资金方式偿债，在本司按《减免利息协议》偿还本金以及按农总行批复中确认应偿还的利息后，农行减免本司所有剩余的利息。

　　３．农行同意减免利息方案的有效期限是本司于２０１１年１０月５日之前偿还本金以及２０１３年年底前分批偿还农行所确定的利息。

　　四、债务重组协议的主要内容

　　１．截止２００９年１２月３１日（下称债务确定日），本司欠农行的债务余额如下：本金７，８７５．３万元，利息１０，４００．１４万元。

　　２、按协议约定，本司按以下还款方案偿还所欠农行的债权本息：

　　在２０１１年１０月５日前本司偿还农行债权本金人民币７，８７５．３万元。

　　分期偿还 （限定在２０１３年之前）４，３３９．７８万元利息及自２００７年８月１日起至本金实际还清日止按原《借款展期协议》利率计算的本金实际占用的利息。

　　３．在本司按协议约定偿还上述第２点所列本息的条件下，农行同意一次性减免本司所有剩余的利息。

　　４．本司董事局已批准签署《减免利息协议》，尚需股东大会审议。

　　５、本司自筹资金，以履行《减免利息协议》下的还款义务。

　　五、债务重组目的和对公司的影响

　　１．２００７年，农行深圳分行根据本司的历史遗留债务的形成主要是协助农行深圳分行盘活第三方之不良债务的原因，曾向农行总行上报了《深圳分行关于减免深圳世纪星源有限公司表外息的请示》（见２００７年８月４日深圳世纪星源股份有限公司董事会公告）。同年， 农总行批复了 “在本司一次性归还全部贷款本金１３，４８１万元和分期偿还４，３３９．７８万元利息的前提下，同意减免本司２，３３６．８１万元表外利息和从２００７年３月２０日起的新生表外息”。 但是， 由于农总行的批复下达时， 就已超过了农行深圳分行所报方案履行的限定时限，因此与该减免息相关的债务重组仅部分履行。现经双方协商，农行深圳市分行与本司于２０１１年４月２７日根据农总行的批复达成了本次《减免利息协议》。

　　２． 本次债务重组完成后，本司全部历史遗留债务均已清偿完毕。预计本司将提前偿还双方约定的债务本金及相应的利息，根据本司截至２００９年１２月３１日账面已计提的累计利息情况，预计今年上半年可获得约４，７０８．２万元的债务重组收益。该债务重组收益能否最终取得，取决于本司能否按协议约定如期履行还款义务，尚存在不确定性。

　　３．本次债务重组前，深圳世纪星源物业发展有限公司、中国投资有限公司已按有关担保合同分别为本司提供连带保证、股权质押担保；本次债务重组，不影响上述两公司按原担保合同继续履行担保人义务。

　　六、备查文件

　　１．董事会决议。

　　２．独立董事意见。

　　３．《减免利息协议》。

　　深圳世纪星源股份有限公司董事局

　　二０一一年四月二十九日