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深圳世纪星源股份有限公司2010年度报告摘要

2011-04-30 来源:证券时报网 作者:

  (上接B79版)

  编制单位:深圳世纪星源股份有限公司 2010年1-12月 单位:元

  

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元。

  9.2.3 现金流量表

  编制单位:深圳世纪星源股份有限公司 2010年1-12月 单位:元

  ■

  ■

  9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)

  9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后)

  9.3 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  9.5 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  财务报表附注:

  附注十二:

  (一)肇庆项目

  1、基本情况:

  系本公司于1997 年度以持有的龙岗第二通道公路项目60%权益换入的,第二通道公路项目60%权益的账面价值为1.4 亿元人民币,评估价HKD687,000,000 元;受让对价是港澳控股国际有限公司持有五家BVI 公司(Beehive Assets Limited、Chancery Profits Limited、Edwina Assets Limited、Festoon Assets Limited 及Launton Profits Limited)全部股权和HKD4000 万元现金,五家BVI 公司拥有肇庆项目70%权益,账面价值HKD610,523,481.60元;肇庆项目为中外合作项目。

  2、合作各方:

  甲方:肇庆市北岭发展公司(现改名肇庆市七星发展公司);

  乙方:香港春风有限公司;

  丙方:港澳控股国际有限公司(现为本公司之子公司(香港)首冠国际有限公司)全资持有的五家BVI 公司(Beehive Assets Limited、Chancery Profits Limited、Edwina Assets Limited、Festoon Assets Limited 及Launton Profits Limited)。

  3、历史沿变:

  1992年9月15日合作三方签订了中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合作经营合同,同年11 月13 日合作项目取得广东省人民政府外经贸肇合作证字[1992]248 号批准成立,合作企业名称登记为肇庆百灵建设有限公司。1995年4月7日合作三方签订修改合作协议,合作公司名称改为肇庆市百灵建设有限公司。

  合作合同主要约定:甲方提供“三通一平”土地3538 亩,乙方负责征地、承建、销售1000万平方英尺的建筑物,丙方负责土地开发及上盖发展的全部费用;项目公司所获得利润甲方占30%,丙方占70%,乙方只向丙方收取销售代理费和工程顾问费,不另分享利润。此外合作合同还约定乙方如未能完成任何一项,乙方应向丙方赔偿损失或丙方无条件的取得3538亩的土地使用权,甲方对此提供担保。

  4、履约情况:

  丙方:截至2005年12月31日止,丙方按约定支付给乙方土地开发费用HKD4.9亿元,注册资本HKD3,276万元,支付建筑费用HK5,359 万元。

  甲方:1992年9月18日取得肇庆市国土局颁发肇府国用(证)字第0002号国有土地使用证,土地使用证显示:土地使用者为百灵有限公司,土地用途为商业、住宅,总面积2,358,678平方米(折合3538亩),使用年限从1992年9月19日起70年。土地使用证上备注说明:从1992年9月19日至1997年9月19日为基建期,基建项目竣工后,须核准土地使用面积,重新发证。

  乙方:仅支付部分征地的补偿费,没有将收到的资金按约定投入合作项目征地和承建当中,合作公司因没有参加年检,2003年被工商登记部门吊销了营业执照,但是至今未进行清算。

  5、目前现状:

  (1)土地使用证持有者为本公司。

  (2)2003年10月10日肇庆市政府工作会议纪要意向:原来项目建设用地规划已不适应肇庆市城市发展的新要求,为使该区的规划建设与重新修编后的城市建设总体规划相衔接,同意将该项目用地按中巴软件园生产、生活配套园区建设需要来修改规划;原来合作三方不可能继续,改为市政府指定一公司和本公司两方合作;规划修改后,可通过土地置换办法在七星岩旅游度假区内或以外其他区域补偿一定面积给本公司,保证置换后面积原则上不少于3538 亩。

  (3)2004年6月8日肇庆城乡规划局依据上述会议纪要,颁发了编号(2004)肇规许字43 号建设用地规划许可证,用地面积150696 平方米,建设项目会所,目前会所施工已暂停。

  (4)与广金国际控股有限公司的合作

  广金国际控股有限公司(Wide GoldInternationHaolldingsLimited)(以下简称“广金国际公司”),一家在BVI成立的公司,注册地址为:30 de Castro street,Wickhams Cay 1,P.O .Box 4519,Road Town,Tortola,BritishVirgin Islands,是佛山市南海广联业发展有限公司之子公司。佛山市南海广联实业发展有限公司成立于1995年,法定代表人为何超盈,注册资本为1,200万元,实际控制人为何超盈、林惠红,主要经营房地产开发、工业园、矿产业及其他投资。该公司及其下属子公司开发的房地产项目主要有:广州沙面新城(建筑面积40万平方米)、广东三水休闲之城(建筑面积90万平方米)、广东三水时代廊桥(合作项目,建筑面积120万平方米)、广东里水第一城(建筑面积14万平方米)等,投资的工业园项目有广东台山广海大沙环保皮革生产工业园、广东高明不锈钢生产基地等。该公司与本公司不存在关联关系。

  首冠商用置业发展有限公司(Head Crown Bussines Park Development Limited)(以下简称“首冠商用公司”),一家于2008 年6 月10 日在BVI成立的有限责任公司,为首冠国际有限公司(以下简称“首冠国际公司”)与广金国际公司为本次合作开发肇庆项目的交易而设立的合营企业,交易完成后双方持股比例为:首冠国际公司持有49%股权、广金国际公司持有51%股权。

  2008年9月28日,本公司控股子公司首冠国际公司与广金国际公司签订合作开发肇庆项目的框架协议约定:先由首冠国际公司在BVI设立合营企业首冠商用公司,并由首冠国际公司将持有肇庆项目的5家BVI子公司已发行全部股份及账面价值总额为610,523,481.60 元港币的权益资产作价人民币7.8 亿元注入首冠商用公司。因此,首冠国际公司对于首冠商用公司形成初始股东贷款人民币7.8 亿元。

  本次交易内容:

  A.协议生效后,广金国际公司将向首冠国际公司分期支付3.9亿元人民币购买50%首冠商用公司的初始股东贷款,支付条件如下:首期付款人民币1.34亿元,于本公司股东大会决议批准本交易后的下一工作日内支付;余额按照预定的合作开发“肇庆项目”的进度分期支付;若项目开发过程中须要追加资本金,则双方按持股比例以新增股东贷款的形式追加投资。

  B、预定的合作开发将分期进行。第一期约定在3,538亩地块上已完成征地手续的1,717亩地块中进行,初始股东贷款的余款(2.56亿元)将根据剩余的1,821亩地块按开发进度进行支付。双方约定合作开发需在十八个月内全部启动,每期的开发自启动之时起合作公司将按25%年利率开始计算相应部分的初始股东贷款的复合回报并给予首冠国际公司优先收回投资的权利。

  C、双方还约定,对标高90米以上地块(不超过一千亩)存在本公司单独开发的可能性, 双方须在协议生效后一个月内确定是否由本公司单独开发,如果决定由本公司单独开发则双方需按比例核减初始股东贷款的总额。

  D、广金国际公司及其子公司负责合作的“肇庆项目”的开发建设管理,并按照建筑成本的2%收取项目开发建设管理费,对超出项目预算额的支出承担责任。合作公司在“肇庆项目”的最终收益分配方案是在扣除了给予初始股东贷款和新增股东贷款的优先回报后在广金国际公司和首冠国际公司间按70%:30%的比例进行分配。但广金国际公司保证首冠国际公司在一定条件下有优先退出项目的权利。

  E、有关合作开发肇庆项目的框架协议已于2008年9月28日在香港签署,本次交易已经本公司股东大会通过。本次交易不构成关联交易。

  F、双方约定,在框架协议生效一年或本公司认可前提下的18个月内,买方未收购原约定的第二期股东贷款,对于已开发土地由买卖双方按各占51: 49 比例享有其开发权益继续开发,除此之外肇庆项目其他地块的开发权益全部归本公司所有。

  G、与广金国际公司合作的进展

  2009年度,双方以签订框架协议补充协议的方式约定,对于第一期1,771亩土地中90米等高以上的房地产项目用地作为第二期被注入资产由首冠商用以股东贷款的形式购入,并约定第二期交割条件为取得书面收地通知或政府规划文件下达为准。

  6、未来风险分析

  虽然本公司持有土地使用证,并由甲方提供担保,但由于乙方违约,没有付清相关土地费用,预计开发该项目存在一定风险,包括可能需要补地价交征地补偿费和拆迁费,将增加开发成本;百灵公司营业执照被吊销可能导致的其他风险;此外,城市规划调整时置换地块位置变化也可能产生一定影响。

  截止2011年4月20日,肇庆项目尚未收到政府下达的收地通知或建设规划文件,按照与广金国际公司签订的框架合作协议补充条款,无法达到补充协议约定的交割条件,未来与广金控股公司合作开发肇庆项目的事项将存在不确定性。

  (三)关于珠海星湾置业项目

  (1)股权结构及投资情况:

  首冠国际公司通过持有澳成有限公司(以下简称“澳成公司”)25%的股权及相关债权,间接持有珠海星湾置业有限公司(以下简称“星湾置业公司”)25%的股权及相关债权。澳成公司与星湾置业公司相关情况:

  澳成公司,注册地维尔京群岛,注册资本100美元。全资持有项目公司---珠海星湾置业有限公司。

  首冠国际实际支付了HKD 121,465,517元换取对澳成的25%的股权和相关债权,其中HKD 50,336,400是换取股权的代价,支付HKD 63,669,313.40元是债权的代价(股东贷款),HKD 7,459,803.60是为获得股权及相关债权所需支付的费用。

  (2)项目公司情况

  ①星湾置业公司,注册地中国珠海,注册资本为人民币2.5亿元,主要是开发广东省珠海市吉大区吉大路与情侣路交界处(现国际会议中心东侧),地块处于滨海一线最佳位置,拥有绝版港湾景观,已批准的土地使用面积为8,512.11平方米,土地规划用途为住宅,公司申报的建设用地规划方案的设计总建筑面积不超过110,000平方米。

  ② 项目约定的收益及分配情况:

  首冠国际支付投资款的回报为投资款HKD 121,465,517元的25%的复合年利率利益,再加上星湾置业公司40%的全部税后利益。

  合作各方分配情况:在项目公司还清所有的贷款本金及利息后,最终利润分配为:首冠国际40%,另外两个合作方60%(满宝国际40%、美联发展20%)

  ③项目管理:

  根据星湾置业公司的管理协议,深圳世纪星源物业发展有限公司(本公司另一全资子公司,以下简称“物业发展”)对星湾置业公司提供项目管理,物业发展可能需要对项目过程中的全部或部分行为融资,并为该融资行为提供担保等等。物业发展也要保证除非得到美联另外的书面批准,物业发展在任期内的资本净值不得少于RMB 2.5 亿元,流动资金不少于 RMB 1000 万元。

  项目管理费用:物业发展收取管理费 RMB 1500万元。

  本公司为物业发展履行的管理责任提供担保。

  ④ 项目公司融资(夹层贷款)情况:

  美联银行香港分行与珠海星湾置业有限公司签订了有关不超过等值于2.5亿元人民币的港币的夹层贷款协议。

  贷款的用途是:星湾置业公司需根据土地转让协议支付转让价格,支付项目费用,用于公司的流动资金需求。

  贷款期限:从2007年1月26日起

  贷款利息:根据贷款协议贷款利息为每年实际年利率15%。

  贷款抵押物;公司以其名下位于珠海市吉大情侣路西侧,地号为D0902011,并已取得粤房地证字第C4713187号(房地产权证)的土地作为抵押物。该土地经评估暂作价人民币 贰亿柒千零伍万元整,最终价值以抵押权实现实际处理抵押物时的收益为准。

  贷款质押:以澳成公司持有港龙公司100%股权质押。

  ⑤ 担保情况:

  本公司及董事长丁芃、董事郑列列,同意为首冠国际、星湾置业公司的夹层贷款提供担保。

  本公司为物业发展的项目管理提供担保。

  (3)澳成公司合作平台上股东贷款安排:

  股东贷款:根据《股东合同》,首冠国际、美联发展、满宝国际按各自股权比例(25%:50%:25%)需向澳成公司提供等价于2.5亿元港币的股东贷款,年利率为25%。

  合约规定利息支付在付清工程成本之后,有盈利才收、付息。本公司股东贷款实际上是一种权益性贷款,预计工程竣工后需要支付的截止2010年12月31日累计权益性贷款利息港币195,435,675.38元,根据准则规定,本公司认为权益性贷款的利息属于未来发生的交易或者事项形成的义务,不属于现时义务,不应当确认为负债。

  (4)首冠国际受让澳成公司25%对外融资情况

  首冠国际公司已按约定支付了受让澳成公司25%股权和相关债权的对价计港币 121,465,517.00元,除部分资金来源于自有资金外,尚有部分资金来源于银泰中国有限公司(以下简称“银泰公司”)提供的合作投资款。

  依据首冠国际公司与银泰公司签定的《借款及合作投资协议》和《还款及退出相关投资的协议书》,银泰公司向首冠国际公司提供不超过9,000万元港币的资金。银泰公司可按实际提供的资金量及对应期间自首冠国际公司取得20%-22.5%的年收益率,银泰公司取得的该项合作投资的资金收益,以首冠国际公司间接享有“海韵星湾”房地产项目的收益(即首冠国际公司向澳成公司提供的股东贷款获取的收益按等量资金计算)为限。截至2010年12月31日,首冠国际公司尚结欠银泰公司上述合作投资款计港币500,227.18元。因该项目正在申报中,项目收益尚难判定,因此根据《借款及合作投资协议》和《还款及退出相关投资的协议书》规定的投资款对应期间的收益需项目完成后再行结算。

  首冠国际公司取得的银泰公司的上述合作投资款,由本公司控股股东(香港)中国投资有限公司以其持有的本公司股权作质押提供了担保。

  担保情况:本公司控股股东中国投资有限公司以其持有的深圳世纪星源股份有限公司的两千万股的限售流通股作为首冠国际偿还该债务下的质押担保。

  (5)本项目的建设规划方案正在申报中,目前尚未开工。

  9.2.4 合并所有者权益变动表

  编制单位:深圳世纪星源股份有限公司 2010年度 单位:元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 914,333,607.00 269,108,546.45     149,519,070.67   -542,906,821.99 -87,677,208.66   702,377,193.47 914,333,607.00 269,108,546.45     149,519,070.67   -493,987,293.01 -87,015,090.56   751,958,840.55

加:会计政策变更                                        

前期差错更正                                        

其他                                        

二、本年年初余额 914,333,607.00 269,108,546.45     149,519,070.67   -542,906,821.99 -87,677,208.66   702,377,193.47 914,333,607.00 269,108,546.45     149,519,070.67   -493,987,293.01 -87,015,090.56   751,958,840.55

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列)             4,888,566.86 -19,121,806.81   -14,233,239.95             -48,919,528.98 -662,118.10   -49,581,647.08

(一)净利润             4,888,566.86     4,888,566.86             -48,919,528.98     -48,919,528.98

(二)其他综合收益               -19,121,806.81   -19,121,806.81               -662,118.10   -662,118.10

上述(一)和(二)小计             4,888,566.86 -19,121,806.81   -14,233,239.95             -48,919,528.98 -662,118.10   -49,581,647.08

(三)所有者投入和减少资本                                        

1.所有者投入资本                                        

2.股份支付计入所有者权益的金额                                        

3.其他                                        

(四)利润分配                                        

1.提取盈余公积                                        

2.提取一般风险准备                                        

3.对所有者(或股东)的分配                                        

4.其他                                        

(五)所有者权益内部结转                                        

1.资本公积转增资本(或股本)                                        

2.盈余公积转增资本(或股本)                                        

3.盈余公积弥补亏损                                        

4.其他                                        

(六)专项储备                                        

1.本期提取                                        

2.本期使用                                        

(七)其他                                        

四、本期期末余额 914,333,607.00 269,108,546.45     149,519,070.67   -538,018,255.13 -106,799,015.47   688,143,953.52 914,333,607.00 269,108,546.45     149,519,070.67   -542,906,821.99 -87,677,208.66   702,377,193.47

  9.2.5 母公司所有者权益变动表

  编制单位:深圳世纪星源股份有限公司 2010年度 单位:元

项目 本期金额 上年金额

实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 914,333,607.00 251,818,437.71 149,519,070.67 -1,028,700,765.63 286,970,349.75 914,333,607.00 251,818,437.71 149,519,070.67 -987,090,986.96 328,580,128.42

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 914,333,607.00 251,818,437.71 149,519,070.67 -1,028,700,765.63 286,970,349.75 914,333,607.00 251,818,437.71 149,519,070.67 -987,090,986.96 328,580,128.42

三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 24,564,275.10 24,564,275.10 -41,609,778.67 -41,609,778.67

(一)净利润 24,564,275.10 24,564,275.10 -41,609,778.67 -41,609,778.67

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小计 24,564,275.10 24,564,275.10 -41,609,778.67 -41,609,778.67

(三)所有者投入和减少资本

1.所有者投入资本

2.股份支付计入所有者权益的金额

3.其他

(四)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准备

3.对所有者(或股东)的分配

4.其他

(五)所有者权益内部结转

1.资本公积转增资本(或股本)

2.盈余公积转增资本(或股本)

3.盈余公积弥补亏损

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

四、本期期末余额 914,333,607.00 251,818,437.71 149,519,070.67 -1,004,136,490.53 311,534,624.85 914,333,607.00 251,818,437.71 149,519,070.67 -1,028,700,765.63 286,970,349.75

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