证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１１－０２５

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资基本情况

　　２０１１年４月２９日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“盾安节能”）与沈阳水务热源发展有限公司（以下简称“沈阳热源”）的现有股东沈阳亿光年投资有限公司（以下简称“沈阳亿光年”）、北京世纪银茂投资有限公司（以下简称“北京银茂”）、自然人尚振国、沈阳水务集团有限公司（以下简称“沈阳水务”）在天津分别签署了《股权转让协议》，同意受让沈阳亿光年、北京银茂、尚振国分别持有沈阳热源２３％、２２％及１１％的股权，该等股权对应的出资额分别为１１５万元、１１０万元及５５万元，实际受让价格分别为１２１．９万元、１１６．６万元及５８．３万元。

　　本次股权转让完成后，沈阳热源注册资本不发生变化，仍为人民币５００万元；股权结构变更为：盾安节能持股５６％，沈阳亿光年持股１０％，沈阳水务持股３４％；沈阳热源作为本公司控股子公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

　　２、审批程序

　　根据第三届董事会第十八次临时会议的授权，本次对外投资事项在公司董事长对外权益投资审批权限内，无需报经公司董事会和股东大会批准。

　　３、本次对外投资事项不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　１、沈阳亿光年投资有限公司成立于２０１０年５月２７日，住所为沈阳市沈河区十一纬路１６９号，企业类型为有限责任公司，注册资本为５００万元，法定代表人为韩德礼，经营范围：产业投资。

　　２、北京世纪银茂投资有限公司成立于２００６年２月１４日，住所为北京市东城区朝阳门内大街甲１９０号西平房Ｘ－３，企业类型为有限责任公司，注册资本为１０００万元，法定代表人为苏利华，经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；技术服务；物业管理；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（起重设备除外）；房地产开发；销售百货、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、五金交电、家具、机械设备、电子产品。以下项目仅限分支机构经营：电力生产；电力供应；水产养殖、捕捞；承装、维修电力设施；电力设备租赁。

　　３、尚振国，身份证号码为２１０１０５１９６３０８０９０２１１，住址为沈阳市皇姑区苍山路２２－２号１－４－１。

　　４、沈阳水务集团有限公司成立于２００８年５月２９日，住所为沈阳市沈河区悦宾街１号，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为４０亿元，法定代表人为张国祥，经营范围：国有资产经营；水务行业投资、建设、设计、施工、经营管理；自来水生产、供应、销售及服务；排水经营、管理及排水设施维修养护；污水处理及管理；政府规定的涉水项目费用的收取；自建供水水源及设施的管理等；市政工程施工及设备安装；管道及机械电子产品销售及供应；水质化验；二次加压贮水设施的清洗消毒；水务技术开发、技术咨询；场地、设备租赁；劳务服务。

　　上述交易对手方与本公司均不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　１、出资方式

　　盾安节能以自有资金２９６．８万元分别收购沈阳亿光年、北京银茂、尚振国持有沈阳热源２３％、２２％及１１％的股权。上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　２、标的资产价值

　　经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０２１３０３号《沈阳水务热源发展有限公司截至２０１１年３月３１日止财务报表的审计报告》确认，截至２０１１年３月３１日，公司经审计的净资产值为人民币４６３．６８万元；另根据中和资产评估有限公司出具的《股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ２０４５号）确认，截至２０１１年３月３１日，公司经评估的净资产值为４６３．６８万元。

　　３、标的公司基本情况

　　（１）沈阳水务热源发展有限公司成立于２０１０年８月１９日，住所为沈阳市沈河区十一纬路１６９号，企业类型为有限责任公司，注册资本为５００万元，法定代表人为王敬东，经营范围：换热技术、热泵技术开发、技术咨询，水源热泵工程施工，机械设备安装，城镇供暖服务。

　　（２）沈阳热源最近一年一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表２０１０年度及２０１１年第一季度财务数据均经审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、交易协议主要内容

　　１、股权转让价格：本次股权转让价格参考中和资产评估有限公司于２０１１年４月２６日出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ２０４５号《资产评估报告》，以２０１１年３月３１日为评估基准日，目标股权对应的净资产值并加适当溢价确定。

　　２、股权转让款支付：盾安节能应于本协议签署后将股权转让款的７０％分别支付给各转让方，在完成目标股权交割相关的工商变更手续之日起７日内将剩余３０％的股权转让款分别支付给各转让方。

　　３、沈阳水务声明、承诺及保证：本次股权转让后，沈阳热源享有优先使用沈阳水务水资源进行可再生能源利用的权利。

　　４、生效条件和时间：本协议自各方签署之日起生效。

　　五、项目投资目的和对公司的影响

　　１、投资目的

　　公司通过此次交易，具备了与沈阳水务在各类水资源方面合作的优先权利，获得了开展可再生能源利用的优越条件，可以迅速切入沈阳区域市场，并通过资源整合做强做大，进而在辽宁乃至东北区域取得市场领先。

　　２、对公司的影响

　　（１）沈阳热源在经营期内对公司的营业收入和利润会有积极、持续的贡献。

　　（２）存在的风险

　　一方面公司能否在短时间内做好沈阳热源的资源整合、快速推进项目实施具有一定的不确定性；另一方面沈阳热源实施可再生能源利用项目存在因市场变化而产生的市场竞争风险。

　　六、备查文件

　　１、《股权转让协议》；

　　２、《审计报告》；

　　３、《资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月３０日

　　证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１１－０２６

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、对外投资基本情况

　　２０１１年４月２９日，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司盾安（天津）节能系统有限公司（以下简称“盾安节能”）与天津市金大地能源工程技术有限公司（以下简称“天津金大地”）及其控股股东王安民在天津签署了《股权转让协议》，同意受让天津金大地持有天津临港大地新能源建设发展有限公司（以下简称“临港大地”）６６％的股权，该等股权对应的实缴出资额为３３０万元，实际受让价格为４５０万元。

　　本次股权转让完成后，临港大地注册资本及实缴资本不发生变化，仍为人民币１０００万元和５００万元；股权结构变更为：盾安节能持股６６％，天津临港投资控股有限公司（以下简称“临港投资”）持股３４％；临港大地作为本公司控股子公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

　　２、审批程序

　　根据第三届董事会第十八次临时会议的授权，本次对外投资事项在公司董事长对外权益投资审批权限内，无需报经公司董事会和股东大会批准。

　　３、本次对外投资事项不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　１、天津市金大地能源工程技术有限公司成立于２００６年５月２９日，住所为河西区体院北环湖南道９号９门一楼，企业类型为有限责任公司，注册资本为１０００万元，法定代表人为王安民，经营范围：承包供热服务；机电设备及空调系统安装；节能产品、水资源综合利用开发应用的论证及技术咨询、服务；凿井、管道、防腐保温工程、园林工程施工；建筑装饰工程设计、承包、施工；土石方工程；工程监理；工程预决算；机械电子设备（小轿车除外）、建筑装饰材料、金属材料（需审批的稀有金属除外）、五金交电批发兼零售；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；工程招投标代理；工程项目管理。

　　２、王安民，身份证号码为１２０１０５１９６２１１１９０３１０，系天津金大地法定代表人与控股股东，持有天津金大地８８％的股权。

　　上述交易对手方与本公司均不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　１、出资方式

　　盾安节能以自有资金４５０万元收购天津金大地持有临港大地６６％的股权。该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　２、标的资产价值

　　经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０２１３０６号《天津临港大地新能源建设发展有限公司２０１０年度财务报表的审计报告》确认，截至２０１０年１２月３１日，公司经审计的净资产值为人民币４７２．５８万元；另根据中和资产评估有限公司出具的《股权项目资产评估报告书》（中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ２０１７号）确认，截至２０１０年１２月３１日，公司经评估的净资产值为４７２．６３万元。

　　３、标的公司基本情况

　　（１）天津临港大地新能源建设发展有限公司成立于２０１０年９月１日，住所为天津市临港工业区１号，企业类型为有限责任公司，注册资本为１０００万元，法定代表人为陈禹，经营范围：城市供热；蒸汽、热水供应（饮用水除外）；城市燃气经营（取得许可证后经营）；能源工程施工、线路管道及设备安装；土木工程建筑施工。

　　（２）临港大地最近一年主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上表２０１０年度财务数据均经审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、交易协议主要内容

　　１、股权转让价格：各方一致同意，参照中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２０１１）第ＢＪＶ２０４５号《资产评估报告》，上述股权的转让价格为４５０万元。

　　２、股权转让款支付的先决条件：临港大地股东会已就本次股权转让事宜作出决议；临港大地已完成本次股权转让前的财务审计工作，各方对经审计所得相关财务数据均已认可；本次股权转让款支付前，未发生对临港大地本身及本次股权转让事项有重大不利影响的法律变化、诉讼或者其他事件；本次股权转让款支付前，各方所作的承诺与保证保持完全真实、完整、准确；本次股权转让款支付前，各方已经分别全面履行和遵守了本协议项下约定的全部承诺与保证。

　　３、股权转让款支付：各方同意，本次股权转让款分２期支付：支付先决条件已全部满足并本次股权转让协议签署并生效后，自本协议生效之日起５个工作日内，盾安节能应将本次股权转让款的５０％，计２２５万元汇入天津金大地指定的银行账户；天津金大地应在收到上述股权转让款后的５个工作日内，及时配合临港大地办理本次股权转让相关工商变更登记手续；本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起５日内，盾安节能应将本次股权转让款剩余的５０％，计２２５万元汇入天津金大地指定的银行账户。

　　４、生效条件和时间：本协议自天津金大地、盾安节能法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，并自王安民签字后生效。

　　五、定价依据

　　根据中和资产评估有限公司评估，截至２０１０年１２月３１日，临港大地净资产评估值为人民币４７２．６３万元。本次协商的转让价格按照１．４４倍溢价确定，主要基于以下因素考虑：

　　临港大地临港工业区工业冷却循环水余热利用集中供热工程项目已于２０１０年１０月９日获得天津市滨海新区发展和改革委员会的准予备案，总供热面积４３８．９３万平方米，从２０１１年开始至２０１３年及以后年度分步实施。盾安节能通过此次交易，成为临港大地的控股股东，从而可以利用该项目的实施，加快在天津区域可再生能源利用业务的开拓。

　　六、投资目的和对公司的影响

　　１、投资目的

　　公司通过此次交易，可以快速切入天津区域可再生能源利用市场，通过资源整合做强做大，并借此发挥盾安节能可再生能源利用管理和示范基地的作用，促进公司在全国推广、巩固可再生能源供热制冷领域及节能服务的市场和业务，并取得领先优势。

　　２、对公司的影响

　　（１）临港大地在经营期内对公司的营业收入和利润会有积极、持续的贡献。

　　（２）存在的风险

　　一方面公司能否在短时间内做好临港大地的资源整合、快速推进项目实施具有一定的不确定性；另一方面临港大地实施可再生能源利用项目存在因市场变化而产生的市场竞争风险。

　　七、备查文件

　　１、《股权转让协议》；

　　２、《审计报告》；

　　３、《资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　浙江盾安人工环境股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月３０日