证券时报多媒体数字报

　　华林证券有限责任公司

　　关于四川国栋建设股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

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　　本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、国栋建设股权分置改革方案的相关情况

　　（一）改革方案要点

　　１、股权分置改革方案要点

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司唯一非流通股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每１０股获得３股股份对价，公司股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　２、股权分置改革方案的实施时间

　　２００６年６月２６日，国栋建设股权分置改革方案获得公司股权分置改革相关股东会议审议通过。改革方案实施的股权变更登记日为２００６年７月４日，对价股份上市日为２００６年７月６日。

　　（二）追加对价的实施情况

　　国栋建设２００６和２００７年度净利润增长超过股权分置改革方案追加送股的最低业绩增长标准，未触发追加对价安排条款。

　　二、国栋建设原非流通股股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

　　（一）原非流通股股东在股权分置改革方案中的有关承诺

　　１、国栋建设唯一的非流通股股东国栋集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　２、为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯一的非流通股股东国栋集团还作出了追加对价安排的特别承诺：

　　（１）执行追加对价安排的条件

　　在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

　　ａ、在公司２００５年度实现的经审计的净利润基础上，公司２００６年度净利润增长率低于１００％；

　　ｂ、在公司２００６年度实现的经审计的净利润基础上，公司２００７年度净利润增长率低于５０％；

　　ｃ、公司２００６年度或２００７年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。

　　（２）追送股份数量的调整

　　国栋集团业绩追加承诺股份数量为５，３６２，５００股，按照股权分置改革方案实施前以流通股股本１０７，２５０，０００股为基数每１０股追加送股０．５股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

　　（３）追送股份时间

　　国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的１０个工作日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（４）追送股份对象

　　追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。

　　（５）追加对价安排的次数

　　追加对价安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。

　　３、非流通股股东的其他承诺

　　公司唯一非流通股股东国栋集团承诺：

　　（１）若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后其持有的公司原非流通股份十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（２）如未触发股份追送条款承诺，则自２００７年度股东大会决议公告之日起，其持有的公司原非流通股份十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（３）为增强国栋建设凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳定发展，国栋集团承诺在本次股权分置改革方案实施后的一年内，在遵循国家相关法律法规要求前提下，支持国栋建设制定并实施管理层激励计划。

　　（二）原非流通股股东承诺的履行情况

　　２００８年１２月１日，国栋建设第六届董事会第九次会议审议通过了《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及摘要。激励计划草案需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。截至２０１０年４月１４日国栋建设第六届董事会第十七次会议前，国栋建设未收到中国证监会的审核批复

　　２０１０年４月１４日，国栋建设第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司首期股票期权激励计划方案的议案》，认为国栋建设现阶段尚不适合实施股票期权激励计划，决定终止首期股票期权激励计划方案，待今后时机成熟时再行考虑。

　　截至本意见书出具日，除国栋建设未按原计划实施管理层激励计划外，国栋建设的非流通股股东按照股改说明书的内容遵守相关承诺、履行相关义务。截至本意见书出具日，尚无证据表明国栋建设及其非流通股东不遵守或无能力遵守相关承诺，公司的改革方案执行顺利，非流通股股东的承诺得到了遵守。

　　三、国栋建设自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一）自股改实施后至今股本结构变化情况

　　公司第一批有限售条件的流通股股份数量计１１，３８８，０００股于２００９年５月７日上市流通，第二批有限售条件的流通股股份数量计１１，３８８，０００股于２０１０年６月９日上市流通。

　　经２０１０年５月８日召开的公司２００９年年度股东大会审议，通过了以公司２００９年末股本总数２２７，７６０，０００股为基数，每１０股派送现金红利１．００元（含税）、转增１０股的利润分配方案，并于２０１０年７月９日和７月１５日实施完毕。实施后公司总股本为４５５，５２０，０００股，增加２２７，７６０，０００股。

　　有限售条件流通股上市流通及利润分配前后，国栋建设股本结构变化如下：

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　　（二）自股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况

　　公司股东持有有限售条件流通股变化如下：

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　　（三）对有关证明文件的核查情况

　　为核查自股改实施后至今国栋建设股本结构变化和股东持股变化情况，本保荐机构认真核查了以下文件：

　　１、国栋建设股权分置改革说明书（全文修订稿）；

　　２、国栋建设股权分置改革方案实施公告；

　　３、国栋建设２００６年、２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年年度报告。

　　四、国栋建设大股东占用资金的解决安排情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《关于四川国栋建设股份有限公司２０１０年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》，２０１０年末公司控股股东四川国栋建设集团有限公司因工程款经营性占用公司４１５．１７万元，该款项已于２０１１年１月收回。除此之外，未发现２０１０年末公司控股股东及其他关联方违反规定占用国栋建设资金的情况。

　　经本保荐机构核查，截至２０１０年末，国栋建设不存在大股东违规占用公司资金的情况。

　　五、国栋建设本次有限售条件的流通股上市流通情况

　　１、本次有限售条件的流通股拟上市数量为１３１，１１８，０００股；

　　２、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为２０１１年５月６日；

　　３、有限售条件的流通股上市明细清单：

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　　４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异情况；

　　５、本次有限售条件的流通股１３１，１１８，０００股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　６、经核查，本保荐机构认为国栋建设有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。

　　六、其他事项

　　无。

　　七、结论性意见

　　经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，国栋建设的相关股东均已切实履行了在股权分置改革中做出的承诺，国栋建设董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定。

　　保荐机构：华林证券有限责任公司

　　保荐代表人：冯浩

　　２０１１年４月２９ 日

　　证券代码：６００３２１ 股票简称：国栋建设 编号：２０１１－０１９

　　四川国栋建设股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件的流通股上市数量为１３１，１１８，０００股；

　　●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年５月６日。

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　１、公司股权分置改革于２００６年６月２６日经相关股东会议通过，以２００６年７月４日作为股权登记日实施，于２００６年７月６日实施后首次复牌。

　　２、股权分置改革方案安排追加对价情况

　　公司２００６和２００７年度净利润增长超过股权分置改革方案追加送股的最低业绩增长标准，未触发追加对价安排条款。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

　　（一）公司原非流通股股东在股权分置改革方案中的有关承诺

　　１、公司唯一的非流通股股东国栋集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　２、为进一步保护流通股股东利益；积极稳妥解决股权分置问题，公司唯一的非流通股股东国栋集团还作出了追加对价安排的特别承诺：

　　（１）执行追加对价安排的条件

　　在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

　　ａ、在公司２００５年度实现的经审计的净利润基础上，公司２００６年度净利润增长率低于１００％；

　　ｂ、在公司２００６年度实现的经审计的净利润基础上，公司２００７年度净利润增长率低于５０％；

　　ｃ、公司２００６年度或２００７年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。

　　（２）追送股份数量的调整

　　流通股股东国栋集团业绩追加承诺股份数量为５，３６２，５００股，按照股权分置改革方案实施前以流通股股本１０７，２５０，０００股为基数每１０股追加送股０．５股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

　　（３）追送股份时间

　　国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的１０个工作日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　（４）追送股份对象

　　追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。

　　（５）追加对价安排的次数

　　追加对价安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。

　　３、非流通股股东的其他承诺

　　公司唯一非流通股股东国栋集团承诺：

　　（１）若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后其持有的公司原非流通股份十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（２）如未触发股份追送条款承诺，则自２００７年度股东大会决议公告之日起，其持有的公司原非流通股份十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（３）为增强公司凝聚力、调动管理层积极性，促进公司可持续健康稳定发展，国栋集团承诺在本次股权分置改革方案实施后的一年内，在遵循国家相关法律法规要求前提下，支持公司制定并实施管理层激励计划。

　　（二）原非流通股股东承诺的履行情况

　　２００８年１２月１日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及摘要。本激励计划草案需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。截至２０１０年４月１４日公司第六届董事会第十七次会议前，公司未收到中国证监会的审核批复。

　　公司于２０１０年４月１４日召开六届董事会第十七次会议审议通过终止了公司首期股票期权激励计划，待今后时机成熟时再行考虑。

　　截至本公告发布日，除公司未按原计划实施管理层激励计划外，公司的非流通股股东严格按照股改说明书的内容遵守相关承诺、履行相关义务。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　１、股改实施后至今，公司股本变化情况：

　　２０１０年５月１１日召开的公司２００９年度股东大会，审议通过了公司２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案：即以２００９年１２月３１日总股本２２７，７６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金人民币１．００元（含税），以公司总股本２２７，７６０，０００股为基数，以资本公积金向股东每１０ 股转增１０ 股，转增后公司总股本为４５５，５２０，０００股。

　　２０１０年７月２日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了分红派息实施公告，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金结算系统将红利划付给股东，股权登记日为２０１０年７月７日，红利发放日为２０１０年７月１５日，新增无限售条件流通股份上市流通日为２０１０年７月９日。转增股本后公司控股股东持有公司１７６，６７０，０００股，占公司总股本的３８．７８％，其中４５，５５２，０００股为无限售条件流通股，１３１，１１８，０００股为有限售条件的流通股。

　　２、自股改实施后的２００９年５月７日和２０１０年６月９日，公司分两次安排了有限售条件（仅限股改形成）的流通股４５，５５２，０００股上市流通，公司股东持有的剩余有限售条件流通股股数为１３１，１１８，０００股。

　　四、公司大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金。

　　五、保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革之保荐机构华林证券股份有限公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查，并发表核查意见如下：

　　国栋建设的相关股东均已切实履行了在股权分置改革中做出的承诺，国栋建设董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　１、本次有限售条件的流通股上市数量为１３１，１１８，０００股；

　　２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年５月６日；

　　３、有限售条件的流通股上市明细清单：

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　　４、公司本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　５、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表：

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　　八、公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的书面承诺，国栋集团从即日起的２４个月内不减持其持有的已解禁可上市的１７，６６７万股无限售流通股。

　　特此公告。

　　四川国栋建设股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日

　　备查文件：

　　１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

　　２、保荐机构核查意见书；

　　３、投资者记名证券持有数量查询证明；

　　４、四川国栋建设集团有限公司书面承诺。

　　证券代码：６００３２１ 股票简称：国栋建设 公告编号：２０１１－０２０

　　四川国栋建设股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于２０１１年４月２９日以通讯投票方式召开。本次会议应参加表决的董事９名，实际参加表决的董事９名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议表决，通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》。

　　公司２０１０年度利润分配及公积金转增股本方案：向全体股东每１０股派发现金红利０．７０元。

　　根据公司利润分配方案，结合公司非公开发行股票预案中关于发行股份的价格及定价原则规定：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作相应调整。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格进行调整如下：

　　发行价格由利润分配方案实施前不低于５．２７元／股调整为利润分配方案实施后发行价格不低于５．２０元／股（即：５．２７－０．０７＝５．２０元／股）。

　　表决结果：同意９ 票、反对０ 票、弃权０ 票。

　　特此公告。

　　四川国栋建设股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年四月三十日