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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"本公司"）与连云港东睦江河粉末冶金有限公司（系本公司控股子公司）共同投资设立的合资公司--连云港东睦江河新材料有限公司，已于2011年4月29日获得连云港工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》，投资双方也已于日前在浙江省宁波市共同签署了《连云港东睦江河新材料有限公司合资合同书》（以下简称"合同书"）和《连云港东睦江河新材料有限公司章程》（以下简称"章程"）。

　　一、合同书的主要内容

　　1、东睦新材料集团股份有限公司与连云港东睦江河粉末冶金有限公司，根据《中华人民共和国公司法》以及其他有关法规，本着平等互利、共同发展的原则，就双方共同投资设立合资经营企业事项，经友好协商，订立本合同书；

　　2、合资公司的名称：连云港东睦江河新材料有限公司

　　合资公司的形式：有限责任公司

　　合资公司地址：连云港经济技术开发区黄海大道

　　合资公司注册资本及出资：

　　（1）合资公司注册资本为4,800万元人民币；东睦新材料集团股份有限公司现金出资4,320万元人民币，占90%，连云港东睦江河粉末冶金有限公司现金出资480万元人民币，占10%；

　　（2）出资缴付期限：2011年4月30日前缴付3,000万元人民币，其中东睦新材料集团股份有限公司现金出资2,700万元人民币，连云港东睦江河粉末冶金有限公司现金出资300万元人民币，余额自本合资合同签署后两年内缴齐。

　　3、经营范围、规模：

　　（1）经营范围：粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产和销售；

　　（2）合资公司第一期生产经营规模：年销售收入15,000万元人民币，年生产粉末冶金零件7,500吨；

　　4、合资公司合营期限为30年；

　　5、合资公司的股东会是公司的权力机构；

　　合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，东睦新材料集团股份有限公司推荐4名董事人选，连云港东睦江河粉末冶金有限公司推荐1名董事人选，并由股东会选举产生董事；

　　合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中2名监事候选人为各股东推荐，并由股东会选举产生，另1名员工代表出任监事，由合资公司员工大会民主推举产生；

　　合资公司的经营管理层由总经理、副总经理和财务负责人组成；总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理和财务负责人经总经理提名，由董事会聘任。

　　6、本合资合同自当事人双方签署之日起生效。

　　二、章程的主要内容

　　1、为建立适合市场竞争形势的运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制订本章程；

　　2、公司名称为连云港东睦江河新材料有限公司（以下简称"公司"）；

　　3、公司住所在江苏省连云港经济技术开发区黄海大道；

　　4、公司股东的名称：

　　（1）东睦新材料集团股份有限公司，住址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号；

　　（2）连云港东睦江河粉末冶金有限公司，住址：连云港经济技术开发区长江路2号；

　　5、股东的合营期限为30年，自登记机关发照之日起算起；

　　6、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；

　　7、公司的经营范围为：粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产和销售；

　　8、公司的注册资本为4,800万元；

　　9、东睦新材料集团股份有限公司认缴出资额为4,320万元，以人民币现金出资，占注册资本的90%；连云港东睦江河粉末冶金有限公司认缴出资额为480万元，以人民币现金出资，占注册资本的10%；

　　10、股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；

　　11、公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生，董事会对股东会负责；

　　12、董事会由5名董事组成；其中，东睦新材料集团股份有限公司推荐4名董事候选人，连云港东睦江河粉末冶金有限公司推荐1名董事候选人，由股东会选举产生董事。董事每届任期为三年，董事任期届满，连选可以连任；

　　13、董事长为公司的法定代表人；

　　14、公司设监事会，监事会成员由股东代表和职工代表组成；

　　15、监事会由3名监事组成；其中，股东代表监事2名，由股东会选举产生，职工代表监事1名由公司职工代表大会选举产生；监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任；

　　16、公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

　　三、合同书和章程签约方介绍

　　上述合资合同书和章程的签约方为连云港东睦江河粉末冶金有限公司。

　　连云港东睦江河粉末冶金有限公司的注册地址为连云港开发区长江路2号，企业类型为有限责任公司，法定代表人：曹阳，经营范围：各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金制品以及各类新材料制品的研制、生产、销售，模具生产制造及其他机械加工；该公司注册资本为2,000万元，其中本公司持有60%的股权，河南江河机械工业有限责任公司持有40%的股权。

　　2010年度连云港东睦江河实现主营业务收入5,344.11万元，净利润126.79万元。截止2010年12月31日，总资产为4,756.22万元，总资产负债率为45.41%

　　四、对外投资进展情况

　　有关连云港东睦江河新材料有限公司设立的所有批准程序均已完成，2011年4月29日该公司已获得连云港工商行政管理局经济技术开发区分局颁发的《企业法人营业执照》，具体内容如下：

　　注 册 号：320791000052948

　　名 称：连云港东睦江河新材料有限公司

　　住 所：连云港经济技术开发区黄海大道以南、汇晶路以东、大浦河以西

　　法定代表人：曹 阳

　　注 册 资 本：4800万元人民币

　　实 收 资 本：3000万元人民币

　　企 业 类 型：有限公司

　　经 营 范 围：许可经营项目：无。

　　一般经营项目：粉末冶金汽车零件、高效家电零件及相关新材料制品的生产和销售。

　　成 立 日 期：2011年04月29日

　　营 业 期 限：2011年04月29日至2041年04月28日

　　五、其他说明

　　有关该项对外投资的其他情况，可参看公司相关公告。公司《第四届董事会第四次会议决议公告》和《对外投资公告》（本公司公告编号：（临）2011-11和（临）2011-12）已于2011年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，并同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

　　备查文件：

　　1、《连云港东睦江河新材料有限公司合资合同书》

　　2、《连云港东睦江河新材料有限公司章程》

　　3、连云港东睦江河新材料有限公司《企业法人营业执照》

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年4月29日