证券时报多媒体数字报

　　签署日期：二〇一一年四月二十九日

　　收购人声明

　　一、根据山西省国资委晋国资发［２０１１］１９号《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司５１％股权有关事宜的通知》，山西省国资委将所持太原煤炭气化（集团）有限责任公司（简称“煤气化集团”）３４．８２％股权及中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）委托山西省国资委管理的煤气化集团１６．１８％股权（合计５１％股权）委托山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）管理。晋煤集团在托管煤气化集团５１％股权后，将成为煤气化集团和太原煤气化股份有限公司（简称“煤气化”）的实际控制人。

　　二、《太原煤气化股份有限公司收购报告书》系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　三、依据上述法律法规的规定，本摘要已全面披露了收购人在煤气化中控制的股份。截至收购报告书签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在煤气化拥有权益。

　　四、收购人签署收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　五、本次收购中，中煤集团委托山西省国资委管理煤气化集团１６．１８％股权尚需取得国务院国资委的批准；此外，本次收购触发要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，并对收购报告书审核无异议。

　　六、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本摘要中有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人的股权结构和控制关系

　　（一）收购人的股权结构

　　截至收购报告书签署之日，晋煤集团的股东共四家，各家股东的出资额及其出资比例如下：

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　　注：国家开发银行已于２００８年１０月整体改制为国家开发银行股份有限公司，中国信达资产管理公司已于２０１０年７月整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团正在办理股东名称变更的工商变更登记。

　　（二）收购人的股权控制关系

　　山西省国资委为晋煤集团的控股股东及实际控制人，截至报告书签署之日，晋煤集团的股权控制关系如下：

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　　山西省国资委的主要职责为根据山西省人民政府授权，履行出资人职责，监管省属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

　　近两年，晋煤集团的控股股东和实际控制人未发生过变更。

　　三、收购人从事的主要业务及近三年财务状况的说明

　　（一）收购人的主要业务

　　晋煤集团为山西省国资委控股的特大型煤矿企业，是山西省五大煤矿企业集团之一，是我国优质无烟煤重要的生产基地，也是全国最大的煤层气抽采利用企业。晋煤集团位列“２０１０年中国企业５００强”第１０６名，“２０１０全国煤炭企业１００强”第９名。

　　近年来，按照“煤气电化综合发展，建设环保型绿色矿山”的中长期发展战略，晋煤集团形成了以煤炭为核心，煤化工、煤层气、电力为主导，其它非煤产业竞相发展的产业格局。

　　截至２０１０年１２月３１日，晋煤集团主要的直接控股子公司的基本情况如下：

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　　（二）收购人近三年合并口径的主要财务数据和指标

　　晋煤集团近三年经审计的主要财务数据和指标如下：

　　单位：万元（百分比除外）

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　　注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司所有者的权益

　　四、收购人最近５年内所受处罚及诉讼仲裁情况

　　截至收购报告书签署日，最近５年，晋煤集团未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至收购报告书签署之日，晋煤集团董事、监事及高级管理人员的情况如下：

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　　上述人员最近５年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况

　　截至收购报告书签署日，晋煤集团不存在拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　依据山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司５１％股权有关事宜的通知》（晋国资发［２０１１］１９号）的精神，本次晋煤集团通过托管方式取得煤气化集团和煤气化的控制权，系为贯彻实施山西省委、省政府关于太原西山地区综合整治的要求，顺利推进煤气化集团的太原工厂区搬迁工作，落实山西省委、省政府提出的“气化山西”目标。

　　二、未来处置权益计划

　　截至报告书签署之日，收购人没有计划在未来１２个月内继续增持煤气化的计划，亦没有对已拥有权益进行处置的计划。

　　三、收购所履行的程序及时间

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　２０１１年４月１２日，山西省国资委下发了晋国资发［２０１１］ １９号《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司５１％股权有关事宜的通知》，根据该通知，山西省国资委将所持煤气化集团３４．８２％股权及中煤集团委托山西省国资委管理的煤气化集团１６．１８％股权（合计５１％股权）委托晋煤集团管理。

　　（二）上市公司相关的信息披露情况

　　１、２０１１年４月６日，深圳证券交易所发布公告，表示因煤气化发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，煤气化的股票自２０１１年４月６日开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

　　２、２０１１年４月６日，煤气化发布公告，表示煤气化于２０１１年４月２日下午５时从公司控股股东煤气化集团获悉，山西省国资委和中国中煤能源集团有限公司正在讨论商议集团公司部分股权转让事宜，可能导致煤气化的实际控制人发生变化。因该事项的具体细节尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对煤气化股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，煤气化的股票自２０１１年４月６日开市起停牌，直至公司按照相关规定公告后复牌。

　　３、２０１１年４月１３日，煤气化发布公告，称已收到晋国资发［２０１１］ １９号《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司５１％股权有关事宜的通知》，根据该通知，山西省国资委已经在２０１１年４月１２日作出决定，将其持有的太原煤气化集团公司３４．８２％股权及中国中煤能源集团有限公司委托山西省国资委管理的太原煤气化集团公司１６．１８％股权（合计５１％股权），委托晋煤集团管理。煤气化股票自公告次日（２０１１年４月１４日）起复牌。

　　第四节 收购方式

　　晋煤集团系委托管理的方式获得煤气化的控制权。本次托管前，煤气化集团持有煤气化的股份数额为２５４，０３７，７５５股，持股比例为４９．４５％，是煤气化的控股股东。本次托管完成后，晋煤集团成为煤气化集团和煤气化的实际控制人。

　　一、本次收购前后煤气化的股权结构和实际控制人

　　本次收购前，煤气化集团持有煤气化４９．４５％股份，为煤气化的控股股东。中煤集团持有煤气化集团４７．６７％的股权，为煤气化集团的控股股东，煤气化的实际控制人。

　　本次收购前，煤气化的股权控制结构如下图所示：

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　　注：根据煤气化集团于２０１０年５月２６日召开的２００９年度股东会决议，股东会同意中煤集团受让信达代中国建设银行股份有限公司持有的煤气化集团３．９１％的股权，股权转让后煤气化集团的股权结构变更为：中煤集团持有５１．５７％的股权，山西省国资委持有３４．８２％的股权，信达持有１１．１５％的股权，华融持有２．４６％的股权。上述股权转让的工商登记手续尚未完成。

　　本次收购系因股权委托管理所导致，因此，本次收购后，煤气化集团、煤气化的股东及其股权结构没有变化。但是，晋煤集团将通过委托管理煤气化集团５１％股权而成为煤气化集团及煤气化的实际控制人。

　　二、本次委托管理的主要内容

　　根据山西省国资委晋国资发［２０１１］ １９号《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤气化（集团）有限责任公司５１％股权有关事宜的通知》，晋煤集团托管煤气化集团５１％股权后，对煤气化集团进行托管管理：

　　（一）组织关系

　　煤气化集团的组织关系理顺到晋煤集团，煤气化集团现有领导人员按照老人老办法的有关规定，由山西省国资委和晋煤集团共同管理。

　　（二）财务报表

　　煤气化集团的财务报表分别报送山西省国资委和晋煤集团。

　　（三）安全稳定和信息披露工作

　　自上述通知下发之日起，煤气化集团的安全稳定和信息披露工作理顺到晋煤集团管理。

　　三、本次收购的授权及批准情况

　　（一）本次收购已取得的授权或批准

　　２０１１年４月１２日，山西省国资委出具《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤气化（集团）有限责任公司５１％股权有关事宜的通知》（晋国资发［２０１１］ １９号），批准晋煤集团托管煤气化集团５１％的股权。

　　（二）本次收购尚需取得的授权或批准

　　１、晋煤集团按其内部决策程序批准本次托管煤气化集团５１％股权的相关事宜。

　　２、国务院国资委批准中煤集团委托山西省国资委管理煤气化集团１６．１８％股权。

　　３、中国证监会对《收购报告书》审核无异议并豁免收购人要约收购煤气化。

　　四、本次收购所涉及股份的限制情况

　　本次托管不会导致煤气化集团、煤气化的股东及其持股比例的变化。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，截至２０１１年４月１日，煤气化集团持有煤气化２５４，０３７，７５５股股份，其中有６７，９９０，０００股处于质押状态，占其持有煤气化的股份的比例为２６．７６％。除此之外，煤气化集团持有的煤气化的股份不存在质押、托管、冻结或设定其他第三方权益的情形。

　　第五节 其他重大事项

　　截至报告书签署之日，晋煤集团已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司

　　法定代表人：

　　年 月 日