证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１１－１０

昆明制药集团股份有限公司

六届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于２０１１年４月２２日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司六届十四次董事会议的通知和材料，并于２０１１年４月２８日在公司管理及营销中心六楼会议室召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事９人，实际参加表决９人，钟晓明独立董事因公务出差，委托梅健独立董事代为出席会议并行使表决权；杨世林独立董事因公务出差，委托辛金国独立董事代为出席会议并行使表决权；刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

１、审议公司限制性股票激励计划（首个授予年度）实施的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

２、审议公司股份回购的议案

（详见《昆明制药集团股份有限公司股票回购报告书》）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

３、审议公司总裁班子２０１０年绩效奖励发放的议案

同意：８票 反对：０票 弃权：０票

涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

４、审议公司财务总监２０１０年现金绩效奖励的议案

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

５、审议公司向盈江地震灾区捐赠药品的议案

２０１１年３月１０日，云南省盈江县发生５．８级地震，给当地经济社会发展和人民生产生活造成严重影响。公司向盈江地震灾区捐赠药品价值２５７，２３４元。

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

６、审议为昆明中药厂有限公司增加３，０００万元流动资金贷款担保的议案

（详见担保公告）

同意：９票 反对：０票 弃权：０票

特此公告

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１１年４月２９日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１１－１１

昆明制药集团股份有限公司

股权激励计划当期购买股份开始公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，公司股票回购议案报告如下：

一、回购股份的目的

１、为了进一步健全公司激励机制，增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，２０１０年９月１３日昆明制药集团股份有限公司（以下简称：“公司”）２０１０年第一次临时股东大会批准实施《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称：“《激励计划》”）、 《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》（以下简称：“《回购办法》”），并获得中国证监会无异议函。

２、公司限制性股票激励计划的激励对象范围： 专职董事长、总裁班子成员及党委书记。

目前，纳入激励对象范围的人员，共计５人，基本情况如下：

二、回购股份的依据

１、各授予年度股权激励基金基本触发条件

各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同事满足以下２个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：

（１）各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数（含本数）；超过基本触发基数（含本数）部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每５００万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体如下表：

单位：万元

（２）公司各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数（含本数）；

２、公司２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润为８５，５７７，９５０．７１元，达到基本触发基数７，５００万元；２０１０年度工业毛利率为５３．７２％，达到基本触发基数４９．５％。满足计提条件。

三、回购股份的方式

公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

公司没有与持有公司股票５％以上的股东达成回购股份的意向。

四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购股份的价格为依据董事会授权，由公司在约定购股期内从二级市场，以购股基金（可分批次）从二级市场回购限制性股票的实际价格。公司回购股票的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。该价格原则上不低于下列两个价格之较高者：

１、董事会公告前一个交易日的公司股票收盘价；

２、董事会公告前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

拟回购股份的种类：公司社会公众股份。

拟回购股份的数量：回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予权益总量２７０，６００股．

拟回购股份占总股本的比例： 回购数量不超过《激励计划》所确定的各授予年度实际获授予权益总量２７０，６００股，占公司总股本３１４，１７６，０００股的０．０８６％。

六、拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购资金总额：３，９１５，２２４．７４元人民币。

拟用于回购资金来源：

（一）、公司根据《激励计划》提取的股权激励基金１，９５７，６１２．３７元；

（二）、激励对象自筹配比等额资金１，９５７，６１２．３７元，划拨到专用账户作为配比资金购买股票。

共计回购股份的资金来源３，９１５，２２４．７４元

七、回购股份的期限

根据经股东大会批准的《激励计划》，按照授予进度进行回购，当期授予所需要股票应当在股东大会审议通过考核年度的财务报告公告日起９０日内集中回购完毕，即２０１１年３月２６日至２０１１年６月２４日。

公司在以下窗口期不得回购股票：

１、公司定期报告公布前３０日内；

２、公司定期报告或业绩快报公告前１０个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生日起至公告后２个交易日内；

５、中国证监会认定的其他情形。

八、预计回购后公司股权的变动情况

如以预计回购数量 ２７０，６００股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

《激励计划》各期提取的激励基金在公司各考核年度当年税后利润中列支，因此对于公司各授予年度的净利润水平将产生一定的影响。

各期激励基金实际提取额＊（１－所得税率），即为实施本计划对于限制性股票各授予年度公司净利润的影响数额。按照公司使用１５％的企业所得税税率计算，实施本次股票回购对２０１１年公司业绩的具体影响如下：

２０１０年度经调整计算的当期实际提取激励基金＊（１－１５％）

即：１，９５７，６１２．３７＊（１－１５％）＝１，６６３，９７０．５１元

十、备查文件

１、昆明制药集团股份有限公司２０１０年年度股东大会决议

２、昆明制药集团股份有限公司六届十四次董事会决议

昆明制药集团股份有限公司

二○一一年四月二十九日

证券代码：６００４２２ 证券简称：昆明制药 公告编号：２０１１－１２

昆明制药集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

被担保人名称：昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂） 注册资本７，８７７万元，为本公司全资子公司。

本次担保数量：人民币３，０００万元

本次担保是否有反担保：无

本次担保后对外担保累计数量：人民币２．１９亿元（均属于对子公司的担保）

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

２０１１年４月２８日，经公司六届十四次董事会会议审议通过，，同意为昆明中药厂有限公司增加３，０００万元流动资金贷款担保。截止２０１０年１２月３１日，公司为昆明中药厂有限公司提供信用担保额度３，０００万元，加上本次提请审议增加的贷款担保３，０００万元，母公司共计为昆明中药厂提供贷款担保６，０００万元。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：昆明中药厂有限公司，为本公司全资子公司。

注册资本：人民币７，８７７万元

注册地址：昆明市螺蛳湾２７６号

法定代表人：董少瑜

经营范围：中成药、原料药及制剂制造；日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工等。

截止２０１１年３月３１日，资产总额２８，３５９ 万元，负债总额１４，６５１万元，资产负债率为５２％，２０１１年１－３月实现主营业务收入５，７３９万元，营业利润３２１万元，净利润２７３万元。

三、担保事项的主要内容（目前尚未签订担保协议，董事会审议通过后再签订）

１、担保方式：连带责任担保；

２、担保期限：１年；

３、担保金额：人民币３，０００万元；

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆明中药厂有限公司公司目前经营状况、盈利能力良好，担保贷款用于生产经营的资金周转，不能偿还贷款的风险极小，为该公司的贷款提供担保不会损害公司利益，利于昆明中药厂的发展。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，以上担保生效后，公司对控股子公司担保数额累计为２．１９亿元，合计担保额占２０１１年３月３１日公司净资产总额的２９．１１ ％，无其它担保事项，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

公司六届十四次董事会会议决议

特此公告

昆明制药集团股份有限公司

董事会

２０１１年４月２９日