证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-030

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议（临时会议）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届董事会第三次会议（临时会议）于2011年4月22日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2011年4月29日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中董事Eddy Huang、独立董事马宏达、独立董事何世忠以通讯表决方式出席会议）。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经表决，会议形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》

　　为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司制定了《风险投资管理制度》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《风险投资管理制度》全文刊登于2011年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、 审议通过《关于设立全资子公司锂曜能源科技有限公司的议案》

　　公司与长园科技实业股份有限公司（以下简称"长园"）于2011年1月7日签署了战略合作意向书，其后双方就合作事项，经过了充分的交流，鉴于在项目筹备期间，筹备组成员在相关技术方面已经具备可以进行产品测试及试生产运营的条件，因此急需设立公司以便开展项目公司的经营活动；另一方面，由于台湾企业对中国大陆投资超过100万美元时，须经相关主管机关的审查后才能实施；因此，决定由公司出资设立项目公司，其后，长园再以对项目公司进行增资扩股的方式投资。

　　公司拟以自有资金出资人民币4,800万元投资设立全资子公司锂曜能源科技有限公司（以下简称"锂曜能源"，暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）。锂曜能源注册成立后，其主营业务为从事高效能铁锂电池及其系统应用的开发、设计、生产、销售。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　详细内容见刊登于2011年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2011-031）。

　　3、审议通过 《关于与长园科技实业股份有限公司签署<技术战略合作协议>的议案》

　　为了明确长园对锂曜能源在产品和技术方面的支持责任，在决定设立锂曜能源的同时，公司与长园签署《关于铁锂电池系统技术战略合作协议》，由长园向锂曜能源提供产品及相关技术咨询，以便锂曜能源能尽早开展经营活动。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　详细内容见刊登于2011年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署技术战略合作协议的公告》（公告编号：2011-032）。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.关于铁锂电池系统技术战略合作协议。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十九日

　　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-031

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）拟以自有资金出资人民币4,800万元，注册设立全资子公司锂曜能源科技有限公司（以下简称"锂曜能源"，暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）。锂曜能源注册成立后，其主营业务为从事高效能铁锂电池及其系统应用的开发、设计、生产、销售。

　　2、设立全资子公司的背景情况及原因：

　　公司与长园科技实业股份有限公司（以下简称"长园"）于2011年1月7日签署了战略合作意向书，其后双方就合作事项，经过了充分的交流，鉴于在项目筹备期间，筹备组成员在相关技术方面已经具备可以进行产品测试及试生产运营的条件，因此急需设立公司以便开展项目公司的经营活动；另一方面，由于台湾企业对中国大陆投资超过100万美元时，须经相关主管机关审查后才能实施；因此，决定由公司出资设立项目公司即锂曜能源，其后，长园再以对锂曜能源进行增资扩股的方式投资。为了明确长园对锂曜能源在产品和技术方面的支持责任，在决定设立锂曜能源的同时，公司与长园签订了《关于铁锂电池系统技术战略合作协议》，由长园向锂曜能源提供产品及相关技术咨询，以便锂曜能源能尽早开展经营活动。

　　3、董事会审议情况

　　2011年4月29日，公司第四届董事会第三次会议（临时会议）审议通过了《关于设立全资子公司锂曜能源科技有限公司的议案》。

　　本次使用自有资金设立全资子公司不构成关联交易。

　　4、投资行为生效所必须的审批程序

　　根据《公司章程》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》规定，本次对外投资设立全资子公司在公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、投资主体

　　投资主体为本公司，无其它投资主体。

　　三、拟设立全资子公司的基本情况

　　公司名称：锂曜能源科技有限公司（暂定名，最终名称以所在地工商行政管理局核准登记为准）

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币4,800万元。

　　经营范围：从事高效能铁锂电池及其系统应用的开发、设计、生产、销售。

　　四、项目基本情况及预期收益

　　1、项目名称：高效能铁锂电池及其系统应用。

　　2、项目投资：项目总投资12,000万元，其中：建设投资（主要包括土地、房屋建筑及生产设备等）11,000万元，铺底流动资金1,000万元。资金来源：40%（约4,800万元）为自有资金，其余不足部分主要通过银行贷款解决。

　　3、项目建设内容：项目建筑工程主要包括生产车间、仓库、办公室、研发中心、商务展示以及配套公用设施等。

　　4、项目建设进度安排：拟于完成土地使用权批租后即开始基建建设，基建建设的建设期约为2年。在基建建设未完成前，将临时租借生产场地，于锂曜能源设立后，即实施生产及测试设备的购置及安装，进行产品测试、研发、试生产，预计建设期约为3到6个月。

　　5、项目效益预测：（1）本项目预计约3年后达标，达标后年产铁锂电池约8,000万安时，实现年销售收入约4亿元（预计第2到4年的销售收入分别约为0.5亿元、2亿元及4亿元），实现年净利润约2,000万元。投资回收期约为6年。（2）第二期投资：本项目达标后，根据届时的实际经营及市场需求评估，必要时将再进行第二期投资。第二期投资预计在投资后2到3年达标，两期项目累计总投资为30,000万元，第二期投资达标后，两期投资累计年产铁锂电池约2亿安时，累计实现年销售收入约10亿元，累计实现年净利润约1亿元。

　　（上述效益预测的假设情况很多存在不确定性，因此不能代表公司对锂曜能源未来的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）

　　6、市场定位及技术可行性分析：

　　磷酸铁锂电池是动力及储能电池，从产品类别上划分属于锂离子电池，这类产品是国家科技部认定的隶属高效节能与新能源领域的高新技术产品，是国家大力扶持的具有较高环保效益的新产品，也是《国家重点支持的高新技术领域》支持发展的产品。磷酸铁锂电池以其环保、安全、大容量等优势逐步取代铅酸、镍氢、镍镉、锂钴、锂锰类电池，并因具有高的能量密度、低廉的价格、优异的安全性，可应用于动力及储能市场，产品潜在市场巨大。

　　锂曜能源的产品为磷酸铁锂电池系列中的高效能铁锂电池，初期的市场定位将应用于通信行业的储能备用动力电池，主要是替代传统的铅酸电池、以及应用于电动工具及电动场地车等市场。

　　在项目筹备期间，项目筹备小组成员在电池管理系统（BMS）技术问题上，通过消化吸收和自主创新,对电池芯的动态主动均衡技术取得了重大研发进展，取得了以低成本实现高性能及多功能的技术突破。另外在高效能铁锂电池的相关技术方面，同样通过消化吸收和自主创新,也已经具备了对铁锂电池组的工厂自动测试设备进行自主研发和制作的能力，具有自己的特色,可以满足在量产时能进行高度自动化的测试。此外，通过公司和长园签署的《关于铁锂电池系统技术战略合作协议》，由长园向锂曜能源提供产品及相关技术咨询，通过双方共同的努力，锂曜能源科技已经具备了从事高效能铁锂电池及其系统应用的经营能力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的及对公司的影响

　　本项目与公司拟投资的含锂瓷土矿项目存在产业链的上下游关系，有利于企业产业链整合、上下游纵向一体化的长期建设。公司通过投资本项目，若项目效益成功实现，可培育新的利润增长点，为公司带来较好的投资收益，实现收益多元化。

　　本次投资于项目公司设立后，初期经营为筹备阶段，相关的前期经营支出预计将影响公司2011年度净利润減少约300万元到500万元，2012年起随着销售业务规模的逐步提高，预计将能逐步增加公司的净利润。同时，因本项投资为公司的新产品领域，预计对公司2011年度的主营业务发展以及主营业务相关的营业利润不会有较大的影响，不存在损害公司及其它股东合法权益的情形。

　　2、风险分析

　　（1）销售风险

　　目前本项投资定位的目标市场，包括通信储能备用动力电池、电动工具及电动场地车等市场，多数使用的还是铅酸电池等传统锂电池，或是使用传统的能源作为动力，铁锂电池是否能以其技术优势快速替代传统产品，或是替代传统能源，仍取决于客户的选择，而国家对新能源政策的鼓励及补贴等也将对市场应用速度的快慢起到关键的作用。同时，由于锂曜能源是新设公司，经营新的产品，可能存在产品销售的市场风险。公司及锂曜能源将加强项目实施前的准备工作，开发与市场应用匹配的高效能铁锂电池产品及其电池管理系统，提供适应客户需求的产品经营及管理模式，并建立高素质的销售团队等措施，以降低销售风险。

　　（2）原材料涨价的风险

　　项目产品主要原材料为电池芯及正极材料。原材料的价格如大幅上涨，将增加生产成本，加大经营风险。

　　公司将采用技术改造及自主创新、加强成本控制等方式减少原材料上涨风险。

　　（3）项目建设风险

　　本投资项目建设的用地，需于项目公司设立后再向相关土地主管机关办理批租申请，同时，在未来建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。

　　公司已制定项目建设计划，以专人负责的方式，推动项目建设按计划实施；公司也将通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严格控制，力争项目早日完成并投入生产，以获得最大的经济效益。

　　（4）管理风险

　　由于本项目为一全新投资项目，将需要随之配套的具有一定管理能力和技术能力的专业人才，锂曜能源将组建全新的管理团队来实施此次投资项目，若所组建的经营团队不能迅速适应业务的要求以及市场的快速变化，将直接影响本项目的经营效率和盈利水平。

　　六、董事会审计委员会的审查意见

　　公司董事会审计委员会事前对本次对外投资事项进行了审查，并对投资的风险，履行的程序及内控制度的执行情况出具了审查意见，认为:

　　1、本次设立全资子公司锂曜能源科技有限公司，其目的是为拓宽公司投资领域、优化投资结构，通过高效能铁锂电池及其系统应用的开发、设计、生产、销售，培育新的利润增长点，为公司带来较好的投资收益，实现收益多元化，增强公司的影响力和竞争力。本次对外投资不会对本公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司持续经营能力造成影响。

　　2、 公司此次投资程序符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》以及公司拟制订的《风险投资管理制度》。

　　七、其它事项

　　本次风险投资的资金来源于公司自有资金，目前公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况，公司在本次对外投资之前十二个月内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金的情况。

　　公司同时承诺，在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第三次会议（临时会议）决议；

　　2、董事会审计委员会的审查意见。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十九日

　　证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-032

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　关于签署技术战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合作协议签署概况

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"斯米克"）与长园科技实业股份有限公司（以下简称"长园"）于2011年1月7日签署了战略合作意向书，其后双方就合作事项，经过了充分的交流，鉴于在项目筹备期间，筹备组成员在相关技术方面已经具备可以进行产品测试及试生产运营的条件，因此急需设立公司（以下称"项目公司"）以便开展经营活动；另一方面，由于台湾企业对中国大陆投资超过100万美元时，须经相关主管机关审查后才能实施；因此，决定由公司出资设立项目公司，其后，长园再以对项目公司进行增资扩股的方式投资。为了明确长园对项目公司在产品和技术方面的支持责任，在决定设立项目公司的同时，公司与长园签署《关于铁锂电池系统技术战略合作协议》，由长园向项目公司提供产品及相关技术咨询，以便项目公司能尽早开展经营活动。

　　2011年4月29日，公司第四届董事会第三次会议（临时会议）审议通过了《关于公司与长园科技实业股份有限公司签署<技术战略合作协议>的议案》,同意公司与长园签署《关于铁锂电池系统技术战略合作协议》（以下简称"协议"）。

　　二、合作方介绍

　　本协议签订的合作方为长园科技实业股份有限公司， 长园成立于1997年8月，注册资本新台币六亿元,公司住所位于台湾中部科学园区台中市西屯区科雅东路9号，法定代表人是张李琇玉，长园的主营业务为电池制造、电池材料制造及技术服务，长园是一家股票在台湾"兴柜"柜台市场买卖的公司，专业从事锂电池正极材料、高容量锂电池模块及系统的研发、制造和销售的高科技企业，拥有钴系、镍系、镍钴系、锂铁系等锂电池正极材料制造方面的多项技术专利，其终端产品主要包括储能用锂电池、电动车用锂电池等。

　　三、协议的主要内容

　　（一）合作背景

　　作为能量转换与储存的关键部件，蓄电池在新能源产业的发展中占据了越来越重要的地位，并已成为制约整个产业发展的最主要因素。无论在太阳能、风能等可再生能源的储能系统，还是新能源汽车的动力系统，以及智能电网的调峰储能应用中，蓄电池均为核心部件，其技术水准对整个系统性能起着至关重要的作用。新能源及相关产业的迅速扩张，为蓄电池产业带来了空前的发展机遇；同时，新能源、智慧电网、电动汽车，这未来三大新兴产业的发展瓶颈都指向了同一项技术--储能技术。蓄电池作为能量储存与转换的核心部件，将成为新能源产业发展的关键技术之一。

　　本项目产品符合中国国家及产业政策导向，是中国国家重点鼓励发展的产品与技术。本项目产品为动力及储能电池，从产品类别上划分属于锂离子电池，这类产品是中华人民共和国科技部认定的隶属高效节能与新能源领域的高新技术产品，是大力扶持的具有较高环保效益的新产品，也是中国《国家重点支持的高新技术领域》。

　　（二）合作内容

　　双方将在铁锂电池系统的开发、设计、生产及应用方面进行合作，并进行人才培训等，使其具备根据市场需求进行产品开发应用能力。

　　（三）合作期限：

　　1、本协议有效期自协议生效日起三年，期满后双方得根据协议实际执行情况进行修订，并经协商一致后续签。

　　2、在协议有效期限内，任何一方得提前三个月以书面通知对方并经对方认可后终止本协议，被通知的一方除非有正当理由，应予认可同意。

　　（四）产品的采购及相关技术咨询

　　斯米克（于项目公司筹建期间）及项目公司（于项目公司成立后）（以下统称"斯米克"）在使用长园的电池管理系统（BMS）产品时，应指定使用氧化锂铁磷正极材料。在同等供货条件下，斯米克应优先向长园采购电池管理系统（BMS）及氧化锂铁磷正极材料；同时，长园同意应协助及支持斯米克具备其非专利技术，内容如下所列：

　　1、电池管理控制模块--主要包括: SOC(电池容量)计算、Cell(电芯)过压／低压保护、充电电流保护、总电压低压／高压告警、总电压欠压／高压保护、放电保护、短路保护等。

　　2、电芯筛选技术，主要包括: 电芯电压量测－＞内阻量测－＞容量量测->循环寿命－＞自放电率；

　　3、电池组套(Pack)设计；

　　4、电池组产线/测试规划，主要包括（流程与要求）：

　　● 电芯静置: 所有电池芯进厂后,需静置若干时日，排除不良品；

　　● 电芯分容: 电芯进行分容及配对；

　　● 成套组装: 电池组装，包括电池芯、BMS、机壳等，完成测试；

　　● 成品仓库: 成品仓库库存；需存放若干时日

　　5、电池组应用等相关技术及经验，包括: 叉车应用、太阳能路灯应用、电通信电源应用等；

　　6、协助斯米克建立前述第5项的铁锂电池组应用系统的开发、设计及应用能力。

　　（五）技术及人员培训

　　1、长园协助完成对斯米克的技术人员培训，使其建立叉车应用、太阳能路灯应用、电通信电源应用等铁锂电池组的开发、设计能力；

　　2.长园协助斯米克技术人员对锂铁产品组的测试、验收及整合能力。

　　（六）技术支持

　　在双方技术交流过程中或产品交付后，斯米克在技术上如遇到问题，长园提供非专利技术支持与服务，但因此所产生的相关费用由双方依实际状况另议。

　　（七）长期合作

　　1、在新产品开发、新市场应用方面，长园对斯米克给予非专利技术咨询。

　　2. 在新产品开发、新市场应用方面，若有涉及长园的专利技术，则长园对斯米克给予专利技术移转费用及条件由双方另议。

　　3、长园对斯米克技术人员进行培训，以期建立一支专业化的技术团队，协助其具备根据市场需求进行产品开发应用能力。

　　4、项目公司成立后，长园得以参与增资扩股的方式，且斯米克应配合办理，在符合中国法律、法规要求的前提下按投资面额投资到项目公司，持股比率以不超过增资后的20%为上限，该项增资的资本金应于项目公司成立后一年内到位。

　　（八）产品价格：根据提供时的市场情况另行协商。

　　（九）违约处理

　　1、由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方得以书面通知违约方采取补救措施，违约方于收到通知后30日内或指定的较长期限内，仍未采取补救措施时，则守约方得书面通知违约方后径行终止本协议，同时由违约方承担违约责任，违约方应向守约方赔偿其因违约而导致守约方发生的经济损失。

　　2、任一方因不可抗力事故或事件、或相关法令政策变化致迟延或不能履行其义务时，不负违约责任。惟双方应尽其最大努力协调处理之。

　　（十）准据法及争端处理方式

　　1、本协议的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

　　2、凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁，根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（十一）其它事宜

　　1、本协议未尽事宜，由双方另行协商明确。

　　2、本协议自双方签字盖章日起生效。

　　四、协议对本公司的影响

　　协议签署及履行将有利于公司新设立的项目公司锂曜能源科技有限公司（暂定名）培养和储备技术研发人才，提升整体研发水平和创新能力，对项目公司业务发展将产生积极影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议（临时会议）决议；

　　2、关于铁锂电池系统技術战略合作协议。

　　特此公告。

　　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十九日