证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０２ 证券简称：西部建设 公告编号：２０１１—０３４

新疆西部建设股份有限公司

第四届七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届七次董事会会议于２０１１年４月２９日以通讯方式召开。会议通知于２０１１年４月２７日以专人送达、传真方式通知各董事。应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

一、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于增补徐建林先生为公司第四届董事会董事的议案》。

２０１１年４月２７日，公司董事长张智峰先生因工作调动原因向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务。经公司股东推荐，董事会提名委员会提名，董事会同意增补徐建林先生（附个人简历）为公司第四届董事会董事，任期自相关股东大会审议通过之日至本届董事会届满之日。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事就本次变更董事会董事人选的事项发表了明确同意的独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议通过后生效。

二、以７票赞成，０票反对，０票弃权，１票回避，审议通过《关于接受控股股东提供劳务的议案》。关联董事徐春林先生对该项关联交易予以回避表决。

依据乌鲁木齐经济技术开发区建设工程招标管理办公室备案并下发的编号为房建２０１１－０１５号《中标通知书》。我公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司中标取得了公司研发中心建设项目的承建资格，中标价２６３２４５０８．１５元。

独立董事针对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构就该议案发表了核查意见，详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

三、以８票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

公司定于２０１１年５月１６日（星期一）上午１１：００召开２０１１年第二次临时股东大会。《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知公告》详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）相关公告。

备查文件：

１、公司第四届七次董事会决议；

２、独立董事关于接受控股股东提供劳务关联交易事项的独立意见；

３、独立董事关于张智峰先生辞职并增补徐建林先生为公司董事的独立意见；

４、东方证券股份有限公司关于新疆西部建设股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告

新疆西部建设股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年四月二十九日

证券代码：００２３０２ 证券简称：西部建设 公告编号：２０１１—０３５

新疆西部建设股份有限公司

关于董事辞职并增补董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年４月２７日收到公司董事长张智峰先生提交的书面辞职报告。因工作调动原因，申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务。根据《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会即生效。张智峰先生辞职后不在本公司担任其他职务。

张智峰先生作为公司的主要领导自公司成立以来至今始终以高度的事业心和责任感投身公司事业，公司董事会对张智峰先生为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心感谢！

经公司第四届七次董事会审议通过，增补徐建林先生为公司第四届董事会董事，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期与公司第四届董事会任期相同。

公司独立董事就关于张智峰先生辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务及增补徐建林先生为第四届董事会董事发表独立意见如下：

１、经核查，张智峰先生是因工作调动原因辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务，辞职后张智峰先生将不在新疆西部建设股份有限公司任职。与实际情况一致。

２、张智峰先生的辞职，对公司经营无重大影响。

３、董事会关于增补徐建林先生为第四届董事会董事的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、公司《章程》规定的不得担任董事的情形， 被提名人也未曾受到过被中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。我们同意增补徐建林先生为公司第四届董事会董事。

特此公告

新疆西部建设股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年四月二十九日

附件

新疆西部建设股份有限公司

董事简历

徐建林先生：中国国籍，男，汉族，中共党员，１９６８年生，大学本科学历，高级工程师。历任中建二局机械化施工公司项目经理、副总经理、常务副总经理、总经理；中建二局工程项目管理部业务主管、质量安全部业务主管、总承包公司副总经理、经营部总经理、中建二局总经理助理， ２０１０年７月至今担任中建新疆建工（集团）有限公司常务副总经理，２０１１年４月代理总经理职权，主持中建新疆建工（集团）有限公司行政日常工作。

徐建林先生目前任公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司常务副总经理，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐建林先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２３０２ 证券简称：西部建设 公告编号：２０１１—０３６

新疆西部建设股份有限公司

与中建新疆建工（集团）有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）研发中心建设项目进行公开招标，于２０１１年４月２５日收到乌鲁木齐经济技术开发区建设工程招标管理办公室备案并下发的编号为房建２０１１－０１５号《中标通知书》。我公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“建工集团”）中标取得该项目承建资格，成为该项目施工总承包单位。

关联交易主要内容为：建设项目：研发中心；建设规模１２６８０．９２平方米；工期１２０天；中标价２６３２４５０８．１５元。工程承诺质量优良；付款方式：每月工程款按月进度计划完成验收合格后支付完成值的８５％，主体工程完成验收合格后支付到完成值的９７％，余３％质量保修金，根据保修期限分期支付，保修金不计利息。三年保修期满无质量问题剩余保修金全部付清（不计利息）。

２、本交易构成公司的关联交易。

３、公司第四届七次董事会以７票赞成，０票反对，０票弃权，１票回避，审议通过了《关于接受控股股东提供劳务的议案》。关联董事徐春林先生对该项关联交易予以回避表决。独立董事针对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

中建新疆建工（集团）有限公司 法定代表人：邵继江，注册资本：捌亿壹仟柒佰肆拾捌万元人民币，住所：乌鲁木齐市青年路２３９号，经营范围：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制程、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

截止２０１０年１２月３１日，中建新疆建工（集团）有限公司总资产７６７３６６．３３万元，净资产１０００９６．６０万元，净利润２１９１４．７８万元（以上数据已经审计）。

中建新疆建工（集团）有限公司与公司关联关系为中建新疆建工（集团）有限公司为公司控股股东。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的价格是依据市场条件，按照公开、公平、公正、合理的原则，通过公开招标的方式确定，交易价格公允。

四、交易目的及对公司经营的影响

上述关联交易属于公司正常经营业务，有利于推动本公司持续健康发展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益，不会对公司业务独立性造成影响。

五、关联交易合同签订及执行

该项关联交易内容已经过双方协商一致，董事会审议通过后正式签订《建设工程施工合同》。

六、独立董事和保荐机构意见

公司独立董事认为：作为新疆西部建设股份有限公司独立董事，我们对控股股东中建新疆建工（集团）有限公司中标取得研发中心建设项目承建资格，中标价２６３２４５０８．１５元的关联交易行为进行了核查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立董事意见如下：

建工集团承建研发中心建设项目，其承建资格以及中标价格是依据公开招标结果确定。本次关联交易定价公平合理，公司和中小股东利益没有受到损害。

我们同意新疆西部建设股份有限公司与建工集团依据中标通知书签订具体的《建设工程施工合同》。

保荐机构认为：

（１）上述关联交易价格公允，没有损害上市公司和全体股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

（２）上述关联交易经西部建设第四届七次董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意上述关联交易。

特此公告

新疆西部建设股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年四月二十九日

股票代码：００２３０２ 股票代码：西部建设 编号：２０１１— ０３７

新疆西部建设股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届七次董事会会议审议，决定于２０１１年５月１６日（星期一）上午１１：００点在乌鲁木齐市西虹东路４５６号腾飞大厦１２楼会议室召开２０１１年度第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、本次股东大会召开的基本情况：

１、会议召开的时间：２０１１年５月１６日（星期一）上午１１：００；

２、股权登记日：２０１１年５月１０日；

３、会议召开地点：乌鲁木齐市西虹东路４５６号腾飞大厦１２楼会议室；

４、会议召集人：公司董事会；

５、会议方式：现场会议。

二、本次股东大会出席对象：

１、凡截止２０１１年５月１０日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、律师及其他相关人员。

三、会议审议事项：

１、《关于增补徐建林先生为公司第四届董事会董事的议案》

２、《关于向银行申请新增２０５００万元人民币授信额度的议案》

其中第１项议案经公司四届七次董事会审议通过，第２项议案分别经公司四届五次董事会审议通过的《关于向银行申请新增１６５００万元人民币授信额度的议案》，四届六次董事会审议通过的《关于新增４０００万元人民币授信额度的议案》确定。详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

四、会议登记事项：

１、登记手续：

（１）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（３）异地股东可用信函和传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年５月１１日至５月１２日（上午９：００－１１：３０；下午２：００－５：３０）；

３、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市西虹东路４５６号新疆西部建设股份有限公司证券部

４、联系方式：

０９９１－８８５３２０８ ０９９１－６２８９０８８

传真；０９９１－８８５１７９１

邮编：８３００６３

联系人：王俪颖 冯少伟

六、其他事项

１、会议材料备于公司证券部；

２、临时提案请于会议召开１０天前提交；

３、与会股东食宿、交通费自理。

附：授权委托书

特此公告！

新疆西部建设股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年四月二十九日

附件：

授权委托书

兹委托　　　　　先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆西部建设股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

委托人签名：　　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号码（或单位盖章）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期：　　　　　　　　　　委托人持股数额：

（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）