证券时报多媒体数字报

　　（上接B2版）

　　（七）债券受托管理人

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　　（八）主承销商收款银行

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　　（九）本期债券申请上市的证券交易所

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　　（十）本期债券登记机构

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　　四、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至２０１０年１２月３１日，国泰君安通过自营证券账户持有冀中能源１３３，３５９股股份，占冀中能源股本总额的０．０１１５％。

　　除上述情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　　第二节 信用评级情况

　　一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构

　　本公司聘请了大公国际对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《冀中能源股份有限公司２０１１年度公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ【２０１１】１０１号），本公司主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本次发行的公司债券有担保的信用等级为ＡＡＡ级。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识的涵义

　　大公国际评定冀中能源主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期公司债券在冀中能源集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等级为ＡＡＡ级。该级别反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　　大公国际评定发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，公司主体信用等级是公司依靠自身现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。冀中能源集团为本期公司债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。大公国际基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，综合评定本期公司债券有担保的信用等级为ＡＡＡ。

　　（三）《评级报告》的基本观点

　　公司是国内煤炭行业的大型上市企业，以煤炭采掘和洗选为主营业务，主要商品煤产品包括洗精煤、原煤和其他洗精煤。评级结果反映了煤炭行业面临有利的产业政策、公司具有一定的规模优势，以及股东冀中能源集团有利支持的优势；同时也反映了国内煤炭行业成本上升、竞争加剧、公司扩大资源储量面临挑战等不利因素。冀中能源集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。

　　预计未来１－２年，随着公司新建项目陆续发挥效益、公司技术优势效益的进一步扩大、公司股东冀中能源集团在资源上有力的支持，公司煤炭产量将会稳定增长，大公国际对冀中股份的评级展望为稳定。

　　１、主要优势及机遇

　　（１）国家制定有关炼焦煤资源保护以及提高行业集中度等产业政策和河北省作为钢铁大省的地位有利于公司发挥产品优势和市场定位优势；

　　（２）公司在河北省地区具有一定的规模优势和区域竞争优势，大客户稳定；

　　（３）公司有息负债较低，经营性净现金流对负债及利息的保障程度良好；

　　（４）冀中能源集团通过将其优质煤炭资源注入公司的方式为公司未来发展提供了强有力的支持；

　　（５）冀中能源集团为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

　　２、风险和挑战

　　（１）受国家对煤炭资源合理使用的行业政策以及煤炭资源获取成本日益加大的影响，公司扩大资源储量面临挑战；

　　（２）公司面临一定的市场竞争；部分矿井开采难度加大，开采成本进一步提高。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

　　跟踪评级安排包括以下内容：

　　１、跟踪评级时间安排

　　定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级：不定期跟踪自评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　　２、跟踪评级程序安排

　　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　３、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。

　　跟踪评级结果将在深交所网站及指定媒体和大公国际的网站上予以披露。

　　第三节 担保

　　一、担保及授权情况

　　本期债券由公司控股股东冀中能源集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。２０１１年３月１６日，冀中能源集团通过董事会决议，为本公司２０１１年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。

　　二、担保人基本情况

　　（一）公司概况

　　公司控股股东：冀中能源集团有限责任公司

　　住所：河北省邢台市中兴西大街１９１号

　　法定代表人：王社平

　　成立日期：２００５年１２月１６日

　　注册资本：６８１，６７２．２８万元

　　公司类别：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各种商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

　　冀中能源集团有限责任公司前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于２００５年１２月１６日，是经河北省人民政府批准，由河北省国资委单独出资设立的国有独资公司，经过多年的发展，冀中能源集团形成煤炭为主业，医药、航空、化工、装备制造、电力、物流等多产业综合发展的特大型企业集团。

　　（二）担保人主要财务数据和指标

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（中磊审字［２０１０］第１００２３号），截至２００９年１２月３１日，冀中能源集团按合并报表口径的主要财务数据及财务指标如下：

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　　（三）资信状况

　　冀中能源集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至２０１０年９月３０日，冀中能源集团获得中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行授信额度为１５８亿元，已使用授信额度为６０．３０亿元，尚可使用授信额度为９７．７０亿元。

　　根据大公国际出具的《冀中能源集团有限责任公司２００９年公司债券跟踪评级报告》（大公报Ｄ【２０１０】１８９号），冀中能源集团长期主体信用等级为ＡＡ＋；根据《冀中能源股份有限公司２０１１年度公司债券信用评级报告》（大公报Ｄ【２０１１】１０１号），大公国际评定冀中能源集团２０１１年度企业信用等级为ＡＡＡ，冀中能源集团为冀中能源本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。

　　三、担保函的主要内容

　　（一）被担保的债券种类、金额

　　被担保公司债券，期限不超过５年（含５年），发行面额总计不超过人民币４０亿元。

　　（二）债券的到期日

　　担保函项下的债券最终到期日为本期债券所有品种债券的最后一个到期日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。

　　（三）保证的方式

　　担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　（四）保证范围

　　担保人保证的范围包括本期公司债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　（五）保证责任的承担

　　如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应承担担保责任，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本期债券持有人或本期债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　担保人为发行人履行本期有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

　　（七）保证的期间

　　就发行人发行的本期债券而言，担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后二十四个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

　　（八）主债权的变更

　　经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

　　（九）加速到期

　　在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付本期债券本息。

　　四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督

　　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。

　　债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议。债券受托管理人将执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时与发行人、担保人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人设立、上市及股本变化情况

　　（一）设立及上市情况

　　发行人原名河北金牛能源股份有限公司，是经原国家经济贸易委员会国经贸企改［１９９８］５７１号文批准，并经中国证监会证监发行字［１９９９］９６号文核准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立，于１９９９年８月６日公开发行１０，０００万股人民币普通股股票，并于１９９９年８月２６日在河北省工商行政管理局注册登记成立的股份有限公司。发行人股票于１９９９年９月９日在深交所上市交易。

　　公司设立时，股本结构如下：

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　　（二）公司设立以来股本变化情况

　　１、股权分置改革前可转债转股

　　２００４年８月１１日，经中国证监会以证监发行字［２００４］１２８号文件核准，发行人向社会公开发行可转换公司债券７０，０００万元，可转债于２００５年２月１１日进入转股期。截至２００５年５月１０日，发行人已有２７７，５５３，３００元可转债以１０．８１元／股的转股价转成公司股票２５，６７５，３７４股。上述转股使发行人资本公积金增加２５，１８７．５４万元。截至２００５年５月１０日，发行人股本结构如下：

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　　２、公积金转增股本

　　２００５年５月１１日，根据２００４年年度股东大会决议，以２００５年５月１０日为股权登记日，每１０股转增６股并派５元现金。实施后，发行人资本公积金减少２７，０４０．５２万元，股本结构如下：

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　　３、股权分置改革

　　２００５年６月２８日，发行人完成股权分置改革，根据股权分置改革方案，邢矿集团作为冀中能源唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，邢矿集团共计支付了６５，７９９，７３２股对价。股权分置改革完成后，发行人股本结构如下：

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　　说明：发行人股本总额由７２１，０８０，５９８股变为７８３，１９８，９２８股是因为可转债转股造成发行人流通Ａ股增加。

　　４、股权划转

　　２００６年１月１８日，金能集团与邢矿集团签署了《股权划转协议》，邢矿集团将其持有的发行人４５４，２００，２６８股股份行政划转给金能集团持有。２００６年８月２３日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认单》，确认相关手续办理完毕。该股权划转行为完成后，发行人股本结构如下：

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　　说明：金能集团持有股权比例由５７．９９％变为５７．８３％是因为可转债转股造成发行人流通Ａ股增加。

　　５、股权分置改革后可转债转股及限售流通股解除限售

　　２００７年７月６日，金能集团所持的３９，１５９，９４６股股份满足了股权分置改革约定的解除限售条件，成为无限售条件的流通股。

　　截至２００８年３月１８日，已有６９９，９６２，０００元金牛转债转换成公司股票，剩余３８，０００元按照相关约定条款进行了赎回。２００８年３月１９日，金牛转债摘牌。至此，发行人股本结构如下：

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　　６、控股股东更名

　　２００８年６月２８日，经邢台市工商行政管理局批准，冀中能源控股股东金能集团名称变更为冀中能源集团有限责任公司。金能集团名称变更后，发行人股本结构如下：

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　　７、限售流通股解除限售

　　根据股权分置改革方案，公司于２００８年１２月２６日在指定媒体刊登了《河北金牛能源股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，冀中能源集团持有的发行人４１５，０４０，３２２股（占公司总股本５２．６７％）限售流通股于２００８年１２月２９日解除限售。本次限售流通股解除限售后，发行人股本总额及结构如下：

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　　８、重大资产重组情况

　　２００８年１２月１２日，发行人公告以非公开发行股份作为支付方式购买其关联方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产及负债。河北省国资委于２００９年１月２０日出具《关于河北金牛能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（冀国资发产权股权［２００９］１１号），同意发行人实施上述非公开发行股票购买资产方案。

　　２００９年３月２０日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案。该发行股份购买资产暨重大资产重组方案中，发行人以１２．２８元／股的价格向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别发行２２９，６７０，３６６ 股、９３，５５８，４７７ 股和４５，２６０，７２６ 股人民币普通股购买其拥有的与煤炭开采业务相关的优质经营性资产及相关负债。２００９年４月１０日召开的发行人２００９年度第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组方案。

　　２００９年７月３１日，发行人收到中国证监会《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］７０７号）、《关于核准豁免冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００９］７０８号），中国证监会核准发行人向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行股份购买相关资产。

　　２０１０年６月９日，发行人非公开发行新增３６８，４８９，５６９股股份在深交所上市。重大资产重组实施完成后，发行人股本总额及结构如下：

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　　重大资产重组实施前，冀中能源集团持有公司４５４，２００，２６８股股份，占总股本的５７．６４％，为公司的控股股东，河北省国资委持有冀中能源集团１００％的股权，为公司的实际控制人；重大资产重组实施完毕后，冀中能源集团及其一致行动人峰峰集团、邯矿集团、张矿集团合计持有公司８２２，６８９，８３７股股份，占总股本的７１．１４％，冀中能源集团仍为公司的控股股东，河北省国资委持有冀中能源集团１００％的股权，为公司的实际控制人；重大资产重组实施前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　二、本次发行前公司的股本情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至２０１０年１２月３１日，公司总股本为１，１５６，４４２，１０２股，股本结构如下：

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　　（二）本次发行前公司前１０大股东持股情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　三、发行人重大资产重组情况

　　详见本节“一、发行人设立、上市及股本变化情况 （二）公司设立以来股本变化情况 ８、重大资产重组情况”的相关内容。

　　四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　发行人按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则和部门职责，发行人组织机构如下图所示：

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　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　截至２０１０年１２月３１日，冀中能源共拥有１３家全资、控股或参股子公司，列示如下：

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　　五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况（一）控股股东的基本情况

　　控股股东的基本情况详见本募集说明书摘要第三节“二、担保人基本情况”。

　　（二）实际控制人的基本情况

　　冀中能源的实际控制人为河北省国资委。目前，河北省国资委持有冀中能源集团１００％的股权，为冀中能源的实际控制人。

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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　　六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

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　　注：副总经理杨印朝、聂强、张景坤为２０１１年３月聘任，２０１０年未作为高管在公司领取报酬。

　　（二）董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况

　　截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票。

　　七、发行人主营业务

　　（一）发行人主营业务范围及主要产品

　　发行人经营范围为煤炭生产、销售，水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产，目前主营业务为煤炭的生产和销售。公司生产的原煤主要供应电力用户，精洗煤主要供应大型钢铁企业。

　　（二）发行人主营业务经营情况

　　目前发行人原煤生产能力为３，０８７万吨／年，入洗能力为每年２，９１０万吨／年。公司的主要煤种为１／３焦煤、肥煤和无烟煤，煤炭产品主要用户为河北钢铁、济南钢铁、安阳钢铁等大型钢铁企业，以及华北地区的电力生产企业。

　　１、 公司最近三年主营业务销售收入情况

　　单位：万元

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　　２、 公司煤炭业务情况

　　公司生产的商品煤主要有原煤、洗精煤、其他洗煤产品三大类。其历年产量情况如下：

　　单位：万吨

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　　公司生产的商品煤历年销量情况如下：

　　单位：万吨

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　　第五节 发行人的资信情况

　　一、公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截至２０１０年１２月３１日，公司获得主要贷款银行的授信额度为４６．０７亿元，已使用额度１９．６９亿元。

　　二、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

　　公司主营业务为煤炭的生产与销售。公司报告期内与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。公司客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款。

　　公司在与供应商发生业务往来时，未出现严重违约行为。

　　三、近三年发行的债券及偿还情况

　　公司最近三年未发行任何债券。

　　四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　按本次发行规模上限４０亿元计算，本期公司债券发行后，公司累计债券余额为４０亿元，占２０１０年１２月３１日合并报表归属于母公司所有者权益１１７．１０亿元的比例为３４．１６％，不超过４０％。

　　五、近三年偿债能力财务指标（母公司数据）

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　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率 ＝ 流动资产 ／ 流动负债

　　速动比率 ＝ （流动资产－存货净额）／ 流动负债

　　资产负债率 ＝ 总负债 ／ 总资产

　　利息保障倍数 ＝（利润总额＋利息费用）／ 利息费用

　　贷款偿还率 ＝ 实际贷款偿还额 ／ 应偿还贷款额

　　利息偿还率 ＝ 实际支付利息 ／ 应付利息

　　第六节 财务会计信息

　　以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司２０１０年度和２００９年度数据均摘引自已披露的２０１０年财务报告，２００８年度数据引自已披露的２００９年度财务报告上期比较数。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００８年、２００９年和２０１０年三年经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

　　公司按照企业会计准则编制了２００８年度、２００９年度及２０１０年度财务会计报告，均已经京都天华审计，并出具了北京京都天华审字（２００９）第０３１５号、京都天华审字（２０１０）第０９５９号及京都天华审字（２０１１）第０８４３号标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年简要财务报表

　　（一）简要合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位：元

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　　简要合并利润表

　　单位：元

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　　简要合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）简要母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　简要母公司利润表

　　单位：元

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　　简要母公司现金流量表

　　单位：元

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　　三、合并报表范围及变化情况

　　公司最近三年的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

　　截至２００８年１２月３１日，公司纳入合并报表范围的子公司为８家，分别为张家口金牛能源有限责任公司、寿阳县段王煤化有限责任公司、寿阳县天泰煤业有限责任公司、河北信诚金牛贸易有限公司、金牛天铁煤焦化有限公司、河北金牛化工股份有限公司、邢台金牛玻纤有限责任公司和河北金牛旭阳化工有限公司；截至２０１０年１２月３１日，公司纳入合并报表范围的子公司增至９家。报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下表：

　　■

　　四、公司最近三年的财务指标

　　（一）公司最近三年主要财务指标

　　１、合并报表口径

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　　注：上述财务指标计算方法如下：

　　流动比率 ＝ 流动资产 ／ 流动负债

　　速动比率 ＝（流动资产－存货净额）／ 流动负债

　　资产负债率 ＝ 总负债 ／ 总资产

　　归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计／期末股本总额

　　应收账款周转率 ＝ 营业收入 ／ 应收账款平均余额

　　存货周转率 ＝ 营业成本 ／ 存货平均余额

　　每股经营活动现金净流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额 ／ 期末股本总额

　　每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额 ／ 期末股本总额

　　利息保障倍数 ＝（利润总额＋利息费用）／ 利息费用

　　２、母公司报表口径

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　　注：上述财务指标计算方法同合并报表口径。

　　（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

　　■

　　（三）公司最近三年非经常性损益表（合并报表口径）

　　公司按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号－非经常性损益》（２００８年修订）的要求，编制非经常性损益表如下：

　　单位：元

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　　五、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

　　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１０年１２月３１日；

　　２、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为４０亿元；

　　３、假设本期债券募集资金净额４０亿元计入２０１０年１２月３１日的资产负债表；

　　４、本期债券募集资金拟用８亿元偿还商业银行借款，调整债务结构；拟用剩余３２亿元资金补充公司营运资金；

　　５、假设公司债券发行在２０１０年１２月３１日完成。

　　基于上述假设，本期债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

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　　基于上述假设，本期债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表：

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

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　　第七节 募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并经２０１１年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过４０亿元的公司债券。

　　经公司２０１１年第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于：偿还银行借款、补充公司营运资金。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

　　（一）偿还借款，调整公司负债结构

　　在股东大会批准的用途范围内，公司拟将本次公开发行公司债券募集资金的２０％用于偿还借款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。根据预计募集资金到位时间，公司初步计划将募集资金的２０％（约８亿元）用于偿还本公司的下列银行借款：

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　　若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。

　　（二）补充公司流动资金

　　为了增加煤炭资源储量、持续提高盈利能力，公司需要扩大生产规模、提高市场地位。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需要。公司拟将本次债券募集资金中的８０％（约３２亿元）用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　　（一）对发行人负债结构的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由２０１０年１２月３１日的５０．５７％，略微增加至５６．１３％；发行人母公司报表的资产负债率水平将由２０１０年１２月３１日的４２．２８％，略微增加至５０．１６％。

　　发行人合并报表长期负债占总负债的比例将由２０１０年１２月３１日的２０．３１％增加至４１．３０％；母公司报表长期负债占总负债的比例将由２０１０年１２月３１日的１５．５８％增加至４５．３６％。长期债务融资比例的提高，使发行人债务结构得到一定的改善。

　　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　　本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由２０１０年１２月３１日的０．８６及０．７４增加至１．２８及１．１５，母公司报表的流动比率及速动比率将分别由２０１０年１２月３１日的１．２３及１．１５增加至１．８８及１．７９。发行人流动比率和速动比率将均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　　第八节 备查文件

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　一、冀中能源股份有限公司２００８年、２００９年和２０１０年经审计的财务报告；

　　二、冀中能源股份有限公司２００８年度备考财务报告及审核报告；冀中能源峰峰集团有限公司注入的经营性资产２００８年模拟财务报告和审计报告；冀中能源邯郸矿业集团有限公司注入的经营性资产２００８年模拟财务报告和审计报告；冀中能源张家口矿业集团有限公司注入的经营性资产２００８年模拟财务报告和审计报告；

　　三、国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；

　　四、北京市君致律师事务所关于冀中能源股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

　　五、资信评级机构出具的冀中能源股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告；

　　六、本次发行公司债券的担保合同和担保函；

　　七、中国证监会核准本期债券发行的文件。

　　自募集说明书公告之日起，投资者可至以下地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查阅部分相关文件。

　　一、冀中能源股份有限公司

　　办公地址：邢台市中兴西大街１９１号

　　联系人：陈立军、洪波

　　电话：０３１９－２０６８３１２

　　传真：０３１９－２０６８６６６

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｎｎｙ．ｃｏｍ．ｃｎ／

　　二、国泰君安证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层

　　联系人：邢汉钦、王欣宇、陈琦、王捷

　　电话：０１０－５９３１２８９９

　　传真：０１０－５９３１２９０８

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｔｊａｓ．ｃｏｍ

　　冀中能源股份有限公司

　　２０１１年４月２９日