证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开情况

１、会议日期：

１．１、现场会议时间：２０１１ 年４月２９日。

１．２、网络投票时间为：２０１１年４月２８日－２０１１年４月２９日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１ 年４ 月２９ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年４月２８日下午１５：００ 至２０１１年４月２９日下午１５：００ 期间的任意时间。

１．３、会议召集人：公司第四届董事会

１．４、会议主持人：公司董事长张丽荣

１．５、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路１２５６号公司二楼会议室

１．６、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

１、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共６３人，代表股份２１４，０７１，４８９股，占公司有表决权总股份３８８，９４５，１４４的５５．０３９０％。

２、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共６人，代表股份１７９，３６５，１００股，占公司有表决权总股份３８８，９４５，１４４的４６．１１５８％。

３、网络投票情况

通过网络投票的股东５７人，代表股份３４，７０６，３８９股，占上市公司总股份３８８，９４５，１４４的８．９２３２％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师对本次大会进行见证

三、议案表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

１、审议通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司公开增发的相关条件要求，经认真逐项自查，认为公司符合公开增发的条件

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７１，４４６股，占有效表决权的９９．８１３１％；反对为３９１，１４３股，占有效表决权的０．１８２７％；弃权为８，９００股，占有效表决权的０．００４２％。

２、审议通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》

公司本次向社会公开发行股票。具体内容为：

２．１、发行股票的种类和面值

本次公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，３４６股，占有效表决权的９９．８１４０％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５，４００股，占有效表决权的０．００２５％。

２．２、发行方式及时间

采用向不特定对象公开募集股份（简称“公开增发”）的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不特定对象发行。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，３４６股，占有效表决权的９９．８１４０％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５，４００股，占有效表决权的０．００２５％。

２．３、 发行数量及发行规模

本次公开增发的股票数量不超过１．２亿股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，３４６股，占有效表决权的９９．８１４０％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５，４００股，占有效表决权的０．００２５％。

２．４、 发行对象

本次公开增发的发行对象为持有深圳证券交易所Ａ股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，３４６股，占有效表决权的９９．８１４０％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５，４００股，占有效表决权的０．００２５％。

２．５、 向原股东配售安排

本次公开增发股份将以一定比例向本公司本次增发股权登记日收市后登记在册的公司全体Ａ股股东（“原Ａ股股东”）优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分向其他有意向认购的投资者发售。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７８，３４６股，占有效表决权的９９．８１６３％；３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为４００股，占有效表决权的０．０００２％。

２．６、 定价方式

本次公开增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日Ａ股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，３４６股，占有效表决权的９９．８１４０％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５，４００股，占有效表决权的０．００２５％。

２．７、 发行方式

采用网上、网下定价发行的方式。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，３４６股，占有效表决权的９９．８１４０％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５，４００股，占有效表决权的０．００２５％。

２．８、 滚存未分配利润的安排

在本次公开增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次公开增发前滚存的未分配利润。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，７４６股，占有效表决权的９９．８１４２％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５０００股，占有效表决权的０．００２３％。

２．９、 上市地点

本次公开增发的股票将在深圳证券交易所上市。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，３４６股，占有效表决权的９９．８１４０％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５，４００股，占有效表决权的０．００２５％。

２．１０、募集资金数量和用途

本次公开发行股票拟募集资金总额不超过２８０，０００．００万元，扣除发行费用后的净额全部投资于以下项目：

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换；实际募集资金低于项目投资总额的部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，３４６股，占有效表决权的９９．８１４０％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５，４００股，占有效表决权的０．００２５％。

２．１１、 决议的有效期

本次公开发行股票的决议自股东大会审议通过增发方案之日起１２个月内有效，如国家法律、法规对公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７３，３４６股，占有效表决权的９９．８１４０％；反对为３９２，７４３股，占有效表决权的０．１８３５％；弃权为５，４００股，占有效表决权的０．００２５％。

本次公开发行股票方案，尚需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

３、审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

同意公司２０１１年在Ａ股市场通过公开发行股票募集不超过２８亿元资金，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７１，４４６ 股，占有效表决权的９９．８１３１％；反对为３８５，１４３股，占有效表决权的０．１７７９％；弃权为１４，９００股，占有效表决权的０．００７０％。

４、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

４．１、根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、定价方式、发行价格、网上网下发行比例、网上、网下的回拨原则及细则、具体申购办法、向原Ａ股股东的优先配售比例等与发行方案有关的一切事宜并签署相关法律文件；

４．２、批准、签署、修改或公告与本次公开发行股票有关的各项文件、协议、合约，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

４．３、办理本次公开发行股票申报事项；

４．４、根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

４．５、聘请相关中介机构及签署有关协议、文件；

４．６、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排及涉及签署的协议进行修改及调整；

４．７、根据本次增发结果修改公司章程相关条款，办理注册资本变更事宜；

４．８、在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

４．９、根据本次股票发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；

４．１０、如证券监管部门对公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发Ａ股的具体方案等相关事项进行相应调整；

４．１１、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次公开发行、申报、上市、募集资金项目实施方式等有关的其它事项；

４．１２、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７１，４４６ 股，占有效表决权的９９．８１３１％；反对为３８５，１４３股，占有效表决权的０．１７７９％；弃权为１４，９００股，占有效表决权的０．００７０％。

５、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

该议案有效表决权股份总数为２１４，０７１，４８９股，经表决，同意为２１３，６７１，４４６ 股，占有效表决权的９９．８１３１％；反对为３８５，１４３股，占有效表决权的０．１７７９％；弃权为１４，９００股，占有效表决权的０．００７０％。

四、参会前十大股东表决情况

五、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所赵旭东律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。

备查文件：

１、新疆天山水泥股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会决议

２、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１年第二次临时股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十九日