证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

１．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．４ 公司负责人史跃武、主管会计工作负责人曹正民及会计机构负责人（会计主管人员）曹正民声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

２．２ 报告期末股东总人数及前十名流通股股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

√ 适用 □ 不适用

天健正信会计师事务所于２０１１年４月２９日完成了２０１０年度财务报表的审计工作，并出具了天健正信审（２０１１）ＧＦ字第１６０００６号无法表示意见的审计报告。主要事项如下：

１、振兴生化公司截止２０１０年１２月３１日累计亏损为２９０４１．３０万元，逾期未偿还的银行借款本金１９４１７．３４万元，多已涉及诉讼，因对外担保事项被法院判决承担连带保证责任，导致资金压力增大；子公司山西振兴集团电业有限公司因停产，连续两年发生大额亏损；振兴生化公司所持四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股权因对外提供质押担保，于２０１１年１月被拍卖。

上述多项重大事项对振兴生化公司的持续经营能力产生了不确定性影响，振兴生化公司虽已在财务报表附注十（一）中披露了拟采取的改善措施，但由于该等措施尚未有效实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断振兴生化公司继续运用持续经营假设所编制的财务报表是合理的。

２、如财务报表附注四（二）、２所述，振兴生化公司将四川省长征药业股份有限公司２０１０年１月１日－１０月２５日的合并利润表纳入２０１０年度合并财务报表，相关净利润为－３６０３万元，占振兴生化公司２０１０年度净利润－１０９１万元的３３０．２５％。

因四川省长征药业股份有限公司管理人以需履行《中华人民共和国企业破产法》规定管理人的各项职责为由，未能提供相关财务资料，我们无法对应纳入合并财务报表的四川省长征药业股份有限公司相关财务报表实施审计程序，上述事项对振兴生化公司２０１０年度净利润和现金流量的影响无法确定。振兴生化公司已经按照企业会计准则的规定将能够控制四川省长征药业股份有限公司期间的利润表纳入合并报表范围，之所以没有将现金流量表纳入合并报表，是由于振兴生化公司未能取得四川省长征药业股份有限公司现金流量表所致，我们认为上述会计处理没有明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

３、如财务报表附注七（二）所述，振兴生化公司所持四川省长征药业股份有限公司７０．４２％的股权因对外担保于２０１１年１月１１日被依法拍卖，拍卖价款６５００万元全部用于偿还债权银行贷款。振兴生化公司对四川省长征药业股份有限公司长期股权投资成本为８４００．６５万元，２０１０年根据投资成本与期后拍卖价款的差额计提了１９００．６５万元减值准备。

上述股权系振兴生化公司为上海唯科生物制药有限公司本金为５０００万元的银行借款及孳生利息提供担保被拍卖，我们认为，振兴生化公司应当考虑计提预计负债。振兴生化公司认为其拥有向上海唯科生物制药有限公司追偿的权利，并且已就上述担保事项与控股股东振兴集团有限公司于２００９年达成协议：如因上述对外担保给振兴生化公司造成损失，相应损失由振兴集团有限公司承担，因此判断上述股权拍卖事项不会形成损失，未计提预计负债，于２０１１年确认其他应收款６５００万元。

我们认为上述事项涉及的金额重大且不确定，其结果有赖于上海唯科生物制药有限公司及振兴集团有限公司的偿债能力及偿债意愿，担保损失是否能够得以补偿、对振兴生化公司财务报表的影响无法确定。振兴生化公司根据会计判断对上述事项进行了会计处理并作出了充分披露，没有明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

针对非标意见所涉事项，公司董事会经慎重研究作出如下说明并提出相应改善措施：

１、根据公司制定的内部管理办法及各子公司的利润预测，预计２０１１年母公司能够解决逾期债务问题。公司正在积极寻求适当的投资或合作项目，以形成母公司新的业务体系，彻底改善公司经营状况和财务状况。

２、针对逾期借款及对外担保导致资金压力增大

公司积极与债权人协商，对子公司逾期借款已通过分次偿还、减免逾期利息、延展期限等方式使部分债务得以正常化，其他尚未偿还债务也得到了债权人的谅解，不会因债权人追偿而导致出现资金危机，影响正常经营的恶劣局面。

目前公司已解除对外担保１４１５０万元，公司银行贷款减少１０００万元，公司面临的或有负债压力得到很大的减轻。

３、山西振兴集团电业有限公司能否恢复生产无法确定

公司获悉，振兴集团有限公司已经同整合方签订股权转让协议，重新取得煤矿的实际控制权，该协议正经主管部门审批。协议批准后煤矿即可复产，电业公司同时恢复生产。

４、针对未纳入合并财务报表的四川省长征药业股份有限公司对公司的影响、我公司对四川省长征药业股份有限公司２０１０年１月１日至２０１０年１０月２５日利润报表进行合并的原因、未能对四川省长征药业股份有限公司进行现场审计的原因

４－１因四川省长征药业股份有限公司已进入破产重整阶段，我公司持有的股份均被拍卖，因此２０１１年将不再纳入合并范围，对以后年度的财务报表不会形成影响。

４－２由于在此期间四川省长征药业股份有限公司股份为我公司控股子公司，我公司能够对其实施实际控制，按照企业会计准则的规定，应当合并此期间的利润表和现金流量表。从２０１０年１０月２６日起，由破产管理人实际控制，因此不再进行合并。

因我公司编制年报期间，四川省长征药业股份有限公司股份破产管理人拒绝提供现金流量表，因此仅对利润表进行了合并。

４－３ ２０１１年３月２２日，我公司委托的年审会计师事务所及我公司财务人员到四川省长征药业股份有限公司股份进场审计。随即被告知不能提供财务账簿，我公司要求其作出解释，并出具书面通知。２０１１年３月２４日，破产管理人回函我公司：按照《中华人民共和国企业破产法》第十五条“自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占用和管理的财产、印章和账簿、文书等资料”和第二十五条第一款管理人履行“接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料”职责之规定，恕不能提供原四川省长征药业股份有限公司股份财务报表、账本、凭证、合同及相关资料。待破产程序终结后，如我公司需要，可再来函联系。

我公司收到后，本着为全体股东负责的态度，即向中国证券监督管理委员会山西监管局汇报，并请求与四川省长征药业股份有限公司破产管理人协调现场审计事宜。

２０１１年３月２５日，中国证监会山西监管局出具晋证监函［２０１１］６０号“关于配合做好振兴生化股份有限公司２０１０年年报审计有关事项的函”，提请乐山市中级人民法院及四川省长征药业股份有限公司破产管理人对四川省长征药业股份有限公司的年报审计工作给予重视和支持。

但四川省长征药业股份有限公司股份破产管理人仍拒绝配合，致使无法取得审计必须的相关资料，因此未能对四川省长征药业股份有限公司股份进行现场审计。

５、针对四川省长征药业股份有限公司７０．４２％的股权被拍卖所得６５００万元已全部用于偿还债权银行贷款，无法判断担保损失是否能够得以补偿。

５－１四川省长征药业股份有限公司破产经过

２０１０年１０月２６日，四川省长征药业股份有限公司因不能偿还到期债务，被债权人乐山市兴业投资公司、乐山市中小企业融资担保有限公司、乐山市国有资产经营有限公司、乐山市堰板电厂有限公司向四川省乐山市中级人民法院申请破产清算。

２０１０年１０月２６日，四川省乐山市中级人民法院作出（２０１０）乐民破字第２－１号通知书，告知四川省长征药业股份有限公司上述事项并给予七日异议期。

２０１０年１１月１日，四川省长征药业股份有限公司提出书面异议，不同意进入破产清算程序。

２０１０年１１月３日，乐山市中级人民法院作出（２０１０）乐民破（裁）字第２－１，２－２，２－３号裁定书，受理上述破产清算。同时作出（２０１０）乐民破（决）字第２－１、２－２号《决定书》；（２０１０）乐民破（通）字第２－２号《通知书》；（２０１０）乐民破（公）字第２－１号《公告》；乐民破（通）字第２－６号《通知书》等法律文书。

其中（２０１０）乐民破（决）字第２－１《决定书》，指定四川省长征药业股份有限公司清算组担任破产管理人接管四川省长征药业股份有限公司。

２０１０年１１月４日，我公司收到四川省长征药业股份有限公司报告，即对上述事项履行了信息披露义务，公告编号为２０１０－０６３。

２０１１年２月２３日，乐山市中级人民法院作出（２０１０）乐民破（裁）字第２－３号民事裁定书，裁定：四川省长征药业股份有限公司破产重整。

５－２我公司持有四川省长征药业股份有限公司７０．４２％股份被拍卖的原因及经过。

２００３年４月１８日上海浦东发展银行金桥支行与上海唯科生物制药有限公司签订金额为５０００万元的贷款合同，三九宜工生化股份有限公司提供了保证担保。

２００４年６月２４日，经上海市第一中级人民法院调解，上海浦东发展银行金桥支行、上海唯科生物制药有限公司、三九宜工生化股份有限公司自愿达成调解；上海市第一中级人民法院作出（２００４）沪一中民三（商）初字第１１２号民事调解书，三九宜工生化股份有限公司对该笔债务承担连带担保责任。

因上海唯科生物制药有限公司一直没有偿还上述欠款，２０１０年１２月１５日，上海市第一中级人民法院将我公司持有的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％的股份进行拍卖，最终四川蓝雁投资有限公司以６５００万元的最高价竞得。

２０１１年１月２１日，上海市第一中级人民法院作出（２００８）沪一中执字第５１８号执行裁定书，裁定我公司持有的四川省长征药业股份有限公司７０．４２％的股份归买受人四川蓝雁投资有限公司所有，所有权自裁定送达买受人时转移。

至此，我公司不再持有四川省长征药业股份有限公司股份。

２０１１年２月１０日，我公司收到（２００８）沪一中执字第５１８号执行裁定书，即对上述事项履行了信息披露义务，公告编号为２０１１－００７。

５－３ 大股东对我公司的担保承诺

２００９年４月１７日，我公司与振兴集团签订“协议书”，约定振兴集团自愿承接我公司对上海唯科的担保，在担保转接前因担保造成的损失，振兴集团负责赔偿。

我公司对上述事项履行了信息披露义务，公告编号为２００９－０３６。

６、针对担保损失采取的解决措施

公司已督促债务人上海唯科生物制药有限公司归还上述欠款，同时要求控股股东振兴集团有限公司及时履行其弥补亏损的承诺。否则，公司将采取包括司法措施在内的一切方式追回给公司造成的损失。

从此笔借款的法律关系和控股股东已经作出的承诺上来看，上市公司的损失应首先由上海唯科归还。但是，从上海唯科目前的实际情况来看，归还比较困难；所以上市公司要求控股股东尽快履行承诺，弥补上市公司相关损失。

因控股股东主业已停产两年以上，立即筹资有一定困难的实际情况，大股东承诺处置位于太原市和西安的两座写字楼，其中任何一座已经处置的写字楼回款，都首先用于解决上市公司的损失。

以上是基于公司现实存在的状况及合理的预测而得出，无任何不实之处。

本公司针对以前期间存在的影响年报无法表示事项已经采取了实质性的有力措施予以改善，在目前状况下，公司不存在对可持续经营能力具有重大不确定性影响的事项。

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

证券投资情况说明

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用