证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　１．３ 天健正信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 公司负责人史跃武、主管会计工作负责人曹正民及会计机构负责人（会计主管人员）曹正民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

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　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　４．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　１、总体经营情况概述

　　二〇一〇年，公司以恢复上市为工作重点，坚持“安全、效率、增长”的经营战略方针，使得公司的主营业务更加突出，经营业绩稳步增长。

　　报告期内，公司的血液制品营业收入、血站建设、项目研发、产品试验方面取得了不同程度的发展，顺利地完成了各项经营指标。

　　公司或有的担保责任大幅下降，特别是四川省长征药业股份有限公司的拍卖，解决了影响公司业绩的一大问题，为公司的可持续经营发展奠定了坚实的基础，有利于公司的股票恢复上市。

　　２、公司主营业务范围及经营情况

　　本公司属医药生产、火力发电行业，经营范围主要包括：单采血浆的生产采集、储存和销售；血液收购，血液生物制品及保健康复制品的研究、开发、生产销售；药膏、医用生物材料、医疗器械的开发、生产和销售等；电力生产和销售等。

　　公司主要产品：人血白蛋白、人免疫球蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白（ＰＨ４）、狂犬病人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、田七镇痛膏、麝香追风膏、麝香壮骨膏、消炎镇痛膏、跌伤灵贴膏、医用纱布、电力等。

　　报告期内，公司继续加大研发费用，争取以产品促效益，全年共计投入３０００万元用于新产品的研发和试验，为公司的可持续发展储备资源。

　　（１）公司控股子公司经营情况

　　Ａ、广东双林生物制药有限公司

　　系本公司控股子公司，注册资本３９６０万元，公司持有其１００％股份，主营业务范围：专业机构原料血浆的回收利用，血液收购，废旧物资的回收，血液生物制品及保健康复制品的研究、开发、生产销售；房地产开发。截止报告期末，该公司总资产为：４４７，１１６，４７２．５５元，净资产为３１４，５２０，４８６．０４元，２０１０年实现利润１４３，３４４，９７９．７６元，同比增长２６％。

　　２０１０年，因投浆量的增加致各产品产量及销量同比增长。尤其是狂犬病人免疫球蛋白及静注人免疫球蛋白销量有较大幅度增长；同时自取得破免生产批文以来，今年生产出第一批破免，首次生产齐全６种制品；各产品主要质量指标相比于２００９年都有所提高。

　　东海岛医药产业园新厂建设进展顺利，目前已经完成施工进度的３５％。

　　公司进一步深化绩效考核管理，加强考核执行力度，推进企业文化建设，提高员工对企业的认同感和归属感。

　　Ｂ、湖南唯康药业有限公司

　　系本公司控股子公司，注册资本２０００万元，公司持有其７５％股份，主营业务范围：药膏、医用生物材料、医疗器械的开发、生产和销售。截止报告期末，该公司总资产为：７６，８５４，３５４．３０元，净资产为１１，３００，５１０．７１元，２０１０年实现净利润－３，０５９，０４９．９７元。

　　２０１０年，公司生产经营平稳。

　　Ｃ、山西振兴集团电业有限公司

　　系本公司控股子公司，注册资本 ２５，０００万元，公司持有其６５．２１６％股份，主营业务范围：火力发电、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进出口业务。截止报告期末，该公司总资产为：４３２，４８０，９５３．３７元，净资产为３０８，１８１，６２１．０９元，２０１０年实现净利润－８２，４４８，４１１．８３元。

　　２０１０年，因煤炭资源整合的原因，公司全年处于停产状态。

　　Ｄ、四川省长征药业股份有限公司

　　２０１０年，因公司持有其股份被拍卖，公司不再对其实施控制，从２０１１年开始，不再纳入公司的合并报表。

　　（二）公司未来发展的展望

　　１、行业发展趋势

　　新修订的《药品生产质量管理规范（２０１０年）》（以下简称“新版ＧＭＰ”）于２０１１年３月１日正式施行，并给予五年的过渡期，也就是说截至到２０１６年３月１日，还未通过新版ＧＭＰ认证的企业将不得不停业。预计新版ＧＭＰ标准的实行将会淘汰上千家中小型制药企业，从而促进我国医药产业由分散走向集中。

　　新版在硬件上，无菌制剂要求有很大提高，更加强调生产过程的无菌、净化要求；在软件上，人员的管理、偏差的处理、质量回顾等也有很大提高。

　　因此，无论对整个医药行业还是我公司都面临着挑战与机遇，短期内可能会直接导致公司增加投入，包括设备与人力，增加公司的运营成本。但从长期而言，如果我们抓住了这次机会，加上大批中小企业的被关停，则会给我们的公司带来更大的发展空间。

　　电力行业要想改变行业亏损的状态，只能依靠于国家产业政策的改变，而无其他出路。

　　２、公司２０１１年的工作计划

　　２０１１年，对于停牌已达四年之久的我公司而言股票的恢复上市工作为重中之重，其他各项工作的开展都为实现这一核心目标而进行。在做大血液制品、扩大销售规模的同时积极准备恢复电力生产。用丰富的资本运作方法，为实现公司股票恢复上市扫除障碍，具体如下：

　　（１）进一步解决遗留的担保和债务问题，坚定不移地推进公司股票恢复上市交易。

　　（２）适时进行资本运作，扫清恢复上市障碍。

　　（３）推进“双林医药产业园”项目建设，加速临床试验研究工作，继续加大新建单采血浆站工作，提高血浆的综合利用率，加快新品种的开发。

　　（４）湖南唯康公司保持稳定生产，扭亏为盈；争取电厂恢复生产。

　　３、公司面临的风险及对策

　　监管层对长期停牌公司的政策改变是公司必须严肃面对的，同时或有负债可能会导致公司资金紧张，甚至造成损失。

　　公司将督促被担保人主动履行债务、振兴集团有限公司切实履行弥补亏损的承诺，确保上市公司的利益不受到损失。制订合理可行的发展战略，坚持既定的指导思想、方针和遵循的原则，明确公司的发展方向和目的。

　　４、资金需求及筹措

　　因解决遗留担保、诉讼、子公司新建、扩建等原因，公司资金处于短缺状态。公司将采取多种方式确保公司资金需求。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

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　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　６．５ 募集资金使用情况对照表□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额２，４４４．６８万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）江西省分宜驱动桥有限公司

　　诉讼的基本情况：

　　分宜驱动自１９７９年开始为三九生化生产装载机配套产品驱动桥，随着业务的继续，欠款逐渐增加，遂向江西省新余市中级人民法院起诉，诉讼请求法院判令三九生化偿付所欠货款１８，４２８，０３３．４９元，并支付逾期付款利息１，１４７，１４５．０７元，同时请求由三九生化承担诉讼费。

　　２０１０年１月１１日公司收到江西省新余市中级人民法院下达的（２００９）余执字第４５－２号执行裁定书，具体内容如下：对三九宜工生化股份有限公司在广东双林生物制药有限公司的预期股息（或红利）的收益予以冻结；冻结期限为二年。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　２００７年１２月１０日，公司与宜春市国有资产运营有限公司签订《转让协议》，约定公司将持有的宜工业务及相关资产、负债以壹元价格转让给宜春市国有资产运营有限公司。协议明确约定由宜春市国有资产运营有限公司承担宜工２００７年１０月３０日核定的资产负债表中的债务及签订日后由宜工业务所产生的任何债务。２００９年８月３１日，宜春市国有资产运营有限公司对《转让协议》涉及的资产、负债挂牌，以壹元的价格再次转让。在转让基本要求第５条中指出：本标的所涉及的银行及其它１．６亿的债务，受让人必须承诺在２０１０年６月３０日之前全部还清。２００９年９月２９日，浙江鑫隆创业投资有限公司通过电子竞价方式竞买成功；２００９年１２月１９日上述资产过户完毕。

　　公司将根据上述约定督促相关当事人履行，否则公司将另行提起诉讼解决。

　　（二）深圳市天茂源投资有限公司

　　诉讼的基本情况：

　　深圳天茂源公司向广东省深圳市罗湖区人民法院起诉，诉讼请求法院判令深圳市三九精细化工有限责任公司、三九宜工生化股份有限公司、三九企业集团、振兴集团有限公司、上海唯科生物制药有限公司五被告赔偿其损失共计人民币１１，８７３，５７８．０２元，五被告之间对上述赔偿承担连带责任。

　　深圳市罗湖区人民法院于２０１０年１月２１日作出了（２００９）深罗法民二初字第４５０４号民事裁定书，裁定驳回原告深圳天茂源公司起诉。

　　（三）上海东风柴油机销售公司

　　诉讼的基本情况：

　　上海东风柴油机销售公司向上海市杨浦区人民法院起诉，要求法院判令三九生化偿还欠款４，６６９，０７２．１３元及其利息。

　　２０１０年３月３０日，公司收到上海市杨浦区人民法院（２００９）杨执字第２３２６号执行通知书和执行裁定书，裁定如下：查封、扣押、冻结、划拨三九宜工生化股份有限公司银行存款人民币４，７００，０００．００元或相等价值的其他财产。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　２００７年１２月１０日，公司与宜春市国有资产运营有限公司签订《转让协议》，约定公司将持有的宜工业务及相关资产、负债以壹元价格转让给宜春市国有资产运营有限公司。协议明确约定由宜春市国有资产运营有限公司承担宜工２００７年１０月３０日核定的资产负债表中的债务及签订日后由宜工业务所产生的任何债务。２００９年８月３１日，宜春市国有资产运营有限公司对《转让协议》涉及的资产、负债挂牌，以壹元的价格再次转让。在转让基本要求第５条中指出：本标的所涉及的银行及其它１．６亿的债务，受让人必须承诺在２０１０年６月３０日之前全部还清。２００９年９月２９日，浙江鑫隆创业投资有限公司通过电子竞价方式竞买成功；２００９年１２月１９日上述资产过户完毕。

　　公司将根据上述约定督促相关当事人履行，否则公司将另行提起诉讼解决。

　　（四）中国银行股份有限公司云南省分行

　　诉讼的基本情况：

　　中行云南分行向云南省昆明市中级人民法院起诉，诉讼请求法院判令昆明白马偿还其贷款本金４０００万元、利息１２，１６９，６６８．３６元（截至２００８年３月２１日）以及实现债权所需费用，请求判令三九生化对上述款项的归还承担连带保证责任，请求判令中行云南分行对三九生化质押的股权享有优先受偿权。

　　本公司２０１０年６月２日收到云南省昆明市中级人民法院（２０１０）昆民执字第１０２号执行通知书、（２０１０）昆民执字第１０２号财产申报通知书，要求公司对昆明白马的４０００万元借款及利息承担担保责任。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　公司于２００９年４月１３日与振兴集团有限公司签订《协议书》，协议约定：由振兴集团承接三九生化对昆明白马银行贷款的担保，如因对昆明白马担保而给三九生化造成损失的，由振兴集团赔偿。

　　目前公司控股股东振兴集团有限公司已与中行云南分行对接昆明白马担保，并已部分履行，以避免给上市公司造成损害。

　　（五）中国信达资产管理有限公司深圳办事处

　　诉讼的基本情况：

　　信达资产深圳办事处于２００９ 年８ 月２８ 日，分两次向广东省深圳市中级人民法院提出申请，要求对被申请人的财产采取诉前财产保全措施，保全标的各以人民币５７，９４８，６１４．１３ 元、５７，９３０，０８９．０７ 元为限。申请人中国信达资产管理公司深圳办事处以自有的财产为其财产保全申请向广东省深圳市中级人民法院提供担保。

　　广东省深圳市中级人民法院作出（２００９）深中法民二初字１１７号、１１８号《民事判决书》，分别判令公司向原告偿还借款人民币４０００万元及利息，深圳三九精细化工有限公司承担连带清偿责任。公司２０１０ 年１０ 月２４ 日收到广东省深圳市中级人民法院（２０１０）深中法执字第８９０、８９１ 号《执行令》、（２０１０）深中法执字第８９０、８９１ 号《民事裁定书》、（２０１０）深中法执字第８９０、８９１ 号之一《民事裁定书》，裁定查封、冻结或划拨被执行人三九宜工生化股份有限公司、深圳市三九精细化工有限公司的财产（以人民币８０００ 万元及利息、迟延履行期间的债务利息、案件受理费、财产保全费、申请执行费、执行中实际支出的费用等为限）。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　公司正积极与债权人就本息偿还方式及豁免金额进行协商。

　　（六）中国工商银行乐山分行、中国农业银行乐山分行、中国东方资产管理有限公司成都办事处

　　诉讼的基本情况：

　　公司２００９年１０月２８日分别与中国工商银行乐山分行、中国农业银行乐山分行及中国银行乐山分行签订《民事调解书》，约定由振兴集团和公司共同为四川长药的７１３０万元、２３６２．３６万元、６０８７．５１万元银行借款提供连带责任担保。后中国银行将债权转让给中国东方资产管理有限公司成都办事处。２０１０ 年１１ 月４ 日公司收到四川省乐山市中级人民法院送达的（２０１０）乐执字第３２、３３、３４、３６、３７－１ 号《查封、扣押、冻结财产通知书》、（２０１０）乐执字第３２、３３、３４、３６、３７－４ 号《执行裁定书》、（２０１０）乐执字第３２、３３、３４、３６、３７－５号《执行裁定书》，裁定冻结公司持有的广东双林生物制药有限公司１００％股权及三九集团昆明白马９０％股权。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　２０１０年１１月３日，公司收到（２０１０）乐民破（决）字第２－１、２－２ 号《决定书》，乐山市中级人民法院受理了长药的破产申请，四川长药由法院指定管理人管理，现公司正与破产管理人协商对四川长药担保责任的减少或解除。

　　（七）湖北华明实业股份有限公司

　　诉讼的基本情况：

　　湖北华明诉称：自２００２年起，湖北华明向振兴生化长期供应钢材，合同约定诉讼管辖地为合同签订地武汉市。截止２００５年７月，湖北华明履行了合同约定的义务，振兴生化共拖欠湖北华明货款总额为人民币２５３７７９３．１元。湖北华明向湖北省武汉市中级人民法院起诉，要求判令我公司偿还货款本金２５３７７９３．１元人民币、支付逾期付款损失赔偿金６８６６３１．６２元，并承担本案全部诉讼费用。

　　２０１０年１１月２日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院（２０１０）武执字第００１６４号《执行通知书》，要求公司向湖北华明实业股份有限公司支付货款本金和赔偿金３２２．４４ 万元及相关利息损失并负担案件受理费３４９６８ 元；申请执行费３４６４４ 元。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　２００７年１２月１０日，公司与宜春市国有资产运营有限公司签订《转让协议》，约定公司将持有的宜工业务及相关资产、负债以壹元价格转让给宜春市国有资产运营有限公司。协议明确约定由宜春市国有资产运营有限公司承担宜工２００７年１０月３０日核定的资产负债表中的债务及签订日后由宜工业务所产生的任何债务。２００９年８月３１日，宜春市国有资产运营有限公司对《转让协议》涉及的资产、负债挂牌，以壹元的价格再次转让。在转让基本要求第５条中指出：本标的所涉及的银行及其它１．６亿的债务，受让人必须承诺在２０１０年６月３０日之前全部还清。２００９年９月２９日，浙江鑫隆创业投资有限公司通过电子竞价方式竞买成功；２００９年１２月１９日上述资产过户完毕。

　　公司将根据上述约定督促相关当事人履行，否则公司将另行提起诉讼解决。

　　（八）光大银行成都分行

　　诉讼的基本情况：２０１０年８月１２日，光大银行成都分行向法院起诉，要求四川长药偿还借款本金２９９９９９９．４５元及利息、罚息，并对抵押物享有优先受偿权，我公司对该笔借款承担连带清偿责任。公司２０１０年１１月２日收到成都市锦江区人民法院（２０１０）锦江民初字第２６７８号《民事调解书》，协议约定了四川长药偿还光大银行成都分行本金２９０７９３９．６８元及利息的时间和方式，并设定了抵押，公司对该笔还款承担连带清偿责任。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　２０１０年１１月３日，公司收到（２０１０）乐民破（决）字第２－１、２－２ 号《决定书》，乐山市中级人民法院受理了长药的破产申请，四川长药由法院指定管理人管理，现公司正与破产管理人协商对四川长药担保责任的减少或解除。

　　（九）乐山市兴业投资公司、乐山市中小企业融资担保有限公司、乐山市国有资产经营有限公司、乐山市堰板电厂有限公司申请四川长药破产案

　　诉讼的基本情况：

　　公司２０１０ 年１１ 月４ 日收到控股子公司四川省长征药业股份有限公司转送的四川省乐山市中级人民法院《申请宣告债务人破产申请书》；（２０１０）乐民破（裁）字第２－１ 号《民事裁定书》；（２０１０）乐民破（决）字第２－１、２－２ 号《决定书》；（２０１０）乐民破（通）字第２－２ 号《通知书》；（２０１０）乐民破（公）字第２－２ 号《公告》，乐山市兴业投资公司、乐山市中小企业融资担保有限公司、乐山市国有资产经营有限公司、乐山市堰板电厂有限公司四家公司以子公司四川长药不能清偿到期债务，并且资不抵债，明显缺乏清偿能力为由，向乐山市中级人民法院提起破产申请，乐山市中级人民法院受理了该申请，并指定清算组担任四川长药管理人。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　２０１１年２月１０日，公司收到执行裁定书，２０１１年１月１９日，上海市高级人民法院委托某拍卖行对公司持有的四川长药７０．４２％股权进行了拍卖，四川某公司以６５００万元竞拍成功，股权自裁定送达之日起转移。

　　（十）固铂成山（山东）轮胎有限公司

　　诉讼的基本情况：

　　公司２０１１年收到山东省荣成市人民法院的执行通知书，要求我公司向固铂成山支付货款４４９７２５３．３６元及利息，并负担案件的诉讼费用。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　２００７年１２月１０日，公司与宜春市国有资产运营有限公司签订《转让协议》，约定公司将持有的宜工业务及相关资产、负债以壹元价格转让给宜春市国有资产运营有限公司。协议明确约定由宜春市国有资产运营有限公司承担宜工２００７年１０月３０日核定的资产负债表中的债务及签订日后由宜工业务所产生的任何债务。２００９年８月３１日，宜春市国有资产运营有限公司对《转让协议》涉及的资产、负债挂牌，以壹元的价格再次转让。在转让基本要求第５条中指出：本标的所涉及的银行及其它１．６亿的债务，受让人必须承诺在２０１０年６月３０日之前全部还清。２００９年９月２９日，浙江鑫隆创业投资有限公司通过电子竞价方式竞买成功；２００９年１２月１９日上述资产过户完毕。

　　公司将根据上述约定督促相关当事人履行，否则公司将另行提起诉讼解决。

　　（十一）上海浦东发展银行金桥支行

　　诉讼的基本情况：

　　２００４年６月２４日，我公司与上海唯科、上海浦东发展银行金桥支行达成协议，上海唯科向浦发银行金桥支行分期还款５０００万元人民币及利息，我公司承担连带清偿责任。

　　２０１０年１２月１５日，上海高院委托某拍卖行对我公司持有的公司７０．４２％四川长药股权进行拍卖。２０１１年１月１１日，四川某公司以６５００万元的价格竞拍成功。２０１１年２月９日收到上海市第一中院的执行裁定书，裁定我公司持有的７０．４２％四川长药股权归四川某公司所有，所有权自裁定下发之日起发生转移。

　　公司对本次诉讼的对策：

　　依据２００６年公司与深圳市三九精化工有限公司签订的《转让协议》及大股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）２００９年４月作出的承诺（详见２００９年年度报告）：基于该项担保给公司造成的损失应由振兴集团承担，因此公司将依法向上海唯科及振兴集团进行追偿６５００万元及其他损失。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　证券投资情况说明

　　■

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、报告期内监事会的工作情况

　　２０１０年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定和要求，遵守诚信原则，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司的重要经济活动积极参与审核，认真履行监督职责。

　　１、报告期内，监事会召开了４次监事会会议。

　　（一）公司第五届监事会第八次会议于２０１０年１月５日在公司会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

　　（二）公司五届监事会第九次会议于２０１０ 年４ 月２８ 日在公司会议室召开，会议审议通过了《２００９年度监事会工作报告》、《２００９年年度报告及摘要》、《２００９年度利润分配预案》、《２００９年度财务决算报告》、《２００９年内部控制的自我评价报告》、《２０１０年第一季度报告》，并对《公司董事会就２００９ 年度财务报告所涉及带强调事项的的说明》发表意见。本次会议的决议公告刊登于２００９年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网。

　　（三）公司五届监事会第十次会议于２０１０ 年８ 月２３ 日在公司会议室召开，会议审议通过了《２０１０年半年度报告正文及摘要》。

　　（四）公司五届监事会第十一次会议于２０１０ 年１０ 月２９ 日以通讯方式召开，会议审议通过了《２０１０年第三季度报告》。

　　２、报告期内，监事会全体成员列席了公司２０１０年度召开的董事会会议３次。通过列席董事会会议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司一些重大问题的决策发表意见。

　　３、报告期内，监事会依靠公司内部监管部门，加强管理人员勤政廉洁教育，开展内部管理的监督检查，促进管理人员的遵纪守法、廉洁自律、依法经营。

　　二、监事会对公司２０１０年度有关事项发表的意见

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务状况

　　根据公司实际情况，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了全面检查。

　　公司监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、公司主要会计政策及各项财务管理制度执行情况良好，公司财务管理和费用开支合法，无违规违纪现象。

　　同时我们认为２０１０年度财务报告天健正信会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　　（三）报告期内公司无募集资金投资项目情况

　　（四）报告期内公司无收购、出售资产情况

　　（五）报告期内未发生关联交易

　　（六）对天健正信会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告的说明

　　天健正信会计师事务所有限公司在 ２０１０ 年度出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。

　　公司监事会认为：天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、面临的困难及经营成果。

　　（七）对董事会就天健正信会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告所涉事项说明的专项意见

　　(下转B19版)