证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２

　　■

　　１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

　　１．６ 公司负责人郑涛、主管会计工作负责人柳云峰及会计机构负责人（会计主管人员）张莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　说明：１、利润总额、归属与上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的每股收益２０１０年度较２００９年度减少，主要原因系：１）由于市场竞争加剧，公司ＩＴ业务经营业绩整体出现下滑，尤其是技术服务收入及传感器及测控系统收入大幅下降，导致ＩＴ业务毛利减少４０９４万元；２）２０１０年公司单独对时间较长的往来及存货中时间较长的发出商品进行了减值测试，计提资产减值损失比０９年增加３０３３万元；３）焦炉煤气综合利用示范工程后续工程未开工建设，利息资本化停止，导致财务费用比０９年增加１７１９万元；４）计提资金占用费比０９年减少１５７３万元。

　　２、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动的现金流量净额：２０１０年度较２００９年度增加，主要原因系：本年度公司收回发鑫集团往来款１．５４亿元及将天成大洋债权转让给煤销集团收到债权转让款８４３０万元，并归还对山西太原理工资产有限公司的欠款７１２６万元。

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：万股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　公司董事、监事、高级管理人员变动情况

　　１、２０１０年１月１０日，公司召开２０１０年度第一次临时股东大会，选举郑涛先生、杨立军先生、杜文广先生、兰旭先生、柳云峰先生、张昕先生、白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生为公司第四届董事会董事，其中白玉祥先生、芦振基先生、李东复先生为独立董事；选举王志坚先生、闫广发先生、谭晋隆先生为公司第四届监事会股东代表监事，与经公司工会委员会选举产生的职工代表监事荣小平先生、胡立锋先生共同组成公司第四届监事会。

　　２、２０１０年１月１０日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举郑涛先生担任公司董事长，选举杨立军先生、杜文广先生担任公司副董事长；聘任杨立军先生担任公司总经理，钱小红女士担任公司董事会秘书；聘任杜文广先生、张昕先生、金光赫先生、张勇虎先生担任公司副总经理；聘任柳云峰先生担任公司财务总监，何小刚先生担任公司总工程师。

　　３、２０１０年１月１０日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举王志坚先生担任公司第四届监事会主席。

　　以上公告内容详见２０１０年１月１２日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　２０１０年是公司发展历史上具有重要意义的一年，年初山西煤炭运销集团有限公司（以下简称“煤销集团”）正式入主太工天成，我们上任伊始，即会同年审会计师对公司进行了摸底、调研及审计，发现公司存在着诸多问题，面临诸多困难和挑战。针对公司存在的多项债权债务问题，我们本着锁定风险、化解风险的原则，及时制定及实施多项解决方案，化解了重大资产损失及风险。同时巩固现有ＩＴ业务，论证“焦炉气综合利用示范工程”项目，妥善解决该项目遗留问题。经过一年的努力，公司整体资产质量已得到提高，面临的资产损失风险也已降低，但是公司现有的主营业务困难经营局面仍未得到有效缓解。

　　● 采取多项措施、锁定风险、化解风险，使公司整体资产质量得到改善

　　２０１０年１月１０日，煤销集团入主太工天成后，在调研摸底的基础上对存在的资产损失风险积极应对。首先是天成大洋长期拖欠公司８４３０万元，偿还存在困难。其次是预付发鑫集团原料供应款项约２．３亿元，由于公司焦炉气项目尚未建成，发鑫集团并未实际交付原料，使公司承担了较大的资金风险。针对上述情况，我们立即采取措施，通过追缴债务、债权转让、资产担保等一系列措施，收回了天成大洋对太工天成的全部欠款及焦炉气项目部分预付款，累计回收款项约２．３８亿元。同时通过与相关债务债权人签订合同，为暂时无法解决的上述问题提供了足额的财产担保，有力保证了上市公司资产和利益不受损失。

　　● 通过各种渠道筹措资金，有效化解资金链断裂危机

　　２０１０年初公司面临着大约３亿元贷款到期，无法续贷的紧迫形势，难以按时归还银行贷款，面临着资金链断裂的危险。同时，公司贷款还存在着期限短、笔数多、利率高的特点。针对此情况，我们积极采取应对措施，首先通过与大股东煤销集团沟通，获取了大股东的担保支持，顺利渡过资金链断裂的危机；其次通过加大资金筹措力度增加银行贷款、追缴欠款和债权转让等一系列的举措，到２０１０年末，化解了公司资金链断裂的危机，改善了公司资金结构。银行贷款由年初高利率的短期贷款全部转换成年末的中长期基准利率贷款，为公司进一步发展奠定了良好的基础。

　　● 在构建能化项目完整产业链难度较大的情况下，解决了“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目部分历史遗留问题

　　年初经过调研，我们发现公司投资建设的“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目存在以下问题：首先，由于国内焦炭市场仍未走出低谷，周边焦化企业产能无法完全释放，使得该项目的焦炉气供应得不到保证，且该项目涉及上下游产业链长，投资金额大，以公司自身能力为该项目进行配套建设存在一定困难，必须依靠配套相关资产并构建完整上下游产业链，才能够发挥其效益。另外，该项目由于拖欠工程款，加之其前期建设中存在的一些问题，致使该项目继续推进面临着诸多潜在的法律风险。

　　针对上述情况，我们首先进行了深入的调研及论证，并组织专家召开了“太工天成焦炉气综合利用新工艺示范工程分阶段实施方案论证会”，探讨及研究副产品——氢气更有效的利用方式，以及焦炉气气源的解决方案。通过论证认为虽然该项目现阶段在构建上下游完整产业链并实现盈利难度较大，但放眼长远，该项目符合国家节能减排战略和“气化山西”的政策导向。我们本着“维护稳定、尊重历史、锁定风险、有利推进”的原则，妥善解决了该项目部分历史遗留问题，有效控制了其面临的法律风险，为该项目的继续推进创造了良好的外部环境。

　　● 巩固现有ＩＴ业务，调整经营思路，逐步向涉煤ＩＴ转型

　　经过调研发现，公司无论是资质还是技术水平、项目经验都已达到山西省内同行业一流水平，具有完成大型系统集成项目的能力。但由于公司ＩＴ业务面临着激烈的外部竞争环境，在内部发展过程中，随着过去几年公司战略方向发生转移，忽略了公司在软件及系统集成开发方面的研发力度和资金投入，没有重视拓展公司在细分行业及领域的竞争优势，造成目前公司ＩＴ业务缺乏核心竞争力，存在着服务行业过于分散，业务规模偏小，缺乏优质大客户，盈利能力差的现状。为保证公司业务平稳发展，我们有针对性的提出了巩固现有ＩＴ业务，积极稳妥的拓展新型领域和发展涉煤ＩＴ业务的总体工作思路。公司组织精兵强将组成了大客户部，专职负责对集团公司提供信息化建设服务。该部通过对集团重点矿井的信息化建设调研，提出了详细的解决方案，为以后拓展矿井信息化建设的业务打下了一定的基础。虽然取得了上述成绩，但仍难以在短期内扭转ＩＴ业务业绩下滑的局面。

　　１、公司主营业务及其经营状况

　　报告期内，公司主营业务范围未发生变更。公司主营业务为：企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等。

　　主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　主营业务分行业和分产品情况的说明：

　　报告期，技术开发服务及软件收入同比下降６１．５９％，传感器及测控系统收入同比下降４６．９３％，主要原因为：由于市场竞争加剧，公司ＩＴ业务经营业绩整体出现下滑，尤其是技术服务收入及传感器及测控系统收入大幅下降。

　　６．２ 新年度经营计划

　　２０１１年，公司要继续保持安全、平稳、正常运作，加强风险管控意识，加大风险管控力度，提高自我造血能力。对此，公司在做好去年各项工作的基础上，确立了进一步加大内控体系建设力度，全面整合公司现有ＩＴ业务，加大业务管控力度，积极稳妥地继续处理好“焦炉气综合利用新工艺示范工程”历史遗留问题，在推动该项目继续进行的同时努力构造完整产业链；最后积极培育新业务，确保公司新的利润增长点，为公司的进一步发展奠定坚实的基础。

　　● 全面深化公司内部控制体系建设，夯实企业基础发展基础

　　按照２０１０年董事会总体工作思路，目前公司治理结构已完成五大系统建设，２０１１年公司治理工作重点将转移到全面加强和规范公司内部控制体系建设上来。新的一年，公司将按照中国证监会山西监管局《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求，成立内部控制规范相关领导组及工作组，组织开展内控建设工作。将工作重点放在内部控制存在的薄弱环节和主要风险上，有针对性地设计控制的重点流程和相关内容。通过合理划分部门管理职责和岗位职责，形成一整套各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，进一步提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。

　　● 整合现有ＩＴ业务，加大业务管控力度，继续推进业务转型工作

　　根据公司战略发展方向，整合现有ＩＴ业务、集中行业、集中产品，使公司业务逐步转向回款好、利润高的行业和领域。加强业务管控，防范管理风险，堵塞管理漏洞。加大技术研发力度及资金投入，加快涉煤ＩＴ平台产品的研发速度，培育适应涉煤ＩＴ业务发展的机构队伍建设。调动资源，积极争取政策、业务支持。

　　● 积极妥善处理“焦炉气综合利用新工艺示范工程”历史遗留问题，努力构建项目完整产业链

　　本着“尊重历史、面对现实、实事求是”的态度，协调好“焦炉气综合利用新工艺示范工程”建设各相关单位关系，尽快完成环境评价和安全评价，妥善处理好其历史遗留问题，为该项目的继续推动创造稳定和谐的发展环境。

　　目前该项目存在的问题如果没有新的解决途径及有效外部支持，其面临的困难现状仍将难以改变。为此，继续推动该项目的建设和为该项目建立配套完整产业链，使其具备自我造血功能，是摆在公司面前的首要任务。公司正积极与省政府、煤销集团进行沟通，寻求对该项目在政策及产业链配套上给予支持。

　　● 积极拓展新业务，为公司培育新的利润增长点

　　公司将积极通过内涵及外延扩张，引进增量业务，逐步替代公司风险大、利润低的业务。培育公司新的利润增长点，使公司形成有效的自我造血、自我发展的良性循环。

　　（２）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　（３）公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况

　　公司未来业务的发展需要一定的资金支持，公司将重点发展和支持技术含量高、资金周转快、利润空间大的业务，合理安排使用资金；公司“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目的资金需求较大，公司将在调研的基础上，按照评估论证结果，合理安排项目资金。

　　对于以上资金需求，公司将通过银行贷款等多种方式筹集资金。

　　６．３ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　详见“管理层讨论与分析”中关于“焦炉气综合利用新工艺示范工程”项目情况介绍。

　　６．５ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司报表中净利润－７２，４４１，１１３．２５元，依据《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积０元，加年初未分配利润６９，９７４，１２３．８７元，年度累计可供股东分配的利润共－２，４６６，９８９．３８元，本年度可供股东分配的利润共－２，４６６，９８９．３８元。截止２０１０年１２月３１日，公司累计资本公积为１５３，１４５，９００．００元。

　　根据公司目前实际经营情况，本年度拟不进行利润分配。拟不进行资本公积转增股本。

　　该预案尚需提请本公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　报告期末，公司担保余额（不包括对子公司的担保）合计为１０，０１３万元。该担保余额中，包括如下担保：注１：２００９年１１月２６日，公司与华夏银行股份有限公司太原分行签订《保证合同》，为太原化工股份有限公司在华夏银行股份有限公司太原分行办理流动资金借款和银行承兑汇票提供担保，担保形式为连带责任担保，担保期限为２００９年１１月２６日至２０１０年１１月２６日，根据该保证合同规定，主合同债务人对已清偿的本金额度可申请循环使用，每笔债权的到期日以具体业务合同约定的日期为准，且不受上述担保期限是否届满的限制。太原化工股份有限公司按此规定在担保到期日２０１０年１１月２６日以前从华夏银行股份有限公司太原分行办理了上述三笔银行承兑汇票。截至本报告披露日太原化工股份有限公司上述借款已全部还清，公司担保责任已解除。

　　注２：内容详见其他重大事项的说明。

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．５ 其他重大事项的说明

　　１、关于对山西天成大洋能源化工有限公司（以下简称“天成大洋”）相关遗留债权的处理情况

　　为锁定天成大洋８，４３０万元债务风险，公司于２０１０年４月１８日，与天成大洋签署了还款《协议书》及《房屋抵押合同书》，约定天成大洋应在２０１０年１１月３０日前将其所欠公司人民币８，４３０万元以及利息４，６３６，５００元清偿完毕，并将其位于太原市坞城路１６号的房产作为其对公司上述债务的抵押；同时公司与第三方华鑫公司、山西亿众公司分别签署了《探矿权抵押合同》及《担保合同》，华鑫公司将其所有的探矿权证（证号：Ｔ１４５２００８１２０１０２１７４９）下的探矿权抵押给公司，山西亿众对上述债务提供了连带责任保证（详见公司２０１０年４月２０日的临２０１０－０９号公告）。２０１０年末在上述风险锁定前提下，公司又采取了以下措施，彻底化解了该风险。公司于２０１０年１２月１日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司签署＜债权及相关担保权转让合同＞的议案》，同意公司与煤销集团及天成大洋、华鑫公司、山西亿众签署《债权及相关担保权转让合同》，同意公司将对天成大洋的８，４３０万元债权以及相关担保权一并转让给大股东煤销集团。煤销集团同意受让。２０１０年１２月２０日公司已收到煤销集团支付天成大洋的债权转让价款８，４３０万元。收回该笔欠款，有效控制了公司经营风险，保护了投资者利益。（详见公司２０１０年１２月３日的临２０１０－２３号公告）

　　２、关于对山西发鑫集团有限公司（以下简称发鑫集团）预付原料款的处理情况

　　针对发鑫集团２３９，７３６，９７４．７４元预付原料款的问题，２０１０年４月１８日，公司与发鑫集团签订协议，协议中约定：发鑫集团应于２０１１年１２月３１日之前清偿该笔欠款，发鑫集团以其净值为１．２１亿元的全部机器设备向公司提供抵押，第三人山西太原理工资产经营管理有限公司，同时对上述债务提供保证担保。发鑫集团于２０１０年４月１６日偿还了部分欠款１．５４亿元，其中资金占用费１４００万元，本金为１．４亿元。（详见公司２０１０年４月２０日的临２０１０－１０号公告）

　　３、关于发鑫集团和中保集团逾期担保情况的说明

　　截止２０１１年４月１５日公司为山西发鑫集团有限公司担保的贷款６８００万元已经到期，而山西发鑫集团有限公司尚未归还该笔贷款。

　　公司为山西太原中保房地产开发有限公司担保的贷款２５００万元已经到期，而山西太原中保房地产开发有限公司尚未归还该笔贷款。交通银行股份有限公司太原分行尚未要求公司履行担保责任。（详见２００９年年度报告的第九章第十项其他重大事项的说明）

　　７．９ 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法规和制度规范化运作，能够本着审慎经营、有效防范风险的原则科学决策，决策程序规范合法；公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规、公司章程的行为，也未发现损害公司及股东利益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，公司财务制度健全、财务管理规范、未发现有违反国家法规和财务管理制度的行为；监事会认真审查了公司董事会拟提交股东大会审议的公司２０１０年度财务决算报告、公司２００９年度利润分配方案、经审计的２０１０年度财务报告等有关材料，监事会认为：经立信会计师事务所有限公司审计出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内公司未发现募集资金、也未发现上期募集资金延续到本期使用的情况。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司发生的收购、出售资产行为，未发现存在内幕交易，也无损害全体股东的权益或造成资产流失的情况。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，定价依据和定价政策符合市场化原则，交易价格公平、合理；与关联方的交易均属正常的业务往来，未发现利用关联交易损害公司及股东权益的行为。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：郑涛 主管会计工作负责人：柳云峰 会计机构负责人：张莉

　　合并资产负债表（续）

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：郑涛 主管会计工作负责人：柳云峰 会计机构负责人：张莉

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：太原理工天成科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币

　　■

　　法定代表人：郑涛 主管会计工作负责人：柳云峰 会计机构负责人：张莉

　　（下转B26版）