证券时报多媒体数字报

股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１１－００７

中国长江电力股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司第三届董事会第六次会议于２０１１年４月２７日在北京召开。会议通知于２０１１年４月１８日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到１１人，实际出席会议７人，委托出席４人，其中副董事长陈飞委托董事长曹广晶，董事杨清委托董事林初学，独立董事曹兴和、刘章民委托独立董事李菊根代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长曹广晶主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１０年度总经理工作报告暨２０１１年度经营计划》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》，同意提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》，同意提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》，同意提请公司２０１０年度股东大会审议。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司共实现税后利润８，１１６，２６４，７８１．２２元。根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，母公司税后利润按法定顺序进行分配。方案如下：

（一）提取法定盈余公积金

按当年实现税后利润的１０％提取法定盈余公积金８１１，６２６，４７８．１２元。

（二）提取任意盈余公积金

按当年实现税后利润的１０％提取任意盈余公积金８１１，６２６，４７８．１２元。

（三）向股东分派股利

提取公积金后，２０１０年度实现可供股东分配利润为６，４９３，０１１，８２４．９８元。根据公司章程规定，现拟按６５％的分红比例，以２０１０年末总股本１６，５００，０００，０００股为基数，每１０股派发现金股利２．５５７９元（含税），共分派现金股利４，２２０，５３５，０００．００元。

（四）未分配利润２，２７２，４７６，８２４．９８元，留待以后年度分配。

（五）２０１０年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于公司２０１０年年度报告及年度报告摘要的议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司２０１０年度企业社会责任报告》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《董事会关于公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于公司２０１１年度经常性关联交易的议案》。

根据公司及下属专业化子公司正常经营的需要，公司２０１１年将与中国长江三峡集团公司（以下简称集团公司）发生一系列关联交易，预计主要为以下两类经常性关联交易。

（一）向关联方提供劳务。主要是下属五家专业化子公司根据自身业务特点，向集团公司提供物业管理、专项资产委托管理等专业化服务，如集团公司北京办公大楼物业管理、三峡坝区部分重点部位保安委托管理和金沙江下游电站施工供水、供电设施委托运行管理等。预计２０１１年度合同总金额约１７，７３７．５６万元。

（二）签订许可使用协议。主要是指三峡、葛洲坝生产用土地租赁等，预计２０１１年度合同总金额６，５２１．８０万元。

关联交易的价格，按下列原则确定：

１、如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；

２、如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

３、如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格；

４、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

５、既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》，同意提请公司２０１０年度股东大会审议。

根据２０１１年公司的资金测算情况，为减少资金沉淀，提高短期资金使用效率和收益，公司拟在银行间市场开展短期固定收益投资业务，具体情况如下：

（一）投资业务品种及期限

短期固定收益投资业务主要为债券回购、债券买卖以及其它固定收益产品投资，单笔投资期限不超过４５天。债券品种包括国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用等级为ＡＡＡ的债券。

（二）投资额度管理

短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过２０亿元。

（三）审批权限

授权公司总经理在以上投资额度内审批短期固定收益投资业务，审批权限有效期为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》，同意提请公司２０１０年度股东大会审议。

聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司及六家子公司审计机构，负责公司２０１１年年度审计、２０１１年中期审阅以及合同约定的其他服务项目，聘期一年，年度审计费用为２００万元。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于制订公司＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于制订公司＜关联方资金往来管理制度＞的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权２票。

十四、审议通过《关于＜中国长江电力股份有限公司２０１１年—２０１５年发展规划＞的议案》。

“十二●五”是公司发展的重要战略机遇期，公司将以科学发展观为指导，以“致力于成为世界水电发展的推动者”为愿景，始终坚持“打造一流上市公司，创建国际一流电厂”，始终坚持打造“电站运营、梯级调度、机组检修、市场营销和资本运营”五项核心能力，为社会奉献清洁能源、为长江提供防洪保障，抢抓机遇，奋发有为，充分利用产业经营和资本运营两种手段及国内国外两个市场，努力实现公司跨越式发展。

公司将紧紧抓住国家能源结构调整，大力发展水电和拓展三峡综合效益的机遇，实现公司规模和效益快速增长；将紧紧抓住国家做优做强中央企业，培育具有国际竞争力企业的机遇，提高水资源综合运用和巨型电站群管理水平，打造公司水力发电国际竞争能力；将紧紧抓住国家实施“走出去”战略，在全球配置资源的机遇，实现公司业务的国际化拓展；将紧紧抓住国家转变经济发展方式，大力培育战略性新兴产业的机遇，培育公司新兴产业。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

同意于２０１１年５月２０日在北京召开公司２０１０年度股东大会。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十七日

股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１１－００８

中国长江电力股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

中国长江电力股份有限公司第三届监事会第四次会议于２０１１年４月２７日在北京召开。会议通知于２０１１年４月１８日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的监事应到６人，实到５人，委托出席１人，监事周晖委托职工代表监事艾友忠代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由监事会主席杨亚主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》，同意提请公司２０１０年度股东大会审议。

相关独立意见如下：

（一）依法运作情况

公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定规范运作，决策程序规范。公司管理层认真执行股东大会、董事会及监事会决议，忠实、诚信、勤勉地履行职责，全面完成了２０１０年度生产经营管理目标和主要工作任务。

（二）检查公司财务状况

公司２０１０年度会计核算规范，财务报告全面、真实、客观地反映了公司２０１０年财务状况及经营成果。

（三）重大融资情况

２０１０年，公司通过发行短期融资券、借入委托贷款、银行短期贷款等方式共募集资金４５２亿元。

公司上述融资活动符合第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第三十六次会议、２０１０年第二次临时股东大会等会议决议要求及公司《投资、担保、借贷管理制度》的规定，并经过国家有关部门批准，融资活动程序合法。

（四）重大投资、资产出售情况

２０１０年，公司向湖北鸿信资产管理有限公司增资７亿元用于收购湖北能源集团股份有限公司持有的湖北能源集团清能置业有限公司股权。

公司该重大投资交易符合国家相关规定和公司第三届董事会第二次会议决议要求，决策及交易程序符合公司相关规定，交易过程未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

（五）关联交易的情况

公司关联交易行为规范，关联交易价格公允，未发现损害中小股东利益的行为。

（六）董事、高管履职情况

２０１０年，公司董事、高级管理人员严格按照证券监管机构和《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》的规定和要求，勤勉尽责，履职规范，依法经营，维护公司全体股东利益。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反国家法律法规、《公司章程》和损害公司股东及职工合法利益的行为。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》，同意提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》，同意提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于公司２０１０年年度报告及年度报告摘要的议案》。

意见如下：

（一）公司２０１０年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司２０１０年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》。

意见如下：

（一）公司２０１１年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司２０１１年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司２０１１年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十七日

股票代码：６００９００ 股票简称：长江电力 公告编号：２０１１－００９

中国长江电力股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第六次会议决议，现将召开公司２０１０年度股东大会（以下简称会议）相关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年５月２０日（星期五）上午９：３０

３、会议地点：北京市

４、会议方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

二、会议议程

１、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《公司２０１０年度财务决算报告》

４、审议《公司２０１０年度利润分配方案》

５、审议《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》

６、审议《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》

７、听取公司独立董事２０１０年度履职情况汇总报告

三、会议出席对象

１、截至２０１１年５月１１日（星期三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

２、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、出席会议办法

１、登记方式：符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记，并留下联系电话，以便联系。

２、登记时间：２０１１年５月１２日（星期四）上午９：００至１１：００，下午１４：００至１７：００，逾期不予受理。

３、登记地点：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。

４、联系方法：

联 系 人：马明

电 话：０１０－５８６８８９００；传 真：０１０－５８６８８８９８

地 址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座中国长江电力股份有限公司

邮政编码：１０００３３

５、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此通知。

附件：授权委托书样本

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十七日

附件：

中国长江电力股份有限公司２０１０年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长江电力股份有限公司２０１０年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１１年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）