证券时报多媒体数字报

股票简称：包钢股份 股票代码：６０００１０ 公告编号：（临）２０１０－０１５

内蒙古包钢钢联股份有限公司

２０１０年股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况；

本次会议没有新提案提交的情况。

一、 会议通知情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司” ）２０１０年股东大会通知已于２０１０年３月２６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。

二、 会议召开情况

公司２０１０年股东大会，于２０１１年４月２９日上午１０：００在内蒙古包头市包钢宾馆会议室召开。本次股东大会以现场方式召开，由副董事长李春龙先生主持。

本次临时股东大会符合《中华人民共和国公司法》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》的有关规定。

公司在任董事１３人，出席会议９人；公司在任监事３人，出席３人；董事会秘书出席会议。

公司副总经理刘锐、总工程师徐列平列席会议。

三、提案审议情况

经与会股东及股东代表审议，通过记名投票表决方式，对本次会议提案形成以下决议：

（一）审议通过了２０１０年公司《董事会工作报告》

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（二）审议通过了２０１０年公司《监事会工作报告》

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（三）审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》

公司董事会拟定的公司２０１０年度利润分配预案为：２０１０年每１０股分配现金红利０．１２元（含税），剩余未分配利润留作以后年度分配。

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（四）审议通过了《公司２０１０年财务决算报告》

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（五）审议通过了《公司２０１１年度财务预算方案》

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（六）审议通过了《关于２０１０年度关联交易完成情况和２０１１年度日常关联交易预测的提案》

上述议案涉及关联交易事项，关联方股东包钢集团回避表决，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。

有效票８７，６０５，１８３股，同意８７，６０５，１８３股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（七）审议通过了《公司２０１１年生产经营计划》

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（八）审议通过了《公司２０１１年度投资计划》

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（九）审议通过了《关于续聘立信大华会计师事务所为财务报告审计机构的提案》

立信大华会计师事务所有限责任公司已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。董事会建议继续聘任立信大华会计师事务所作为公司财务报表的审计机构。

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（十）审议通过了《关于为包钢中铁轨道有限责任公司提供融资担保的提案》

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（十一）审议通过了《关于公司银行综合授信的提案》

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

（十二）审议通过了《关于增补独立董事的提案》

董事会提议刘冬先生为公司独立董事。

有效票４，０１８，６１７，４９６股，同意４，０１８，６１７，４９６股；反对０股；弃权０股。其中同意股占出席股东大会有表决权股份总数的１００％。

四、律师见证意见

本次股东大会经内蒙古建中律师事务所宋建中、马秀芳律师现场见证，律师认为本次会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的有关决议合法有效。

五、备查文件目录

与本次股东大会相关的股东大会决议、会议原始资料、会议通知及《法律意见书》等文件原件备置于公司董事会秘书处，供投资者及有关部门查阅。

特此公告

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

２０１１年５月３日

内蒙古建中律师事务所

关于内蒙古包钢钢联股份有限公司２０１０年度股东大会的法律意见书

建律券意字［２０１１］第０３０号

致：内蒙古包钢钢联股份有限公司

内蒙古建中律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，指派本所律师宋建中、马秀芳出席了贵公司２０１０年度股东大会，并根据《中华人民共和国证券法（２００５年修订）》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法（２００５年修订）》（以下简称“公司法”）等法律、法规和规范性文件以及《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称“章程”）、《内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会规则”）的规定，就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师已对本次年度股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。

本法律意见书仅供贵公司为本次年度股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次年度股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。

本律师根据《章程》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

（一）本次年度股东大会的召集

根据贵公司董事会于２０１１年３月２６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登的《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》（以下简称《通知》），本次年度股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司第三届董事会第十六次会议已就此作出决议。

同时，根据本律师的核查，本次年度股东大会的召开时间在上一会计年度结束后的六个月内。

据此，本律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集符合《公司法》、《章程》及《股东大会规则》的有关规定。

（二）本次年度股东大会的通知与提案

１、根据《通知》，贵公司董事会已就召开本次年度股东大会提前二十日以公告方式通知了全体股东。

发布的公告中，载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

据此，本次年度股东大会的通知符合《公司法》、《章程》及《股东大会规则》的有关规定。

２、贵公司本次年度股东大会无临时提案。

（三）本次年度股东大会的召开

根据本律师的审查，贵公司本次年度股东大会由贵公司副董事长李春龙先生主持，于２０１１年４月２９日上午１０：００在包钢宾馆会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。

综上，本律师认为，贵公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司《章程》的规定，合法有效。

二、关于出席本次年度股东大会人员的资格

１、经核查贵公司股东名册及本次年度股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次年度股东大会并行使表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合《章程》及《股东大会规则》之规定，具备合法有效的与会及表决资格。

２、出席会议的其他人员

经本律师核查，除股东及委托代理人外，贵公司董事、监事、高级管理人员及本律师亦列席了本次年度股东大会。

本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》、《章程》及《股东大会规则》之有关规定，具备合法的与会资格。

三、关于本次年度股东大会的表决程序

１、根据本律师的审查，本次年度股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数：出席本次年度股东大会的股东及股东委托代理人共１０人，代表有效表决股份数为４，０１８，６１７，４９６股，占贵公司总股份的６２．５６％，符合《股东大会规则》的有关规定。

２、经本律师审查，本次年度股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

经验证，贵公司本次年度股东大会就《通知》中列明的全部事项以记名方式逐项进行了表决，贵公司关联股东在审议关联交易事项时执行了表决回避制度，各项议案通过的票数符合《公司法》及《章程》中所要求的最低票数。贵公司本次会议各审议事项的表决结果由本次年度股东大会指定的股东代表、监事及本律师共同负责计票、监票、清点，并由主持人根据表决结果当场宣布本次年度股东大会的决议均已通过，相关的决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。

上述事项符合《公司法》、《章程》和《股东大会规则》的有关规定，因此，本律师认为，贵公司本次年度股东大会的表决程序及结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，贵公司２０１０年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次年度股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。

内蒙古建中律师事务所 负责人

宋建中

承办律师

宋建中

马秀芳

２０１１年４月２９日