证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１年５月６日（星期五）上午９：３０ 时

３、会议地点：浙江省三门县西区大道３６９号三楼会议室。

４、股权登记日：２０１１年４月２９日（星期五）

５、会议出席对象

（１）２０１１年４月２９日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该代理人不必是公司的股东）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议议题

议案１、审议《２０１０年年度报告》及其摘要

《２０１０年年度报告》全文刊登在２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１０年年度报告摘要》全文详见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案２、审议《２０１０年度董事会工作报告》

内容详见《２０１０年年度报告》第七节，《２０１０年年度报告》刊登在２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案３、审议《２０１０年度监事会工作报告》

内容详见《２０１０年年度报告》第八节，《２０１０年年度报告》刊登在２０１１年４月１３日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

议案４、审议《２０１０年度财务决算报告》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案５、审议《２０１０年度利润分配预案》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案６、审议《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案７、审议《关于向有关商业银行等金融机构申请６亿元综合授信额度的议案》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案８、审议《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》（累积投票制）

８．１、关于选举卢旭日先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．２、关于选举朱峰先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．３、关于选举王玉忠先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．４、关于选举许怀东先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．５、关于选举邢志锋先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

８．６、关于选举徐妙风先生为公司第四届董事会非独立董事的议案；

以上董事候选人的简历详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案９、审议《关于选举第四届董事会独立董事的议案》（累积投票制）

９．１、关于选举蔺春林先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

９．２、关于选举陈奎先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

９．３、关于选举赵敏女士为公司第四届董事会独立董事的议案；

９．４、关于选举王秋潮先生为公司第四届董事会独立董事的议案；

以上独立董事候选人的简历详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所审核通过，可提交股东大会进行表决。

公司独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

议案１０、审议《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》（累积投票制）

１０．１、关于选举章初阳先生为公司第四届监事会非职工监事的议案；

１０．２、关于选举李琳女士为公司第四届监事会非职工监事的议案；

１０．３、关于选举邢曼琍女士为公司第四届监事会非职工监事的议案；

１０．４、关于选举陆云华先生为公司第四届监事会非职工监事的议案；

以上监事候选人的简历详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届监事会第十八次会议决议公告》。

议案１１、审议《关于独立董事津贴的议案》

内容详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案１２、审议《关于修订公司＜章程＞的议案》

公司《章程》修订对照表详见２０１１年４月１３日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》和《证券时报》的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案１３、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

《股东大会议事规则》修订对照表详见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案１４、审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

《董事会议事规则》修订对照表详见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。

议案１５、审议《关于修订＜监会议事规则＞的议案》

《监事会议事规则》修订对照表详见２０１１年４月１３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公司《第三届监事会第十八次会议决议公告》。

注：上述议案８、议案９和议案１０采用累积投票制进行选举。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

三、出席会议的登记方法

１、会议登记办法

①登记时间：２０１１年５月３日（星期二）上午 ９：００－１１：３０，下午 １：００－４：００ ；

②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

③登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道３６９号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１７１００；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

２、其他事项：

①参加会议的股东食宿和交通费用自理。

②会议咨询：公司证券部 联系电话：０５７６－８３３８１３１８，联系人：吴琳琳。

特此公告。

三变科技股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十九日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席三变科技股份有限公司２０１０年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。