证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１１－００９

中国海诚工程科技股份有限公司

关于长沙子公司与关联企业签订重大经营

合同的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司控股８０％的子公司中国轻工业长沙工程有限公司（以下简称：“长沙子公司”）日前受邀投标并成功中标关联企业中国造纸装备有限公司（以下简称：“造纸装备公司”）“造纸装备自主化创新集成示范基地项目”一期工程。双方已于２０１１年４月２７日签署了上述工程的项目管理及承包合同，合同约定长沙子公司承担上述工程的基础设计、详细设计、设备供应、材料供应、土建施工、安装施工、设备调试及工程管理等工作，合同总金额３．９９９９亿元人民币，工期１３个月。

一、关联人介绍和关联关系

１、基本情况

（１）中国轻工业长沙工程有限公司

注册资本：人民币１，７００万元

注册地址：长沙市雨花区中意一路６７号

法定代表人：樊燕

企业类别：有限责任公司

经营范围：工程总承包；轻纺行业甲级、市政公用行业（热力）甲级、建材行业（陶瓷）甲级、建筑行业建筑工程甲级、农林行业（林产化学制浆造纸）甲级、农林行业畜牧工程（禽畜饲料及实验动物房）乙级、商物粮行业（冷藏库、油脂、饲料）乙级、市政公用行业（给水、排水、环境卫生）乙级、电力行业（火力发电）专业乙级工程设计；轻工、建筑、林业、化工、医用行业甲级、城市规划、生态建设和环境工程丙级工程咨询、环境影响评价及技术咨询服务；特种设备（压力容器）设计；经营商品和技术的进出口业务（以上设计行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）；从事机械、电子设备开发、制造及销售

截至２０１０年１２月３１日，长沙子公司总资产１６，１６６．９７万元，净资产３，１０４．５５万元；２０１０年完成营业收入２６，４４９．４２万元，实现净利润７４６．７５万元（以上数据已经审计）。

（２）中国造纸装备有限公司

注册资本：人民币８，０００万元

注册地址：北京市朝阳区光华路１２号

法定代表人：马思一

经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：制浆造纸装备及其他通用设备的技术开发、设计、制造、销售、安装调试、技术咨询、技术服务；进出口业务。

截至２０１０年１２月３１日，造纸装备公司总资产７，７３９万元，净资产７，７４３万元，营业收入２７万元，净利润－２５８万元（以上数据已经审计）。

２、关联关系

中国轻工业长沙工程有限公司系公司控股８０％的子公司；造纸装备公司系公司控股股东中国轻工集团公司的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）第１０．１．３章节的规定，造纸装备公司为长沙子公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

二、关联交易的主要内容

造纸装备公司拟在河北省永清县工业区新建机械制造厂。根据制造工序的要求，该项目由钣焊冷作车间１，２区、机加工车间１～４区、成品仓库＆装配车间三个主要加工车间以及办公研发生活区及全厂总图工程组成（不含场地的地基处理）。长沙子公司就上述工程的工作范围包括：基础设计、详细设计、设备供应、材料供应、土建施工、安装施工、设备调试及工程管理。

１、定价政策和定价依据

长沙子公司通过询价供应商、对外招标工程施工企业等方式，并参照以往的项目管理经验附加了合理的利润率，进行详细测算后确定了投标价格，并被业主造纸装备公司所接受。经过谈判后双方确定了合同的价格，该价格系根据目前工程建设市场的行情确定的公允价格。

２、关联交易协议签署情况

２０１１年４月２７日，造纸装备公司与长沙子公司签订《项目管理及承包合同》。

３、费用结算方式

合同生效后７天内，造纸装备公司向长沙子公司支付合同总价的 １５％作为预付款，相关工程进度款将在未来的１２个月内以银行电汇形式月结。

４、协议生效条件

此项交易尚须获得公司股东大会的批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

长沙子公司与造纸装备公司签署的关联交易合同系公司控股子公司的日常性经营行为。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易将会对长沙子公司未来一段时期内的财务状况和经营成果产生积极影响。

截止本公告日止，公司不存在与关联人造纸装备公司已经签署且正在履行的其他合同。

四、独立董事意见

公司控股子公司长沙子公司与关联企业造纸装备公司签订的重大经营合同，系公司控股子公司的日常性经营行为，合同双方遵循市场化的原则最终确定了服务范围和价格，公司也组织相关部门对该项关联交易合同进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风险。我们认为上述关联交易均系公司生产经营过程中所进行的正常业务行为，符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易的履行不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；因此，我们对上述关联交易事项表示同意。

五、其他事项

根据深交所《中小企业板块上市规范运作指引》的规定，该项关联交易需提交公司股东大会进行表决并实行网络投票。公司控股股东中国轻工集团公司已就该项关联交易事项向公司董事会提出增加２０１０年度股东大会临时提案的要求，提议将《关于长沙子公司与关联企业签订重大经营合同的议案》作为临时提案提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司全体董事经审核后认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和公司《章程》的有关规定，同意将上述议案作为临时提案提交公司２０１０年度股东大会审议。同时公司２０１０ 年度股东大会将增加网络投票方式，在审议该项议案时，关联股东将回避表决。

六、备查文件

１、《造纸装备自主化创新集成示范基地项目一期工程项目管理及承包合同》；

２、独立董事意见。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年５月３日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１１－０１０

中国海诚工程科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的补充通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：公司控股股东中国轻工集团公司于２０１１年４月２８日提出将《关于长沙子公司与关联企业签订重大经营合同的议案》作为临时提案，提交公司２０１０年度股东大会审议。根据深圳证券交易所的相关规定，公司将增加网络投票方式为中小股东参加本次股东大会提供便利。

２０１１年４月２３日，公司董事会发布了《关于召开２０１０年度股东大会的通知公告》（详见２０１１年４月２３日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告，公告编号：２０１１－００６），定于２０１１年５月１３日以现场表决方式召开２０１０年度股东大会。２０１１年４月２８日，公司董事会收到控股股东中国轻工集团公司（以下简称：“中轻集团”）《关于提议增加中国海诚工程科技股份有限公司２０１０年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于长沙子公司与关联企业签订重大经营合同的议案》作为临时议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和公司《章程》的规定：单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告发布日，中轻集团持有本公司股份６１，９１９，９３３股，占公司总股本的５４．３２％，为公司控股股东，拥有增加公司年度股东大会临时提案的提议权。

公司全体董事经审议后认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和公司《章程》的规定，同意将上述临时提案提交公司２０１０年度股东大会审议。临时提案的相关内容请详见今日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司公告，公告编号：２０１１－００９）。

由于上述临时提案内容中涉及的关联交易属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的应当提交股东大会审议的关联交易，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司将增加网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。因此，公司董事会对《关于召开２０１０年度股东大会的通知公告》（公告编号：２０１１－００６）做出了相应修改，现将召开２０１０年度股东大会的相关事项补充通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开股东大会的提议人：控股股东；

２、股东大会的召集人：董事会；

３、现场会议召开地点：上海市宝庆路２１号公司５２０１会议室；

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１１ 年５ 月１３日上午 ９：００；

（２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月１３日上午９：３０～１１：３０ ，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（２０１１年５月１２日１５：００）至投票结束时间（２０１１年５月１３日１５：００ ）期间的任意时间；

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

６、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

７、股权登记日：２０１１年５月１０日。

二、现场会议出席和列席人员

１、现场会议出席人员：截止２０１１年５月１０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人、公司董事、监事、董事会秘书、律师等；

全体股东均有权出席现场股东大会，因故不能参加会议的可以书面委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、现场会议列席人员：总裁和其他高级管理人员。

三、会议审议事项

１、《２０１０年度董事会工作报告》；

２、《２０１０年度监事会工作报告》；

３、《２０１０年度财务决算报告》；

４、《２０１０年度利润分配预案》；

５、《２０１０年度报告及摘要》；

６、《关于续聘２０１１年财务审计机构的议案》；

７、《关于２０１１年日常关联交易的议案》；

８、《关于更换公司董事的议案》；

９、《关于长沙子公司与关联企业签订重大经营合同的议案》。

上述１－８项议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，与上述提案相关的董事会决议公告、监事会决议公告刊登于２０１１年４月２３日《上海证券报》和《证券时报》，详细内容披露于巨潮资讯网上；

第９项议案系公司控股股东中国轻工集团公司提议增加的临时提案，该项临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律法规和公司《章程》的规定，公司全体董事在审议后同意将该临时提案提交公司２０１０年度股东大会审议。独立董事对该项议案发表了独立意见；

同时公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

四、现场会议登记办法

１、登记时间：

２０１１年５月１２日上午９：００ －１１：００ ，下午１３：００ －１５：００；

２、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；

３、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路２１号），信函上请注明“股东大会”字样。

４、邮编：２０００３１，传真号码：０２１－６４３３４０４５。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２１１６；投票简称：海诚投票；

２．投票时间：２０１１年５月１３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

３．通过交易系统进行网络投票的具体程序：

（１）进行投票时买卖方向为“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为１００．００元；

（３）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

（４）确认投票委托完成。

４、计票规则

（１）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（２）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（３）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询

５、投票举例

（１）股权登记日持有“中国海诚”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：

（２）如股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年５月１２日１５：００，结束时间为２０１１年５月１３日１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，申请数字证书咨询电子邮件地址： ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ，网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８ ８３９９１１９２。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中国海诚工程科技股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、投票注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；

２、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：０２１－６４３１４０１８，联系人：薛晓风、马志伟。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年５月３日

证券代码：００２１１６ 证券简称：中国海诚 公告编号：２０１１－０１１

中国海诚工程科技股份有限公司

关于举行２０１０年度报告网上说明会的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司将于２０１１年５月６日（星期五）下午１５：００—１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行２０１０年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司副董事长、总裁严晓俭先生、副总裁、董事会秘书薛晓风女士、财务总监胡小平先生、独立董事郑培敏先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年５月３日