证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１，０７０，４０７股，占公司股份总数的０．２５９％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年５月６日。

一、股权分置改革方案概述

（一）股权分置改革对价方案概述

１、股改方案

鉴于在破产重整计划中，上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以” ）拟提供现金代上市公司向选择现金受偿的债权人偿还债务，并获得对上市公司的债权，本次改革方案为全体非流通股股东以其持有的星美联合联合股份有限公司（以下简称“本公司” 、“星美联合” ）非流通股的５０％为上市公司偿还债务作为对价，其中４０，０００，０００股偿还给太极集团有限公司等愿“以股抵债”的债权人、剩余１０６，９３８，４４０股偿还给上海鑫以。股权分置改革方案实施后，星美联合不再承担相应债务。

股权分置改革股份变更登记日的次一工作日，所有非流通股股东持有的股份、上海鑫以和债权人所持有的股份即获得上市流通权。

非流通股股东没有按照改革方案支付对价或者支付对价存在障碍的，根据公司破产重整计划和重庆三中院《民事裁定书》（渝三中民破字［２００８］第１－３号），其持有的星美联合非流通股的５０％将在实施股权分置改革方案时被直接划入债权人的证券账户中。

２、提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人的法定承诺，全体提出股改动议的非流通股股东和选择以股票方式受偿的债权人承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定：

（１）、自改革方案实施之日起，在１２个月内不得上市交易或者转让；

（２）、持有上市公司股份总数５％以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在１２个月内不得超过５％，在２４个月内不得超过１０％；

（３）、本次股权分置改革完成后，上海鑫以持有本公司２５．８３％的股份，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，上海鑫以承诺自改革方案实施之日起，３６个月内不转让或上市交易其所持有的星美联合股份。

（二）、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：２００８年１０月２８日，公司股权分置改革相关股东会议表决通过《星美联合股权分置改革方案》。

（三）、股权分置改革方案实施日期：２００９年４月８日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

（上表中承诺内容包括原非流通股股东在股权分置改革方案中所做出的承诺及所有的追加承诺。）

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年５月６日。

（二）、本次限售股份可上市流通股份的总数为１，０７０，４０７股，占公司股份总数的０．２５９％。

（三）、本次限售股份可上市流通情况如下：

表中注示：

１、冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和；

２、限售股份持有人限售股份上市流通不存在其它限制，如最低减持价、限售股份被抵押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制；

３、限售股份不存在还未履行完毕的承诺；

４、其它需要说明的事项：该限售股份持有人没有在上市公司安排董事、监事及高级管理人员；亦无前任董事、监事、高级管理人员离职未满半年的；也无股份处于质押冻结状态的。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

（一）、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

（一）、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

（二）、股改实施后至今公司解除限售情况。

（详细情况请见本公司于２０１０年４月２６日披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告内容）

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

本公司股权分置改革的保荐人西南证券对本次解除限售股份是否符合解除限售的条件发表结论性意见为：

根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，西南证券股份有限公司认为：截止本核查意见出具日，星美联合各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，星美联合董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划（不适用）

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

星美联合股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十八日