证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-026

　　新疆金风科技股份有限公司

　　重大合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2010年12月6日中标新疆哈密风电基地烟墩第五风电场20万千瓦项目风电机组设备采购项目，中标80台2.5MW风电机组。详见《关于特许权中标的公告》（编号2010-073）。公司于2011年4月28日与中节能风力发电股份有限公司（简称"中节能"）签订该项目供货合同，具体情况如下：

　　一、合同主要内容

　　合同双方：（买方）中节能、（卖方）金风科技

　　合同标的：80台2.5MW永磁直驱型风力发电机组

　　合同金额：899,000,000.00元人民币

　　生效时间：2011年4月28日

　　供货期限：2011年8月至11月

　　付款方式：

　　1、预付款：合同设备总价的10%，合同生效后，买方获得新疆哈密风电基地烟墩第五风电场20万千瓦项目核准批复以及卖方提交合同要求的单据核对无误后30天内以电汇方式支付给卖方；

　　2、到货进度款：到达交货现场并完成交接手续设备的合同价格的50%，买方收到卖方提交合同要求的单据经审核无误后30天内将所到设备合同价格的50%支付给卖方作为设备到货款；

　　3、设备投运款：合同设备总价的30%，买方收到卖方提交经双方签署的安装验收报告及增值税发票，经审核无误后30天内支付合同设备总价30%的设备投运款；

　　4、预验收款：合同设备总价的10%，买方收到卖方提交质保期保函及预验收证书，经审核无误后30天内支付合同设备总价10%的预验收款。

　　合同生效条件：双方法定代表人或授权代表人签字盖章生效。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、业主方基本情况

　　公司名称： 中节能风力发电股份有限公司

　　公司住所： 北京市海淀区阜成路115号北京印象大厦1号楼2门1007室

　　法定代表人：王小康

　　注册资本： 16亿元

　　经营范围： 风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护。

　　2、业主方履约能力

　　业主方是中国节能环保集团公司的子公司，具有较强的履约能力。

　　3、2010年公司向中节能风力发电（新疆）有限公司销售机组2.31亿元（含税）。

　　4、公司与该业主不存在任何关联关系。

　　三、合同履行对公司的影响

　　1、本次合同收入占公司2010年营业收入的4.37%。

　　2、本合同履行不会对公司业务独立性造成影响，公司不会因本合同的履行而对该公司形成依赖。

　　四、合同履行的风险提示

　　合同履行存在受不可抗力影响造成的风险。

　　特此公告。

　　新疆金风科技股份有限公司董事会

　　2011年4月29日

　　股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-027

　　新疆金风科技股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年4月29日以通讯方式召开，会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于推荐公司独立董事候选人的议案》：

　　同意推荐黄天祐先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　黄天祐先生简历详见附件一；

　　独立董事候选人声明见附件二；

　　独立董事提名人声明见附件三。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、李民斌先生就黄天祐先生的任职资格发表独立意见如下：

　　公司董事会审议同意推荐黄天祐先生为公司第四届董事会独立董事候选人，经认真审查其个人履历，没有发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

　　本议案已经董事会审议，该候选人还将提交股东大会选举。

　　我们认为：推荐黄天祐先生为公司独立董事候选人的程序符合相关规定，同意本议案。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于增加2010年度股东大会审议事项的议案》：

　　同意将《选举独立董事》的议案提交年度股东大会审议，该议案将补充到公司股东大会通知及通函中。

　　《关于召开2010年度股东大会的通知》公司将于近日另行公告。

　　特此公告。

　　新疆金风科技股份有限公司董事会

　　2011年4月29日

　　附件一

　　黄天祐先生简历

　　黄天祐，男，生于1960年，毕业于香港理工大学，工商管理博士，英国银行学会会员，香港证券学院会员。

　　黄天佑先生为香港董事学会主席、香港中乐团有限公司理事会顾问、经济合作组织(OECD)企业管治圆桌会议核心成员、香港联合交易所有限公司主板及创业板上市委员会成员、证监会(香港交易所上市)委员会委员、上诉委员会(城市规划)成员、香港管理专业协会理事会委员、税务上诉委员会小组成员、商界环保协会董事局成员，并获香港特别行政区政府委任为公司法改革常务委员会委员及廉政公署防止贪污咨询委员会委员。

　　工作经历

　　1985年-1987年 永隆银行有限公司

　　1987年-1988年 东京银行 信贷经理

　　1988年-1991年 法国里昂银行 信贷经理、证券分析员

　　1992年-1994年 庄士中国 高级财务经理

　　1994年-1996年 添利工业 总经理

　　1996年至今 中远太平洋有限公司 董事副总经理

　　兼职情况

　　勤美达国际控股有限公司独立董事

　　中国正通汽车服务控股有限公司独立董事

　　中国基建港口有限公司独立董事

　　I.T Limited独立董事

　　黄天祐先生未持有公司股份，未在公司持股5%以上股东单位任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二

　　独立董事候选人声明

　　声明人 黄天祐，作为新疆金风科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与新疆金风科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括新疆金风科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在新疆金风科技股份有限公司连续任职六年以上。

　　黄天祐先生郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 黄天祐

　　日 期： 二〇一一年四月

　　附件三

　　独立董事提名人声明

　　新疆金风科技股份有限公司（简称"公司"）董事会提名委员会现就提名黄天祐先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为公司或附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与公司及附属企业或者公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；

　　十、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人当选后，公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十二、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：新疆金风科技股份有限公司

　　董事会提名委员会

　　二〇一一年四月