证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司控股股东石聚彬承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司首发上市并上述股份限制及锁定期满后，本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；并承诺在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　自然人股东常国杰、孙明相、张五须、石聚领、卢国杰承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司首发上市并上述股份限制及锁定期满后，本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；并承诺在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　自然人股东王新才、石清贵、湛明乾、卢新杰、张国俊承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　自然人股东刘汉超、王俊峰承诺：自持有公司股份之日（即２００９年１２月２４日工商变更登记之日）起三十六个月内或自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内（以孰长者为准），不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司首发上市并上述股份限制及锁定期满后，本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；并承诺在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　自然人股东余启勇、王红霞、侯静静、马丽华、王文杰、卢占军、石强、常景涛、石国勤、张向勇、雷引、赵远亮、马留照、马国学、石建民、常富安、马洪海、石国强承诺：自持有公司股份之日（即２００９年１２月２４日工商变更登记之日）起三十六个月内或自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内（以孰长者为准），不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　法人股东深创投、百瑞创投、秉原创投承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、发行前滚存利润的分配

　　经本公司２０１０年年度股东大会审议通过，若首次公开发行股票时间距２０１１年１月１日不超过１个会计年度，则剩余滚存未分配利润及２０１１年１月１日至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享。若首次公开发行股票时间距２０１１年１月１日超过１个会计年度，则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）发生严重自然灾害的风险

　　红枣虽然素有“铁杆庄稼”之称，具有耐寒，耐热，又耐旱涝等特性，相对不易受自然灾害的影响。但是极端干旱、沙尘暴、暖冬、严寒和冰雹等异常气候和枣树病虫害也会造成红枣减产和红枣质量下降。遇到以上自然灾害，公司的红枣采购数量和采购质量可能得不到保证，采购成本也会增加，公司经营业绩将会受到一定影响。

　　（二）红枣供应情况风险

　　红枣是本公司产品的主要原材料，红枣的供应量和红枣的品质直接决定了公司产品的供应量和产品的质量，对公司发展具有重大影响。若出现红枣供应量不足，不仅会造成公司原材料短缺，制约公司销售规模的扩张，还会提高公司采购红枣成本，降低公司毛利，降低公司盈利能力。若出现红枣品质下降情况，会影响公司最终产品的质量，间接影响到公司产品的销售推广。

　　目前公司红枣绝大多数的采购均采用市场化的收购模式，在红枣成熟的季节，公司派采购人员到全国各地主要的产枣区进行收购，然后将采购的红枣运输到公司冷库进行保存。市场化收购的收购价格随行就市，存在一定的波动性，收购红枣的品质差别也比较大，对现场采购人员的红枣品质鉴定能力以及依据红枣品质议价的能力提出了较高的要求。

　　为保证红枣原材料的供应，公司一方面拟通过针对种植面积大、红枣质地优良的种植农户签订较长期限的意向性采购协议的方式稳定采购货源；另一方面也尝试通过自身建立红枣种植基地的方式，保证红枣供应。目前公司已分别与孟庄镇寺后张村民委员会、孟庄镇寺西王村民委员会和孟庄镇口张村民委员会分别签署了《农村土地承包经营权流转合同》，租赁共计１，８００多亩土地用于种植基地。

　　同时，目前公司在不同的区域安排了相应红枣的采购。公司采购区域已由河南延伸到新疆、河北、山西、陕西、山东等全国几个主要的产枣区，公司已在各个区域建立起成熟的采购渠道。为加强对红枣采购资源的控制，公司将生产基地建造于主要红枣产区，充分利用当地产枣区的原材料优势，就近生产。目前公司已完成在河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏等四个地方生产基地布局，保障了公司红枣原材料的供应。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司２００８－２０１０年的综合毛利率分别为２３．６８％、２４．０６％、２６．５９％，红枣原材料占营业成本的比例较高，红枣原材料价格波动会对毛利率产生较大影响。随着国家经济的高速发展，人民收入的不断提高和生活质量的改善，对枣产品特别是高品质枣产品的需求显著增长，尽管近年来红枣种植面积在不断扩大，红枣种植技术在不断提高，但枣树从种植到产果具有一定年限，短期内红枣原材料的供给量具有相对稳定性，采购市场上对高品质红枣的需求状况将会影响高品质红枣的采购价格，而高品质红枣的采购金额在公司红枣采购总金额中占主要部分，当高品质红枣的采购价格波动时会影响公司销售毛利率从而影响公司经营业绩。

　　公司依靠技术创新不断创造高附加值产品，良好的品牌形象和行业第一的竞争地位亦能提高公司的议价能力，公司在一定程度上能够转移红枣原材料价格波动的影响，但是由于采购市场原材料价格波动的频繁性以及公司枣产品价格的相对稳定性，公司是否能够完全转移原材料价格波动的影响存在一定风险。

　　公司可采取如下措施规避原材料价格波动的市场风险：（１）扩展公司的采购区域，丰富原材料的进货渠道。公司红枣采购起步于河南省新郑市，目前公司的采购区域已由河南延伸到新疆、河北、山西、陕西、山东等全国几个主要的产枣区。采购区域的扩张丰富了公司原材料的来源，一定程度能平抑价格波动的影响。（２）在全国主要红枣产地设立生产基地，利用红枣生产基地的影响，保障原材料价格的相对稳定。目前公司已在河南新郑、河北沧州、新疆若羌、新疆阿克苏等四个地方设立生产基地，生产基地的设立一方面保障了公司原材料的充足供应，同时有利于公司稳定原材料红枣的采购价格。（３）调整产品结构，提高高附加值产品和特色产品的比例，从而提高企业获利能力。公司一直致力于产品结构的调整，通过创新提高产品附加值。公司自成立以来，开发了鸡心人参枣、去核鸡心枣、阿胶枣、枣粒粒、枣粉、枣片、早开心、野酸枣、新郑红枣、健康情枣、枣博士、枣吧、好７粉、红枣酪等特色新产品。通过产品结构的调整，公司产品附加值提高，可以相对抵消原材料价格上升的影响。（４）加强红枣市场预测，以及原料产量及价格预测，建立科学的销售市场及原料供应监测及分析预测体系。加强对材料库存管理，依据不同时期原材料价格变化适当调整库存量，减少原材料价格变化对公司盈利水平带来的影响。（５）加强产品的贮藏保鲜设施建设，延长原料保质期，平抑价格波动带来的成本变动，保证原材料常年充足供应。（６）加强原料储存、生产、物流配送等各环节管理，降低成本、费用。

　　（四）公司主要原材料季节性集中采购带来的风险

　　红枣是公司的主要原材料，其采购具有明显的周期性。每年９月、１０月、１１月为红枣采购期，公司在此期间需对红枣进行大规模的采购以维持下一年生产的持续性。除此之外的其他月份，公司只存在零星的红枣收购行为。主要原材料的季节性集中采购可能带来下述风险：

　　１、不能按时按量筹集采购资金对经营业绩造成的风险

　　公司２００８－２０１０年的存货周转率为２．１８、１．８０、１．５６，周转率比较低，存货周转资金占用比较大。由于向农户现款现货采购红枣，在每年红枣集中采购前，公司需根据生产销售情况制定采购计划，在集中采购前通过多种渠道筹集资金，对公司短期内的大额融资能力提出了很高要求，若公司信用不良、资金管理能力不强，不能按时按量筹集资金，将错过采购季节，将会影响公司为生产经营储备的原材料的数量、质量和采购价格，影响公司的经营业绩。

　　２、阶段性短期偿债风险

　　公司２００８－２０１０年末的流动比率分别为１．２５、１．４１、１．３４，２００８－２０１０年末的速动比率分别为０．４５、０．２９、０．２８。在公司资产结构中，年末原料存货占比较高，主要是由于公司主要原材料在接近年末时季节性集中采购，从而使年末时点红枣库存较高。随着公司产品的销售，资金的回收使得货币资金慢慢积累增加。公司红枣采购季节性变化使公司对资金的需求也呈现出季节性变化的趋势，目前公司主要是通过短期借款融资来满足对资金的需求，红枣采购季节性变化使公司短期偿债能力也呈现出季节性变化的趋势，使公司面临阶段性短期偿债风险。

　　３、市场急剧变化导致库存原材料贬值的风险

　　集中采购导致采购完成时公司原材料库存很大。虽然公司良好的品牌影响力、多年形成的稳定销售网络、科学谨慎的采购决策能较大程度上降低后续市场变化的影响，但如果市场发生急剧变化，使存货成本高于市价而不能完全通过价格传导机制进行消化，可能侵蚀公司的毛利，甚至出现存货跌价损失。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　１、发行人的设立方式

　　本公司是经奥星实业２００９年７月２５日临时股东会决议通过，由奥星实业整体变更设立的股份有限公司。本公司于２００９年８月１８日在郑州市工商行政管理局依法登记注册成立，注册资本为５，３００万元，注册号：４１０１８４１００００１４９２。

　　２、发起人及其出资

　　公司发起人股东为石聚彬、深创投、百瑞创投、王新才、常国杰、孙明相、张五须、石聚领、石清贵、卢国杰、湛明乾、卢新杰、张国俊、秉原创投，持股比例分别为５６．６１２６％、６．３２１５％、６．３２１５％、４．４６０４％、４．４６０４％、３．９４５７％、３．８５９９％、３．８５９９％、１．７１５５％、１．７１５５％、１．７１５５％、１．７１５５％、１．７１５５％、１．５８０４％，上述发起人股东以在奥星实业的权益出资，以截至２００９年６月３０日经审计的账面净资产１６０，３７９，１９１．１２元为基础，折成股本５３，０００，０００．００股（每股面值为人民币１．００元），依法整体变更设立股份公司。

　　２０１０年７月２８日，公司补缴了２００７ 年所得税核定征收与查账征收之间的差额５，２４５，９７０．７１元，并对奥星实业报表进行了追溯调整。追溯调整后，奥星实业整体变更为好想你时的股本总额不变，仍为５，３００万股，并根据报表追溯调整情况相应调整了公司资本公积。该事项已由并已经公司２０１０年第三次临时股东大会通过并经公司全体发起人确认，对于公司的出资并无影响。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本为５，５２０万股，本次拟公开发行不超过１，８６０万Ａ股股票，发行完成后公司总股本不超过７，３８０万股。本次拟发行的股份不超过发行后总股本比例的２５．２０３３％。如按发行１，８６０万股Ａ股计算，各股东发行前后的持股情况如下表：

　　股份流通限制及锁定安排：

　　公司控股股东石聚彬承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司首发上市并上述股份限制及锁定期满后，本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；并承诺在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　自然人股东常国杰、孙明相、张五须、石聚领、卢国杰承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司首发上市并上述股份限制及锁定期满后，本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；并承诺在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　自然人股东王新才、石清贵、湛明乾、卢新杰、张国俊承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　自然人股东刘汉超、王俊峰承诺：自持有公司股份之日（即２００９年１２月２４日工商变更登记之日）起三十六个月内或自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内（以孰长者为准），不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司首发上市并上述股份限制及锁定期满后，本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；并承诺在离职后半年内，也不转让其所持有的公司股份；在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　自然人股东余启勇、王红霞、侯静静、马丽华、王文杰、卢占军、石强、常景涛、石国勤、张向勇、雷引、赵远亮、马留照、马国学、石建民、常富安、马洪海、石国强承诺：自持有公司股份之日（即２００９年１２月２４日工商变更登记之日）起三十六个月内或自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内（以孰长者为准），不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　法人股东深创投、百瑞创投、秉原创投承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况

　　１、发起人股东

　　２、前十名股东

　　３、前十名自然人股东

　　（三）发行人股东之间的关联关系

　　本公司实际控制人为石聚彬先生，其持有本公司３０，００４，６７８股，占公司股本总额的５４．３５６３％，在本公司的自然人股东中，石聚彬与常国杰、石聚领、湛明乾等３名自然人股东有关联关系。具体情况如下：

　　湛明乾、马丽华、马洪海三者具有关联关系，具体情况下如下：

　　卢国杰、卢新杰具有关联关系，具体情况如下：

　　常景涛、常富安具有关联关系，具体情况如下：

　　深创投持有百瑞创投４０％股权，二者构成关联方，两者合计持有本公司１２．１３９２％的股份。

　　除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　发行人为农业产业化国家重点龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。公司已建立起比较完善的产品线，能生产十大系列２３０多个单品的产品。

　　（二）发行人的主要产品

　　发行人主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售，目前有十大系列２３０多个单品，分别为免洗红枣系列（新郑红枣、健康情枣、枣博士、贡枣、皇帝御枣、水晶枣、香枣等）、枣片系列（草莓味枣片、柑桔味枣片、阿胶枣片等）、蜜饯系列（蜜枣、野酸枣、玫瑰枣、阿胶枣、八珍枣等）、枣干系列（水晶枣干、香枣干等）、焦枣系列（芝麻焦枣、香心焦枣等）、脆枣系列（枣开心、早上好等）、枣粉系列（原味枣粉、高钙枣粉等）、蜂蜜系列（枣花蜂蜜、槐花蜂蜜）、枣饮料系列（枣花蜜茶、枣花清茶、红枣酪、红枣姜茶、花粉１号等）、木本粮系列（好７粉、幸福情等）。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　发行人主要有特许经营、直营和商场超市三种销售模式，主要通过连锁加盟店特许经营模式进行品牌推广和产品销售。

　　（四）所需主要原材料

　　发行人原材料主要为红枣。根据对红枣原材料控制力的强弱，收购红枣的模式主要有三种：意向性协议收购模式、市场化自由收购模式及红枣科技示范园模式。在２００８年，市场化自由收购模式是公司的主要收购模式，但采取意向性协议收购模式采购的红枣量逐渐增加，在２００９年、２０１０年意向性协议收购模式成为公司的主要收购模式。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争格局

　　中国枣产品市场集中度低，市场上企业多达数千家，占据枣产品市场较大份额的大型龙头企业较少，市场竞争激烈。目前，市场上逐渐开始形成一些区域性的龙头企业，这些企业为了扩大市场占有率，开始建立全国范围内的生产基地和销售网点，逐步扩大在全国的市场份额，但从整个市场看，这些企业的市场份额仍然较小。

　　２００９年中国枣产品市场竞争格局

　　数据来源：赛迪顾问 ２０１０．０６

　　２、发行人的行业地位

　　公司为农业产业化国家重点龙头企业、农业产业化行业十强龙头企业，主要从事红枣系列产品的研发、生产和连锁销售。公司已建立起比较完善的产品线，能生产十大系列２３０多个单品的产品。报告期内公司红枣加工、销售居行业第一名。公司２００８－２０１０年销售收入年复合增长率为５２．６１％，扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润年复合增长率为６４．９７％，公司“好想你”品牌产品被国家农业部评为“中国名牌农产品”。公司在第２９类“加工过的枣及干枣”产品类别上注册的“好想你商标及图”商标被评为中国驰名商标。

　　五、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司主要设备原值２１，３３５．１０万元，净值１８，３００．９０万元。本公司拥有４９处房产，所有房产都已取得房地产管理部门颁发的房屋所有权证，不存在纠纷或潜在纠纷情形。

　　根据新郑市城乡规划和城市管理局、新郑市国土资源局、郑州航空港区规划建设房管局出具的证明，发行人位于孟庄镇北、新孟公路东侧的老厂区（新土国用［２００９］第１１９号《国有土地使用证》项下土地及其附着房屋）被纳入新郑市薛店镇、孟庄镇镇区改造范围，发行人老厂区土地及其附着房屋可能被征收。发行人可能被被征收的１２栋房屋房地产证号分别为：新房权证字第０９０１００２２８０号—新房权证字第０９０１００２２８８号、新房权证字第０９０１００２３３３号—新房权证字第０９０１００２３３５号，面积共计５，０６１．７１平方米。

　　（二）主要无形资产

　　１、土地使用权

　　截至本招股意向书（摘要）签署之日，公司及全资子公司拥有土地使用权情况如下：

　　根据新郑市城乡规划和城市管理局、新郑市国土资源局出具的证明并经核查，发行人老厂区证号为新土国用［２００９］第１１９号的８，６８８．０６平方米国有土地可能被征收。

　　２、商标权

　　截至本招股意向书（摘要）签署之日，本公司共有注册商标１９５项，其中中国大陆注册商标１８５项，中国台湾注册商标６项，中国香港注册商标２项、澳大利亚注册商标１项、日本注册商标１项。

　　截至本招股意向书（摘要）签署之日，发行人商标注册证号为３８２４６５９、３８３８３６７、３８５６５９１、１４２０９１４、１５７５０３０、３４２１１６９、３４４８９４８－３４４８９５０、４０７６７５７、４７９０１１４、７７５５７８６、８４５６９７５、１９６３５３８、３８５６５９０、４４８３８４１、７７５５７８４、８４５６９９７、３８５６５８９、４８７９５４４、８４５７０１２、４８１９２０６、４８１９２０７、４８１９２０５、８４５７１８４、３８５６５８７、８４６０６４７等２７项商标已依法设置质押，发行人其他已取得商标注册证的商标不存在质押或其他权利受限的情形。

　　根据国家商标局２０１０年１１月４日作出的《“好想你及图”商标异议裁定书》（［２０１０］商标异字第２４２７７号），发行人注册并使用在“加工过的枣、干枣”商品上的“好想你及图”商标被认定为驰名商标。

　　３、专利使用权

　　截至本招股意向书（摘要）签署之日，本公司共拥有８６项专利使用权，其中发明专利２项（红枣加工机械（专利号ＺＬ２００７１００５３９８１．６）、一种红枣自动去核机（ＺＬ２００６１００１７２３１．８）），其余均为外观设计专利。

　　４、著作权

　　截至本招股意向书（摘要）签署之日，发行人持有以下２项作品的著作权，详见下表所示：

　　六、同业竞争与关联交易（一）关于同业竞争

　　本公司控股股东石聚彬同本公司签署了《关于避免同业竞争协议》；公司控股股东石聚彬承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。

　　（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

　　１、经常性的关联交易

　　（１）产品销售

　　报告期内，本公司向关联方主要是销售枣系列产品。产品销售金额及其占营业收入的比例如下：

　　为了规范经营，公司对关联方进行了清理。上述４家公司和２家专卖店已不再是公司关联方，关联交易已消除。

　　（２）借款、抵押、质押

　　公司持有河南新郑农村合作银行２．９７％的股权，公司实际控制人石聚彬任河南新郑农村合作银行董事，故公司与河南新郑农村合作银行具体关联关系。由于业务经营需要公司经常性以抵押／质押方式向河南新郑农村合作银行借款，借款所执行利率均以中国人民银行公布的贷款基准利率为基础，参照同期银行间市场利率，利率水平公允。

　　（３）冷库租赁

　　２００９年１１月１４日，经公司第一届董事会２００９年度第五次临时会议决议通过，公司对自２００９年７月至２００９年１０月３１日事实租赁奥星型砂冷库的行为进行了确认，同意将该４个月的租金共计１０万元（折合月租金为２．５万元）在公司与奥星型砂签订租赁合同后按照合同约定一并支付；同意公司租赁奥星型砂冷库，租赁期限为２００９年７月１日至２０１２年６月３０日，租金为９０万元，支付期限和方式为按年度在每个租赁年度开始前支付当年度租金。

　　公司向奥星型砂支付的租赁费用由公司和奥星型砂参照周边市场价格协商确定。

　　根据新郑市委办公室“新办文［２０１０］４２号”文、薛店镇孟庄镇镇区改造简报第５期和第６期，奥星型砂有可能被纳入新郑市薛店镇、孟庄镇镇区改造范围，奥星型砂厂区土地及其附着房屋存在被征收的可能性。上述租赁合同将根据薛店镇、孟庄镇镇区改造进度而取消。

　　２、偶发性的关联交易

　　（１）转让股权

　　２００９年６月２３日，奥星实业与实际控制人石聚彬、股东张五须签订《股权转让协议》，奥星实业将全资子公司奥星型砂８０％的股权以３，５９９，１４０．０２元的价格转让给石聚彬，２０％的股权以８９９，７８５．０１元的价格转让给张五须，合计转让款为４４９．８９万元。２００９年６月３０日奥星型砂完成工商变更，取得股权变更后营业执照。

　　鉴于奥星型砂在股权转让时未考虑当时的盈亏情况，且在２００９年５月－６月间奥星型砂实现了赢利，基于公平原则，２００９年９月２５日，公司分别与石聚彬和张五须签订《河南奥星型砂有限公司股权转让补充协议》，石聚彬补充支付股权转让款４４，８９５．０６元，张五须补充支付股权转让款１１，２２３．７７元。

　　（２）受让股权

　　２００９年１１月３０日，公司与牛红霞签订《股权转让协议》，牛红霞将代持香港好想你１００％的股权以港币５８万元（折合人民币５１万元）的价格转让给公司。

　　２０１０年１月２２日，香港好想你办理了董事变更手续，将公司董事变更为本公司；２０１０年１月２７日，本公司与牛红霞在中国香港办理了股权转让手续并缴纳了印花税。

　　（３）转让土地使用权

　　奥星实业在奥星型砂成立之前，已着手办理奥星型砂用地事宜。为保持工作连续性，在奥星型砂成立后，仍以本公司名义办理了该土地的出让手续，并取得了土地证号为新土国用（２００９）第１１８号《土地使用证》。由于该宗土地实际为奥星型砂占有并使用，为奥星型砂主要经营资产，为减少经常性关联交易，故本公司在取得土地使用权后即将该宗土地转让与奥星型砂。

　　２０１０年３月５日，公司与奥星型砂签订《土地使用权转让合同》，公司将上述土地使用权转让给奥星型砂，转让价格为公司２００９年８月取得该土地使用权时所支付的国有建设用地使用权出让价款和其他相关费用，具体金额为１２５．９３万元。２０１０年３月５日，奥星型砂取得变更至其名下的新土国用（２０１０）第０２７号《国有土地使用证》。

　　（４）关联方提供担保

　　１）２００７年９月６日，实际控制人石聚彬与上海浦东发展银行郑州分行签订了《最高额保证合同》，为本公司在２００７年９月６日至２００９年９月３０日期间最高不超过２，８００万元的借款提供保证。保证期为自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证方式为连带责任保证。

　　２）２０１０年２月５日，实际控制人石聚彬与中国农业银行签订了《保证合同》，为本公司向中国农业银行申请的“Ｎｏ４１１０１２０１００００００７７１”项下２，０００万借款合同提供担保。保证期为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，保证方式为连带责任保证。

　　３）２０１０年５月１日，本公司与沧州银行股份有限公司府西支行签订了《保证合同》，为沧州好想你向沧州银行股份有限公司府西支行申请的“借字第０５０１００１号”项下８００万元借款合同提供担保，保证期间为主合同到期之日始两年，保证方式为连带责任保证。

　　４）２０１０年７月２９日，实际控制人石聚彬与招商银行郑州东风路支行签订了《最高额不可撤销担保书》，为本公司向招商银行股份有限公司申请的“２０１０年３７２０信字００７号” 《授信协议》提供担保。保证期为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。保证方式为连带责任保证。

　　５）２０１０年８月１７日和８月２６日，石聚彬、王新才和常国杰分别和上海浦东发展银行郑州分行签订了《最高额保证合同》，为本公司向浦发银行申请的自２０１０年８月１７日至２０１１年１２月３１日期间内连续所形成的债权担保，债权余额最高不超过６６，０００，０００元。保证方式为连带责任保证。同日，石聚彬之配偶湛美荣、王新才之配偶芦凤菊、常国杰之配偶石黑妮分别向上海浦东发展银行郑州分行出具了《关于同意执行共同财产的承诺函》，承诺依据《最高额保证合同》发生石聚彬、常国杰、王新才需承担保证责任时，上海浦东发展银行郑州分行有权处分石聚彬和湛美荣、王新才和芦凤菊、常国杰和石黑妮的共同财产。

　　６）２０１０年９月２０日，本公司与郑州中小企业担保有限公司、奥星型砂签署了编号为“郑担保法反字［２０１０］１００号”的《法人保证反担保合同》，约定奥星型砂为编号为“郑担保委字［２０１０］１００号”的《委托保证合同》项下债务向郑州中小企业担保有限公司提供反担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为２０１０年９月１６日至２０１３年９月２１日。

　　７）２０１０年９月２０日，本公司与郑州中小企业担保有限公司、石聚彬、张五须、湛美荣签署了编号为“郑担保个反字［２０１０］１００号”的《自然人保证反担保合同》，约定石聚彬、张五须、湛美荣为编号为“郑担保委字［２０１０］１００号”的《委托保证合同》项下债务向郑州中小企业担保有限公司提供反担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为２０１０年９月１６日至２０１３年９月２１日。

　　８）２０１０年９月２７日，本公司与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了《股权质押合同》，约定鉴于巴州鑫财担保投资有限责任公司为若羌好想你向若羌县农村信用合作联社借款５，０００万元事宜提供了保证担保，本公司以其持有若羌好想你１００％的股权作为质押物提供担保。

　　２０１０年９月２７日，石聚彬与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了《保证合同》，约定鉴于巴州鑫财担保投资有限责任公司为若羌好想你向若羌县农村信用合作联社借款５，０００万元事宜提供了保证担保，石聚彬同意因上述担保事宜而在若羌好想你和巴州鑫财担保投资有限责任公司之间产生的或有债务提供反担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为自巴州鑫财担保投资有限责任公司承担贷款担保的保证责任之日起两年。

　　２０１０年９月２７日，本公司与巴州鑫财担保投资有限责任公司签署了《保证合同》，约定鉴于巴州鑫财担保投资有限责任公司为若羌好想你向若羌县农村信用合作联社借款５，０００万元事宜提供了保证担保，本公司同意因上述担保事宜而在若羌好想你和巴州鑫财担保投资有限责任公司之间产生的或有债务提供反担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为自巴州鑫财担保投资有限责任公司承担贷款担保的保证责任之日起两年。

　　９）２０１０年９月３０日，石聚彬、石聚领、孙明相、张五须、常国杰、王新才和中信银行郑州分行签订了《最高额保证合同》，为本公司向中信银行申请的自２０１０年９月３０日至２０１１年９月３０日期间内连续所形成的债权担保，债权余额最高不超过３９，０００，０００元。保证方式为连带责任保证。

　　１０）２０１０年１０月８日，本公司与中国农业银行若羌县支行签订了《保证合同》，为若羌好想你向中国农业银行若羌县支行申请的“巴州若羌农银借字（２０１０）第６５０１０１２０１００００００７５号”项下１，５００万元借款合同提供担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年，保证方式为连带责任保证。

　　１１）２０１０年１２月１４日，本公司与中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部签订了《保证合同》，为阿克苏好想你向中国农业发展银行阿克苏地区分行营业部申请的“６５２９９９０１－２０１０年［苏银］字００４１号”项下４，３３６万元借款合同提供担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之次日起两年，保证方式为连带责任保证。

　　除上述关联方担保外，本公司及子公司无为关联方提供担保或被担保的情况。

　　（５）专利转让

　　２００９年８月２０日，本公司与公司实际控制人石聚彬、股东王新才、常国杰签署了《专利权转让协议》，本公司无偿受让专利号为ＺＬ２００７１００５３９８１．６的“红枣加工机械”发明专利，上述专利已过户至本公司名下。在专利权变更至本公司名下前，石聚彬、王新才、常国杰许可本公司以独占许可方式无偿实施该合同项下的专利。

　　２０１０年３月１日，本公司与公司实际控制人石聚彬签署了《专利权转让协议》，本公司无偿受让石聚彬所有的４６项专利，上述４６项专利已过户至本公司名下。在专利权变更至本公司名下前，石聚彬许可本公司以独占许可方式无偿实施该合同项下的专利。

　　（６）专利申请权转让

　　２００９年８月２０日，本公司与公司实际控制人石聚彬、中原工学院签署了《专利权转让协议》，本公司无偿受让专利申请号为２００６１００１７２３１．８的“一种红枣自动去核机”发明专利申请权。在本公司收到变更合格通知书之前，石聚彬、中原工学院许可本公司以独占许可方式无偿使用该发明创造。

　　２０１０年３月１日，本公司与公司实际控制人石聚彬签署了《专利申请权转让协议》，本公司无偿受让石聚彬名下２５项专利申请权。在本公司收到变更合格通知书之前，石聚彬许可本公司以独占许可方式无偿使用上述发明创造。

　　截至招股意向书（摘要）签署之日，上述专利申请权已办理完毕转让手续。

　　（７）商标转让

　　２００９年９月８日，本公司与公司实际控制人石聚彬签署了《商标转让协议》，本公司无偿受让石聚彬名下１０项“枣长今”商标专用权，并于２０１０年４月６日签署文件确认石聚彬许可本公司自该等商标专用权取得之日至该等商标转让完成之日以独占使用许可的方式无偿使用上述１０项“枣长今”商标。

　　２００９年１０月２２日，本公司与湛美荣签署了《商标转让协议》，本公司无偿受让湛美荣名下９项“幸福情”商标和９项“健康情”商标专用权，并于２０１０年４月６日签署文件确认湛美荣许可本公司自该等商标专用权取得之日至该等商标转让完成之日以独占使用许可的方式无偿使用上述９项“幸福情”商标和９项“健康情”商标。其中申请号为５０９４３２２的“健康情”商标尚未取得《商标注册证》。

　　（８）关联资金往来

　　报告期内，本公司关联交易下应收、应付款项余额情况如下表：

　　单位：元

　　截至招股意向书（摘要）签署之日，公司与北京好想你、新疆奥星好想你、郑州好想你商贸、石聚彬和郑州好想你销售之间的应收、应付款项已经清理完毕。

　　３、关联交易对财务和经营的影响

　　本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易确为本公司生产经营所必需，均依照《公司章程》及相关协议进行，且按市场公允定价，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　（三）发行人独立董事对关联交易公允性发表的意见

　　公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。

　　公司独立董事刘孟军、谷秀娟、高歌对公司２００８年至今发生的关联交易情况进行了核查验证，发表意见如下：

　　“公司及其前身奥星实业《公司章程》中关于关联交易的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规定；公司及其前身奥星实业近三年发生的重大关联交易公允合理，审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。

　　公司建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　　公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东／实际控制人基本情况

　　公司的控股股东为石聚彬先生，身份证号：４１０１２３１９６１０９２２ＸＸＸＸ，中国国籍，无境外永久居留权。

　　截至招股意向书（摘要）签署之日，本公司控股股东石聚彬先生除持有本公司５４．３５６３％股份外，还持有奥星型砂８０％的股权、持有木本良９０％的股权。

　　九、简要财务会计信息及管理层分析与讨论

　　以下财务报表已经天健会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔２０１１〕３－４７号）。

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　２、简要合并利润表

　　单位：元

　　３、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　４、主要财务指标

　　（下转A12版）